Trib. de Commerce — 9 juillet 2025

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES

09/07/2025 JUGEMENT DU NEUF JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

PARTIE(S) EN DEMANDE :
 * Monsieur [T] [O] [Adresse 1] [Localité 1], DEMANDEUR - représenté par Maître Stéphane ARCHANGE - [Adresse 2].

PARTIE(S) EN DEFENSE :
 * INFINITY CONVER SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol [Adresse 3] Espagne, immatriculée sous le n° B33923806 DÉFENDEUR - représentée par SELAS RTA-AVOCATS - [Adresse 4], SCP GIBIER FESTIVI RIVIERRE GUEPIN - [Adresse 5].

Débats en audience publique le 13/05/2025

Juge chargé d'instruire l'affaire ayant tenu seul l'audience pour entendre les plaidoiries, sans que les parties ne s'y opposent, et ayant fait rapport au tribunal dans son délibéré (article 871 du code de procédure civile) : Monsieur Eric Gernez.

Assisté lors des débats par Madame Nelly FOUCAULT, commis-greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE :

Président :
Monsieur François LAGRANGE

Juges : Madame Isabelle DECKER
Monsieur Eric Gernez

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 09/07/2025, date indiquée à l'issue des débats conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, et signé par Monsieur François LAGRANGE, président, et par Madame Nelly FOUCAULT, commis-greffier , à qui le président a remis la minute.

Par assignation délivrée le 14/06/2024 Monsieur [T] [O] a fait assigner la société INFINITY CONVER SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, devant le tribunal de commerce de Chartres de à comparaitre à l'audience du 03/09/2024.

LES FAITS

Monsieur [O], [A], [B] [T], né le [Date naissance 1] 1974 à [Localité 2], de nationalité française, président de société, demeurant [Adresse 6] à [Localité 3], affirme avoir versé, au cours de l'année 2022, la somme de 25 000 euros à la société INFINITY CONVER SL, société à responsabilité limitée de droit espagnol, immatriculée sous le n° B33923806, dont le siège social est situé [Adresse 7], Asturias, Espagne, représentée par son gérant Monsieur [R] [Z].

Ce versement aurait eu lieu dans le contexte d'un projet entrepreneurial commun, visant à développer un réseau de franchises spécialisées dans le secteur du bien-être et plus précisément dans l'activité de spas. Selon Monsieur [T], il devait jouer un rôle d'intermédiaire pour faciliter la structuration et la mise en œuvre de cette activité, mais aucun acte constitutif ni document juridique formalisant cette collaboration n'aurait été signé. Il soutient que ce projet est demeuré à l'état de concept, aucune structure n'ayant été créée, aucun spa n'ayant été ouvert, et aucune franchise n'ayant vu le jour.

Dès lors, il considère que la somme versée, n'ayant donné lieu à aucune contrepartie, doit lui être remboursée. Il qualifie l'attitude de la société INFINITY CONVER SL, qui refuse le remboursement, de mauvaise foi, et va jusqu'à évoquer des manœuvres relevant d'une tentative d'escroquerie.

Pour sa part, la société INFINITY CONVER SL reconnaît la réception des fonds mais oppose une interprétation radicalement différente des faits. Elle soutient que les 25 000 euros versés par Monsieur [T] constituent un apport réalisé dans le cadre d'une société créée de fait entre les parties. Selon elle, une volonté commune de s'associer dans le développement d'une activité commerciale aurait été manifeste à travers divers échanges, réunions préparatoires et démarches de prospection. La société affirme que l'échec du projet ne saurait en soi constituer un fondement à restitution, le versement s'inscrivant dans un cadre entrepreneurial assumé par les deux parties.

LA PROCÉDURE

Par acte d'huissier en date du 23 mai 2024, dressé par la SCP D'ARAQUY-SOUSAN, huissiers de justice associés à Chartres, et conformément au règlement (UE) n°2020/1784 du 1er juillet 2022 relatif à la signification et à la notification des actes judiciaires dans l'Union européenne, Monsieur [O] [T] a fait signifier à la société INFINITY CONVER SL une assignation à comparaître devant le Tribunal de commerce de Chartres à l'audience du 3 septembre 2024.

La défenderesse a été valablement assignée à son siège social en Espagne, par l'intermédiaire de l'autorité judiciaire compétente à [Localité 4], en application des dispositions précitées du droit européen.

Les parties ont échangé des écritures au cours de l'instruction. Monsieur [T] a conclu à la restitution de la somme versée, assortie d'intérêts de retard et de dommages-intérêts. La société INFINITY CONVER SL a, pour sa part, conclu au rejet des prétentions adverses en soutenant notamment l'existence d'une société créée de fait.

L'affaire, enregistrée au rôle général sous le numéro 2024J00171, a été appelée à l'audience de plaidoirie du 13 mai 2025 à 14h30, en audience publique. Monsieur [T] était représenté par Maître Stéphane ARCHANGE, avocat au barreau de Chartres. La société INFINITY CONVER SL était représentée par Maître Laurent THOUVENOT, avocat au barreau de Thonon-les-Bains.

A la suite de l'audience de plaidoirie du 13 mai et comme convenu lors de cette audience, Maître Laurent THOUVENOT a fait parvenir la pièce n°1 qui manquait au dossier le temps du débat. Cette pièce était mentionnée dans les conclusions de chacune des parties.

Conformément à l'article 871 du Code de procédure civile, les débats ont été tenus par le juge chargé d'instruire l'affaire, en l'absence d'opposition des parties, lequel a ensuite rapporté au tribunal dans le cadre du délibéré.

L'instruction a été menée contradictoirement. Aucune exception de procédure, fin de non-recevoir, ni nullité n'a été soulevée.

DEMANDES ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

I - DEMANDEUR

Par conclusions récapitulatives, Monsieur [O] [T] demande au tribunal, de :

1. Requalifier le contrat de collaboration en contrat d'agent commercial ;

2. Prononcer la nullité des articles 9A et 12 du contrat, relatifs à l'apport initial et à ses conditions de restitution ;

3. Condamner la société INFINITY CONVER SL à lui rembourser la somme de 25 000 euros, versée lors de la conclusion du contrat, avec intérêts au taux légal :
 * à titre principal, à compter du 26 septembre 2022 (date du versement) ;
 * à titre subsidiaire, à compter du 14 mars 2023 (date du mail de résiliation) ;
 * à titre infiniment subsidiaire, à compter du 26 avril 2024 (date de réception de la mise en demeure) ;
4. Condamner la société INFINITY CONVER SL à lui payer les sommes de :
 * 5 000 euros au titre de son préjudice moral ;
 * 5 000 euros au titre des frais irrépétibles ;
5. Obtenir le remboursement du constat de commissaire de justice relatif à la cessation de la franchise ;
6. Condamner la société INFINITY CONVER SL aux entiers frais et dépens ;
7. Enfin, déclarer mal fondées et la débouter de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

II – DÉFENDERESSE

Par conclusions récapitulatives, la société INFINITY CONVER SL demande au tribunal de :

1. Rejeter l'intégralité des demandes formées par Monsieur [O] [T] ;

2. Constater l'existence d'une société créée de fait entre les parties au sens de l'article 1873 du Code civil, et en conséquence :

3. Dire et juger que Monsieur [T] a participé aux pertes nées de l'échec du projet, ce qui exclut tout droit à restitution de sa part ;

4. Dire irrecevable, infondée et abusive la demande en remboursement de la somme de 25 000 euros, versée par Monsieur [T] ;

5. Rejeter la demande en requalification du contrat en contrat d'agent commercial ;

6. Dire non établie et non démontrée l'existence d'un quelconque préjudice moral ;

7. Condamner Monsieur [T] à lui verser la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, en réparation des frais irrépétibles engagés ;

MOYENS DES PARTIES

I. Sur la demande de requalification du contrat de collaboration en contrat d'agent commercial

Moyens du demandeur :

Monsieur [T] sollicite la requalification du contrat de collaboration signé avec la société INFINITY CONVER SL en contrat d'agent commercial. Il soutient avoir agi, dans le cadre de ce contrat, pour le compte de la société défenderesse, et fait valoir que ses fonctions consistaient à intervenir dans le développement de son réseau, notamment par la conclusion de contrats avec des candidats à la franchise.

Moyens du défendeur :

La société INFINITY CONVER SL s'oppose à toute requalification. Elle soutient que Monsieur [T] n'était titulaire d'aucun mandat ni pouvoir de représentation, que le contrat conclu entre les parties exclut expressément toute assimilation au statut d'agent commercial, et que le projet entrepris correspondait à une phase expérimentale, sans activité commerciale concrète générée.

II. Sur la demande de nullité des articles 9A et 12 du contrat

Moyens du demandeur :

Monsieur [T] sollicite la nullité de ces articles relatifs à l'apport initial et à ses conditions de restitution. Il fait valoir :
 * leur caractère potestatif, en ce qu'ils permettent à la société défenderesse de conserver la somme versée sans contrepartie effective, contrevenant ainsi à l'article 1170 du Code civil ;
 * une atteinte à l'obligation de bonne foi contractuelle, les clauses excluant toute restitution même en cas de non-exécution du projet initialement envisagé.

Moyens du défendeur :

La société défenderesse soutient que ces clauses ont été négociées en toute transparence et librement acceptées. Elle argue :
 * de la validité des stipulations contractuelles relatives à un apport irrévocable dans le cadre d'un projet commun d'entreprise ;
 * de l'absence d'élément juridique ou factuel remettant en cause l'équilibre initialement convenu.

III. Sur la demande de remboursement de la somme de 25 000 euros

Moyens du demandeur :

Monsieur [T] sollicite le remboursement de la somme de 25 000 euros qu'il a versée à la société INFINITY CONVER SL lors de la signature du contrat de collaboration. Il soutient qu'aucun contrat de franchise n'a été signé ni aucune activité économique mise en œuvre, que l'objet de la collaboration ne s'est jamais concrétisé, et qu'il n'a tiré aucun bénéfice de cette somme. Il invoque l'absence de toute contrepartie réelle à ce versement et demande sa restitution.

Moyens du défendeur :

La société INFINITY CONVER SL s'oppose à cette demande. Elle soutient que les parties ont constitué une société créée de fait, répondant aux conditions posées par l'article 1873 du Code civil, à savoir : une volonté de s'associer, des apports respectifs (apport numéraire de Monsieur [T], apports en industrie et matériel de la société), et un affectio societatis. En conséquence, elle fait valoir que Monsieur [T], en qualité d'associé de fait, doit participer aux pertes résultant de l'échec du projet, ce qui exclut tout droit à restitution des sommes apportées.

IV. Sur la demande de remboursement du constat de commissaire de justice

Aucun moyen n'est développé par le demandeur à l'appui de cette demande.

Aucun moyen n'est développé en défense sur ce point.

SUR CE,

Les parties ont régulièrement conclu, et la procédure s'est déroulée dans le respect du principe du contradictoire. Aucune irrégularité n'affectant la recevabilité des demandes n'a été relevée. Il y a donc lieu de statuer au fond sur les prétentions respectives.

Sur la requalification du contrat de collaboration en contrat d'agent commercial

La qualification juridique d'un contrat dépend des conditions de fait dans lesquelles s'exerce l'activité du cocontractant. L'article L134-1 du Code de commerce définit l'agent commercial comme une personne chargée, de façon indépendante, de négocier et éventuellement de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services au nom et pour le compte d'un autre ;

En l'espèce, Monsieur [T] ne démontre pas avoir reçu un mandat exprès de représenter la société INFINITY CONVER SL auprès de tiers, ni avoir négocié ou conclu des contrats pour son compte. Il ressort des termes contractuels qu'aucun pouvoir de représentation ne lui a été confié. De surcroît, la société défenderesse fait valoir, sans être contredite sur ce point, que l'activité n'a pas dépassé une phase expérimentale, sans concrétisation économique.

La demande de requalification sera donc rejetée comme non fondée.

Sur la nullité des articles 9A et 12 du contrat

L'article 1170 du Code civil dispose qu'« une clause qui prive de sa substance l'obligation essentielle du débiteur est réputée non écrite ». Les clauses litigieuses permettent à la société de conserver l'apport de 25 000 € indépendamment de l'exécution du projet, sans prévoir de contrepartie effective ;

Les stipulations contractuelles, en ce qu'elles réservent à la société défenderesse une faculté discrétionnaire de conservation des fonds sans obligation de réalisation du projet, doivent être analysées comme ayant un caractère potestatif. Ce caractère est de nature à priver de toute substance l'obligation de restitution en cas d'inexécution ;

Par ailleurs, l'absence de toute réalisation du projet combinée au maintien de la clause de non-restitution est contraire à l'exigence de bonne foi dans l'exécution des conventions (art. 1104 du Code civil) ;

La nullité des articles 9A et 12 sera donc prononcée.

Sur la demande de remboursement de la somme de 25 000 euros

Le paiement d'une somme dans le cadre d'un contrat suppose une contrepartie. En l'espèce, aucune activité concrète n'a été menée, aucun contrat de franchise signé, et Monsieur [T] ne tire aucun avantage de la somme versée ;

La société défenderesse invoque l'existence d'une société créée de fait sur le fondement de l'article 1873 du Code civil. Or, l'existence d'une société de fait suppose la réunion cumulative d'un affectio societatis, d'apports, et d'une participation aux bénéfices et aux pertes. Il convient dès lors de déterminer si les éléments constitutifs d'une société de fait sont réunis en l'espèce ;

Pour être qualifiée de société créée de fait, il faut démontrer une volonté de s'associer (affectio societatis), une mise en commun d'apports et un partage des bénéfices et des pertes (article 1832 du Code civil) ;

Aucun élément versé aux débats ne permet de caractériser une volonté commune de s'associer pour partager les résultats d'une entreprise. L'absence de développement économique réel, de structuration juridique ou d'organisation d'une activité commune exclut la reconnaissance d'une société de fait ;

En l'espèce, la preuve d'un tel accord n'est pas rapportée. Aucun contrat écrit n'a été signé, aucun élément objectif ne permet d'établir une mise en commun effective ni une intention réciproque d'association ;

Conformément à l'article 1353 du Code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver, tandis que celui qui se prétend libéré doit justifier du fait qui a produit l'extinction de son obligation ;

La demande de restitution de la somme de 25 000 euros sera accueillie, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 avril 2024, seule date formellement établie.

Sur le préjudice moral

Aucune pièce ni élément objectif ne vient établir un trouble personnel distinct du simple aléa contractuel. La demande, faute de preuve, sera rejetée comme non établie.

Sur la demande de remboursement du constat de commissaire de justice

Aucun fondement juridique ni justificatif n'est produit à l'appui de cette demande. Elle sera rejetée comme non fondée.

Sur les demandes accessoires

Sur les frais irrépétibles (article 700 du Code de procédure civile), Il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [T] les frais qu'il a dû exposer pour faire valoir ses droits. Une somme de 2 000 euros lui sera allouée à ce titre ;

La demande reconventionnelle de la société défenderesse au titre de l'article 700 sera rejetée.

Sur les dépens, La société défenderesse succombant, elle sera condamnée aux dépens.

Il y aura lieu de rappeler l'exécution provisoire du présent jugement.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement et en premier ressort, par décision contradictoire, prononcée par mise à disposition au greffe,

DIT que les parties ont régulièrement conclu et que la procédure s'est déroulée dans le respect du contradictoire,

REJETTE la demande de requalification du contrat de collaboration en contrat d'agent commercial formée par Monsieur [O] [T],

PRONONCE la nullité des articles 9A et 12 du contrat de collaboration signé entre Monsieur [O] [T] et la société INFINITY CONVER SL,

CONDAMNE la société INFINITY CONVER SL à rembourser à Monsieur [O] [T] la somme de 25 000 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 26 avril 2024,

DÉBOUTE Monsieur [O] [T] de sa demande de dommages-intérêts au titre d'un préjudice moral,

DÉBOUTE Monsieur [O] [T] de sa demande tendant au remboursement du constat de commissaire de justice,

CONDAMNE la société INFINITY CONVER SL à verser à Monsieur [O] [T] la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile,

REJETTE la demande présentée par la société INFINITY CONVER SL au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

REJETTE toutes demandes plus amples ou contraires,

CONDAMNE la société INFINITY CONVER SL aux entiers dépens. Lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 66,13 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du présent jugement et de ses suites s'il y a lieu,

RAPPELLE l'exécution provisoire du présent jugement nonobstant appel et sans caution.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Nelly FOUCAULT

Le Président François LAGRANGE

Signe electroniquement par François LAGRANGE

Signe electroniquement par Nelly FOUCAULT, commis-greffier.