TRIBUNAL DE COMMERCE · Audience publique de contentieux (1er ETAGE) — 5 novembre 2025

Numéro de rôle : 2025014271

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 05 novembre 2025

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Marc de CHEFDEBIEN, président, et Madame Rachel DUGUÉ-GUICHARD, greffier.

Après débats en audience publique le 24 septembre 2025 devant Monsieur Marc de CHEFDEBIEN, président, Monsieur Nicolas LECOMTE, Monsieur Victor DELLUS, juges, assistés de Madame Rachel DUGUÉ-GUICHARD, greffier.

Les parties avisées, à l'issue des débats, que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 05 novembre 2025 (article 450 du code de procédure civile).

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

ENTRE

PARTIE DEMANDERESSE :
* SAS [V] RAIL

Immatriculée sous le numéro 845 351 295, ayant son siège social [Adresse 1] représentée par :

Me Annabelle LE MAILLOT de la SELAS FIDAL, Avocat au Barreau de Toulouse

ET

PARTIE DÉFENDERESSE :

Monsieur [T] [U]
demeurant [Adresse 2]
Non comparant
Monsieur [J] [G]
demeurant [Adresse 3] [Localité 1]
Non comparant
Monsieur [R] [Z]
demeurant [Adresse 4]
Non comparant

Copie exécutoire délivrée le 05/11/2025 à Me Annabelle LE MAILLOT de la SELAS FIDAL

LES FAITS

Messieurs [T] [U], [J] [G] et [R] [Z] sont actionnaires de la SAS [V] RAIL ayant pour activité principale les études, services divers et travaux de bâtiments ferroviaires, formation et gestion du personnel connexe. Les trois actionnaires sont membres du comité de direction et monsieur [Z] assure la présidence de la société.

Par protocole du 28 octobre 2022, la société FINANCIERE DU KER devient actionnaire unique de la SAS [V] RAIL.

Le 25 juin 2024, par suite d'un contrôle sur pièces, la [K] notifie à la SAS [V] RAIL sa décision de contester le versement de la somme de 81 140 euros correspondant à 84 dossiers de formations déclarées, soit l'ensemble des dossiers contrôlés, actions financées par le dispositif CPF et n'en remplissant pas les critères.

Entendant faire valoir la garantie d'actif et de passif souscrite lors du protocole de cession des parts, la SAS [V] RAIL met en demeure individuellement et par trois courriers recommandés séparés avec avis de réception en date du 7 aout 2024, messieurs [G], [U] et [Z] de lui verser la somme de 80 000 euros correspondant au plafond de la garantie.

Par courriers recommandés séparés avec avis de réception en date du 25 mars 2025, la SAS [V] RAIL, à travers son conseil, la société FIDAL notifie ses contestations à messieurs [G], [U] et [Z] et les informe qu'à défaut de résolution amiable de leur différend concernant la garantie d'actif et de passif, la contestation sera réglée par le tribunal de commerce de TOULOUSE.

Aucun accord n'ayant été trouvé entre les parties, c'est en l'état que le litige est porté devant notre juridiction.

LA PROCEDURE ET LES MOYENS

Par actes extra judiciaires séparés en date du 24 juin 2024, enrôlés par le greffe sous le numéro 2025014271, la SAS [V] RAIL assigne à comparaître messieurs [T] [U], [J] [G] et [R] [Z], devant le tribunal de céans. Copie de leur assignation leur a été régulièrement signifiée en leurs domiciles respectifs, par la SCP [M] [I], Commissaires de Justice, aux visas de l'article 658 du code de procédure civile.

Au titre de ses assignations, et sur le fondement de l'article 1240 du code civil, des pièces versées au débat et notamment du protocole du 28 octobre 2022 et de la décision de la [K] du 25 juin 2024, la SAS [V] RAIL demande au tribunal de :
* Juger que les conditions de mise en œuvre de la garantie de passif prévue à l'article V.1.1 du protocole sont réunies :
* Juger que le passif constaté par la décision de la [K] trouve son origine dans des faits antérieurs à la date des comptes de référence, au sens du Protocole ;
* Juger que les Garants sont redevables envers la société [V] RAIL de la somme de 80 000 euros au titre de ladite garantie, montant correspondant au plafond contractuel prévu à l'article V.4.2 du protocole.

En conséquence:

Condamner Monsieur [U] à verser à la société [V] RAIL la somme de 26 640,00 euros au titre du prix de la Garantie de passif, avec intérêts au taux légal à compter du jugement;
* Condamner Monsieur [Z] à verser à la société [V] RAIL la somme de 26.640,00 euros au titre du prix de la Garantie de passif, avec intérêts au taux légal à compter du jugement ;
* Condamner Monsieur [G] à verser à la société [V] RAIL la somme de 26.720,00 euros au titre du prix de la Garantie de passif, avec intérêts au taux légal à compter du jugement.

À titre subsidiaire :
* Juger Messieurs [Z], [G] et [U] ont commis une faute engageant leur responsabilité civile, au sens de l'article 1240 du Code civil, en leur qualité de Président et d'associés de la société [V] RAIL à la période des faits reprochés par la [K];
* Constater que cette faute a directement causé un préjudice financier à la société [V] RAIL, à hauteur de 81 140,00 euros;
* Condamner solidairement Monsieur [Z], Monsieur [U] et Monsieur [G], à verser à la société [V] RAIL la somme de 81.140,00 euros en réparation du préjudice subi par cette dernière.

En tout état de cause :
* Condamner les défendeurs solidairement aux entiers dépens ; Sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, condamner les défendeurs solidairement à payer à la société [V] RAIL la somme de 10 000 euros.

Au soutien de ses prétentions, la SAS [V] RAIL fournit à l'instance le protocole relatif au transfert de ses actions, le courrier et la décision de la [K] en date du 25 juin 2024, les courriers recommandés adressés à messieurs [G], [U] et [Z] les 7 août 2024 et 25 mars 2025.

La SAS [V] RAIL fonde sa demande à titre principal sur l'application de la garantie de passif consentie par les vendeurs dans le cadre du protocole de transfert des actions du 28 octobre 2022. Cette garantie étant plafonnée à 80 000 euros, elle demande aux cédants leur participation à hauteur de leurs nombres de parts respectives dans le capital de la société. Pour [V] RAIL, sa dette liée au rejet de la prise en charge de 84 formations trouve son origine dans des formations effectuées antérieurement à la cession ou suivant un contrat cadre initié en 2021 et la garantie de passif trouve à s'appliquer, le plancher de déclenchement étant dépassé.

A titre subsidiaire, la SAS [V] RAIL invoque la responsabilité délictuelle des garants. Ceux-ci auraient volontairement fait de fausses déclarations visant à obtenir la prise en charge de formations non éligibles par des fonds CPF. Les conditions de leur responsabilité étant établies, elle demande qu'ils soient condamnés à lui verser 81 140 euros de dommages et intérêts.

En tout état de cause, la SAS [V] RAIL demande au tribunal la condamnation solidaire des défendeurs au titre de l'article 700 du code de procédure civile et au paiement des entiers dépens.

En défense, messieurs [T] [U], [J] [G] et [R] [Z] ne comparaissent pas, ni ne se font représenter.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Dûment informés par le greffe de la date d'audience, messieurs [G], [U] et [Z], bien que régulièrement assignés en la forme ordinaire et dûment appelés sur

l'audience, ne comparaissent, ni aucun mandataire muni de procuration régulière pour eux. Le tribunal statuera sur les seuls éléments produits par la partie demanderesse.

Conformément aux dispositions de l'article 472 du code de procédure civile, si la partie défenderesse ne comparait pas, il est néanmoins statué sur le fond, le juge ne faisant droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.

Par protocole en date du 28 octobre 2022, la société FINANCIERE DU KER et messieurs [G], [U] et [Z] ont organisé le transfert, par voie de cession et de réduction du capital de l'intégralité des actions de la société [V] RAIL dont messieurs [G], [U] et [Z] étaient les seuls actionnaires.

Comme il est usuel dans ce type de protocole, une clause de garantie d'actif et de passif est intégrée, et le bilan de l'année comptable 2021 sert de bilan de référence.

Le protocole de cession est un contrat entre les parties et suit donc le régime général des contrats régi par les articles 1101 et suivants du code civil. Les clauses y étant intégrées et notamment les clauses régissant la mise en œuvre d'une garantie d'actif et de passif s'imposent aux cocontractants.

Sur l'application de la clause de garantie de l'actif et du passif :

La garantie d'actif et de passif est une clause qui permet au vendeur, lors de la cession d'une entreprise, de garantir l'acquéreur, contre toutes variations futures à la hausse du passif ou à la baisse de l'actif pour une cause antérieure à la cession. La présence de cette clause, même si elle est usuelle, n'a aucun caractère obligatoire, et sa mise en œuvre et ses conditions devront donc être contractuellement définies.

La société [V] RAIL exerce notamment une activité de formations des personnels devant intervenir dans le cadre d'interventions sur une voie de chemin de fer. A ce titre, elle a obtenu en 2021 un agrément de l'Etablissement Public de la Sécurité Ferroviaire lui permettant de dispenser certaines de ces formations. Par ailleurs, elle organise le financement de certaines formations dans le cadre du dispositif CPF.

A l'occasion d'un contrôle effectué par la [K], il est constaté que 84 dossiers de formations, dont le financement a été demandé et versé au titre des fonds CPF dans le cadre d'actions de formation professionnelles d'adultes ou à la création et reprise d'entreprise (ACRE) en 2022, n'en remplissaient pas les conditions. La [K] a, de ce fait, notifié sa décision de les rejeter et enjoint la société [V] RAIL de rembourser à la caisse des dépôts et consignations la somme de 81 140 euros correspondant à ces formations et l'a interdit, pour une durée de 6 mois, d'enregistrer toute nouvelle formation ACRE.

La société [V] RAIL n'a pas contesté la décision de la [K].

La société [V] RAIL constatant une augmentation de son passif et y trouvant une origine antérieure à la cession entend faire jouer la garantie d'actif et de passif.

Le protocole signé entre les parties intègre dans son chapitre V, une clause de garantie d'actif et de passif régissant notamment un seuil de déclenchement, fixé à 5 000 euros et son plafond, fixé à 80 000 euros. En outre, il est précisé, dans ses principes généraux au paragraphe V-1, que l'éventuelle indemnisation pourra être demandée par l'acquéreur ou par la société cédée, comme c'est le cas en l'espèce. La société cédée fait valoir que la variation de la valeur du passif est d'un montant de 81 140 euros, soit dépassant le seuil de déclenchement et son plafond, mais limite sa demande à un total de 80 000 euros conformément au plafond contractuel et répartit ses demandes entre les actionnaires en respectant l'article V-1-4 dictant qu'elle se fera au prorata du prix des actions perçues par chacun des cédants.

La société [V] RAIL fait valoir que le passif nouveau, né de versements effectués en 2022 et aujourd'hui à rembourser, trouve son origine dans l'agrément obtenu en 2021 et dans des méthodes de présentation des formations initiées en 2021 qui se sont révélées trompeuses postérieurement.

La société [V] RAIL fonde sa demande sur l'application de l'article V-1-1 du protocole, qui prévoit l'indemnisation de tout préjudice du fait : « de la survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excédant celui figurant dans les comptes de référence, dès lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable à des faits antérieurs à la date des comptes de référence, quelle qu'en soit la cause… »

En l'espèce, la société [V] RAIL argue que si les remboursements ont été versés en 2022 il s'agissait de formations effectuées en 2021 mais postérieurement déclarées par régularisation en 2022, mais sans en apporter la preuve. En effet, rien dans les pièces versées au dossier ne vient établir que les formations ayant fait l'objet d'un versement de la part de la caisse des dépôts et consignation en 2022, relevaient de formations effectuées en 2021 et figuraient à l'actif du bilan comptable 2021.

Au contraire, la décision de la [K] ne mentionne que des dossiers de formations enregistrés en 2022 et les dossiers concernés portent tous dans leurs références internes, le nom de leurs formations représenté par leur acronyme suivi du numéro de semaine sous la forme S.. et l'année 2022 par exemple « TES M S37.2022 »

Même si les demandes de remboursement ont été effectuées dans le cadre d'un contrat datant de 2021, le fait générateur de l'augmentation du passif consistant dans les fausses déclarations, date, lui, de 2022.

De ce fait, si la société [V] RAIL apporte la preuve que la décision de la [K] entraîne l'augmentation du passif de la société, il n'augmente pas le passif figurant au bilan de l'année de référence 2021 ni n'en baisse l'actif comptabilisé et ne trouve pas son origine dans des faits antérieurs à la date des comptes de référence, au sens du protocole.

En conséquence, la clause de garantie d'actif et de passif ne trouvera pas à s'appliquer et la société [V] RAIL sera déboutée de ses demandes à ce titre.

Sur la responsabilité délictuelle des cédants :

A titre subsidiaire, et si la clause de garantie de passif ne trouvait pas à s'appliquer, la société [V] RAIL demande au tribunal de condamner solidairement messieurs [G], [U] et [Z] à lui verser 81 140 euros de dommages et intérêts sur le fondement de leur responsabilité délictuelle régie par l'article 1240 du code civil, à leur titre d'associés de la société et de Président.

L'article 1240 du code civil prévoit que : « tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

La responsabilité délictuelle, afin d'être engagée, impose que quatre conditions cumulatives soient remplies, un auteur, un fait générateur, un dommage et un lien de causalité entre les deux derniers.

En l'espèce, il ressort des pièces versées au dossier et notamment de la notification de de la [K], que de fausses déclarations effectuées en 2022 ont entraîné l'obligation de remboursement par la société [V] RAIL de 81 140 euros. Le fait générateur : les fausses déclarations, le dommage : l'obligation de rembourser et le lien de causalité entre les deux sont donc bien établis.

La société [V] RAIL fait valoir que messieurs [G], [U] et [Z] sont responsables de la société et ont volontairement fourni des fausses informations.

La société [V] RAIL demande ainsi la condamnation solidaire de messieurs [G], [U] et [Z] au titre de leur responsabilité délictuelle en tant qu'actionnaires et pour monsieur [Z], de président.

Cependant, aucune pièce du dossier ne permet d'établir que les trois associés avaient activement participé à l'établissement des fausses déclarations ou même en avaient simplement connaissance, ni que l'établissement de ces fausses déclarations émanait d'une demande des actionnaires ou du conseil de direction. De la même manière, aucun élément porté à la connaissance du tribunal ne permet d'établir l'implication et les fonctions de messieurs [G] et [U] dans le fonctionnement de la société.

En conséquence, la responsabilité collective des trois associés, et la responsabilité personnelle de monsieur [G] et de monsieur [U] seront rejetées.

Cependant, il ressort des pièces fournies à l'instance, que monsieur [Z] avait activement participé à l'établissement de ses fausses déclarations, ce qui est d'ailleurs relevé dans les moyens figurant dans la notification de la [K] fournie à l'instance: « Il apparait que les responsables de la SAS [V] RAIL sur la période contrôlée, dont monsieur [R] [Z] (Qui était président de la SAS), ont volontairement fourni des fausses informations à la Caisse des Dépôts et Consignations en vue d'obtenir « indûment le versement d'une aide, le paiement ou la prise en charge de tout ou partie du prix des prestations de formation professionnelle » au sens de l'article L6362-7-2 du code du travail ».

Cette fraude avérée constitue une faute personnelle de monsieur [Z], faute intentionnelle et d'une particulière gravité, détachable du cadre normal de ses fonctions sociales, conditions à la mise en œuvre de la responsabilité délictuelle du représentant social d'une société envers elle-même. Sa responsabilité sera reconnue dans le dommage subi par la société [V] RAIL.

En conséquence, le tribunal condamnera monsieur [R] [Z] à payer à la société [V] RAIL la somme de 81 540 euros au titre de dommages et intérêts, sur le fondement de l'article 1240 du code civil, assortis d'intérêts au taux légal à compter du présent jugement.

La société [V] RAIL ayant dû engager des frais irrépétibles pour faire valoir ses droits, monsieur [R] [Z] sera condamné à lui payer la somme de 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Monsieur [R] [Z] succombant, sera condamné aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal statuant, après en avoir délibéré, par jugement réputé contradictoire, et en premier ressort :

Condamne monsieur [R] [Z] à payer à la SAS [V] RAIL la somme de 81 540 euros assortie d'intérêts au taux légal à compter du présent jugement.

Déboute la SAS [V] RAIL du surplus de ses demandes.

Condamne monsieur [R] [Z] à payer à la SAS [V] RAIL la somme de 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne monsieur [R] [Z] au paiement des entiers dépens de l'instance.

Le Greffier Rachel DUGUÉ-GUICHARD

Le Président.