TRIBUNAL DE COMMERCE · 3E CHAMBRE — 20 février 2026

Numéro d'inscription au répertoire général : 2026 004030

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 20/02/2026

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : M. [O] [K], [D], [T] [Adresse 1] Représentant (s) : MAITRE JEGOU [S]

Défendeur (s) : RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT (SAS) [Adresse 2] N° SIREN : 951 945 377 Représentant(s) : NON COMPARANT

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président
: M. Norbert DI LORENZO

Juges : M. Pierre DEMICHEL
M. Grégory INCARNATO

Greffier présent lors des débats : M. Luc SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M. Luc SOUBRILLARD

Débats à l'audience publique du 06/02/2026

Faits et Procédure :

Par exploit d'huissier de justice en date du 16/01/2026, la partie demanderesse : M. [O] [K], [D], [T] a fait donner assignation à la société RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT (SAS) d'avoir à comparaitre le vendredi 06/02/2026 à 10 h 30 à l'audience et par-devant le Tribunal de Commerce de Montpellier pour :

Vu les dispositions de l'article L228-39 du Code de commerce dans sa version en vigueur le 05 octobre 2023, Vu les dispositions des articles 1179 et 1240 et suivants du Code civil, Vu la jurisprudence, Vu les pièces,

VOIR JUGER que la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » ne disposait pas, lors de la régularisation du contrat d'emprunt obligataire du 05 octobre 2023 avec Monsieur [K] [O], de deux bilans approuvés par les actionnaires et pas davantage d'une vérification préalable de l'actif et du passif par un ou plusieurs commissaires désignés par l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

VOIR JUGER qu'à la date du 05 octobre 2023, la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » ne pouvait pas conclure des contrats d'emprunts obligataires ni émettre des obligations.

En conséquence,

VOIR PRONONCER la nullité du contrat d'emprunt obligataire conclu le 05 octobre 2023 entre la société SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » et Monsieur [K] [O] avec toutes les conséquences de droit en découlant.

S'ENTENDRE CONDAMNER la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » à rembourser à Monsieur [K] [O] la somme de 50.000,00 euros (CINQUANTE MILLE EUROS) au titre des 50 obligations souscrites au prix unitaire de 1.000,00 euros.

VOIR ASSORTIR cette condamnation des intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2025, date de la mise en demeure, jusqu'à parfait paiement.

S'ENTENDRE CONDAMNER la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » à payer à Monsieur [K] [O] la somme de 6.965,00 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi.

S'ENTENDRE CONDAMNER la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » à payer à Monsieur [K] [O] la somme de 3.000,00 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

S'ENTENDRE CONDAMNER la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » aux entiers dépens.

Attendu que sur cette assignation, la partie défenderesse ne comparait pas ni personne pour elle, bien que régulièrement assignée selon les modalités de l'article 659 du Code de Procédure Civile et quoique dûment appelée.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu qu'il ressort de la cause et des pièces versées aux débats que selon acte sous seing privé du 05 octobre 2023, Monsieur [K] [O] a souscrit un emprunt obligataire à raison de 50 obligations au prix unitaire de 1.000,00 euros, soit un prix de souscription total de 50.000,00 euros.

Que ce contrat d'emprunt obligataire prévoit expressément que :
* Chaque obligation portera intérêt de la date d'effet à la date d'échéance au taux fixe de 6% par an;
* Les intérêts sont payables chaque année à date d'anniversaire, ou au plus tard dans les 30 jours, soit le 31 janvier pendant la durée de l'obligation.

Que la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » devait donc régler à Monsieur [O], au plus tard le 31 janvier 2025, la somme de 3.000,00 euros au titre des intérêts.

Que La SAS R2I n'a pas spontanément réglé les intérêts dus dans les délais conventionnels.

Que selon lettre recommandée avec accusé de réception du 29 septembre 2025, Monsieur [O] a, par l'intermédiaire de son Conseil, mis en demeure la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » d'avoir à justifier du respect des dispositions de l'article L228-38 du Code de commerce.

Que la SAS R2I a dument réceptionné la mise en demeure le 03 octobre 2025 mais n'a pas déféré, pareille attitude faisant obstacle à toute tentative de règlement amiable.

Que Monsieur [O] a été contraint à s'adresser à justice afin de faire valoir ses droits.

Que les dispositions légales de l'article L 228 – 39 du Code de commerce imposent des conditions strictes pour l'émission d'obligations par les sociétés par actions à savoir :
* La libération complète du capital social.
* L'approbation de deux bilans par les actionnaires de la société.

A défaut de l'existence de deux bilans, la vérification préalable de l'actif et du passif par un ou plusieurs commissaires désignés par l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Qu'en cas de non-respect de ces conditions, les contrats conclus et les obligations émises sont frappés de nullité.

Que cette nullité est absolue en application de l'article 1179 du Code Civil.

Que s'agissant de la condition relative à la libération complète du capital social, il s'évince des statuts de la société que l'intégralité du capital social a été libérée.

S'agissant de la condition relative aux 2 bilans et la procédure de vérification, la SAS RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT a commencé son activité le 14 avril 2023 et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER le 27 avril 2023. Que le contrat d'emprunt obligataire a été régularisé le 05 octobre 2023.

Qu'il s'évince de ces éléments, qu'à la date de l'emprunt obligataire, la SAS RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT ne disposait pas de deux bilans approuvés par ses actionnaires dans la mesure où ladite société n'avait que quelques mois d'existence.

Qu'aucun des éléments déposés au greffe par la société R2I et consultables par le public ne renseignent sur l'accomplissement de cette formalité.

Que dans ces conditions, la SAS R2I ne pouvait pas valablement émettre d'emprunt obligataire. Que dès lors, le contrat d'emprunt obligataire régularisé 05 octobre 2023 est nul.

Qu'en conséquence, le Tribunal de Commerce de céans doit prononcer, en applications des dispositions légales susvisées, la nullité du contrat d'emprunt obligataire conclu le 05 octobre 2023 entre la société RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT et Monsieur [O] avec toutes les conséquences de droit en découlant.

Que l'anéantissement rétroactif du contrat entraîne l'obligation pour la société R21 de restituer à Monsieur [O] la somme prêtée de 50.000,00 euros.

Que cette condamnation doit être assortie des intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2025, date de la mise en demeure, jusqu'à parfait paiement.

Attendu dans ces conditions qu'il convient d'accueillir l'entière demande principale de la partie demanderesse.

Attendu que le requérante ne justifie pas d'un préjudice autre que celui réparé par les intérêts de droit qui lui sont accordés

Attendu qu'il y a lieu d'accorder à la partie demanderesse, la somme de 3000 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Attendu que les dépens devront être supportés par la partie qui succombe.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, jugeant par décision réputée contradictoire et en premier ressort.

Vu les dispositions de l'article L228-39 du Code de commerce dans sa version en vigueur le 05 octobre 2023,

Vu les dispositions des articles 1179 et 1240 et suivants du Code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces,

JUGE que la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » ne disposait pas, lors de la régularisation du contrat d'emprunt obligataire du 05 octobre 2023 avec Monsieur [K] [O], de deux bilans approuvés par les actionnaires et pas davantage d'une vérification préalable de l'actif et du passif par un ou plusieurs commissaires désignés par l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

JUGE qu'à la date du 05 octobre 2023, la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » ne pouvait pas conclure des contrats d'emprunts obligataires ni émettre des obligations. En conséquence,

PRONONCE la nullité du contrat d'emprunt obligataire conclu le 05 octobre 2023 entre la société SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » et Monsieur [K] [O] avec toutes les conséquences de droit en découlant.

CONDAMNE la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » à rembourser à Monsieur [K] [O] la somme de 50.000,00 euros (CINQUANTE MILLE EUROS) au titre des 50 obligations souscrites au prix unitaire de 1.000,00 euros.

ASSORTIT cette condamnation des intérêts au taux légal à compter du 29 septembre 2025, date de la mise en demeure, jusqu'à parfait paiement.

REJETTE la demande de dommages et intérêts.

CONDAMNE la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » à payer à Monsieur [K] [O] la somme de 3.000,00 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE la SAS « RESEAU IMMOBILIER INVESTISSEMENT » aux entiers dépens de l'instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 58,51 € toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.