Tribunal de commerce — 28 janvier 2025

COPIE

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANNECY

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 55,11 € HT, 11,02 € TVA, 66,13 € TTC

Copie exécutoire délivrée le 28/01/2025 à Me Anne-Hélène PESTRIN Copie exécutoire délivrée le 28/01/2025 à Me [Localité 1] Isabelle

EXPOSE DU LITIGE

LA PROCEDURE :

Par exploit d'huissier du 22 décembre 2023 délivré à personne, M. [K] [C] a assigné la SARL EASY SYSTEM IMPLANT à comparaître à l'audience du 23 janvier 2024 du Tribunal de commerce d'ANNECY aux fins de faire droit à la demande d'opposition formée par M. [K] [C], suite aux dépôts du projet de fusion-absorption de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT au profit de la SAS VISY.

L'affaire a été enrôlée sous le N°2024J003, fait l'objet de renvois, fixée pour plaidoirie à l'audience du 1 er octobre 2024, mise en délibéré et le prononcé du jugement a été fixé au 5 novembre 2024 par mise à disposition au greffe, cette date ayant été prorogée au 28 janvier 2025.

LES FAITS :

La SARL EASY SYSTEM IMPLANT a pour activité principale la commercialisation d'implants dentaires. Monsieur [F] [K] [C], est actionnaire minoritaire avec 60 parts sur 500.

La SAS EASY PROD a pour activité principale la fabrication d'implants dentaires que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT commercialise.

Ces deux sociétés qui ont des actionnaires communs majoritaires ont souhaité se rapprocher de l'un de leurs concurrents, la SAS VICTORY basée à [Localité 2] afin d'atteindre une taille critique.

Une structure d'accueil, la SAS VISY a été créée ([L]) afin de recevoir l'intégralité des actifs et passifs des 3 sociétés sus-visées.

La fusion absorption a été réalisée le dans les conditions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, et chaque société absorbée devait décider cette fusion, laquelle ne pouvant intervenir que sous réserve de son adoption par les deux autres sociétés.

Le 28 novembre 2023 une annonce du projet de fusion était publiée au BODACC, faisant courir un délai d'opposition de 30 jours au profit des créanciers de la société.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

M. [K] [C] demande au Tribunal de commerce d'ANNECY de :

Vu les dispositions des articles L236-15 et R236-11 du Code de commerce,

Vu l'article 1844 du Code civil,

Vu les pièces versées au débat,
* Faire droit à la demande d'opposition formée par M. [K] [C] suite aux dépôts du projet de fusions-absorbation de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT au profit de la SAS VISY ;

Par conséquent,
* Annuler l'assemblée générale du 29 décembre 2023 selon laquelle la SAS VISY vient aux droits et obligations de la SARL EASY SYSTÈME IMPLANT ;
* Annuler la fusion par voie d'absorbation de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT par la SAS VISY ;
* Condamner la SARL EASY SYSTEM IMPLANT à payer au requérant une somme de 2 500 Euros au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'appui de ses demandes M. [K] [C] expose :

Que M. [K] [C], mineur au moment du décès de son père, a hérité de son père les parts de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT ;

Que M. [K] [C] n'a que très peu de fois été convoqué aux assemblées et n'a jamais reçu un quelconque procès-verbal d'assemblée générale depuis sa désignation en tant qu'associé héréditaire ;

Que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT avait l'obligation de lui communiquer ces documents, et qu'à ce titre M. [K] [C] est créancier d'une obligation vis-à-vis de celle-ci ;

Que les droits de M. [K] [C] ont largement été violés ;

Que le projet de fusion-absorption est par ailleurs fondé sur une valorisation des parts dépréciant la valeur réelle de l'entreprise et occultant sa véritable valeur ;

Que l'opération de fusion absorbation est une fiction juridique dont l'objectif unique et premier est de régularisé les irrégularités de gérance de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT ;

La SAS VISY demande au Tribunal de commerce d'ANNECY de :

Vu les dispositions des articles L236-15 et R236-11 du Code de commerce, Vu l'article 1240 du Code civil,
* Déclarer irrecevable et non fondé à agir M. [K] [C] dans ses demandes ;
* Débouter M. [K] [C] de toutes ses demandes ;

A titre reconventionnel :
* Condamner M. [K] [C] à payer à la SAS VISY la somme de 2 000 Euros, à titre de dommages-intérêts, en réparation du préjudice moral subi ;
* Condamner M. [K] [C] à payer la somme de 4 000 Euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* Le condamner aux entiers dépens.

La SAS VISY expose en défense :

Que M. [K] [C] a la qualité d'associé minoritaire, et non de créancier ;

Que la loi a instauré uniquement au profit des créanciers un droit d'opposition afin de sauvegarder leurs intérêts. Seuls peuvent former opposition, les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion ;

Que l'opposition n'a néanmoins pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Le tribunal saisi peut rejeter l'opposition, ou ordonner, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société absorbante en offre et si ces garanties sont jugées suffisantes ;

Que dans ces conditions, M. [K] [C] n'a pas qualité pour agir ;

Que son seul droit ouvert était celui de participer à l'assemblée générale extraordinaire et de voter défavorablement à l'opération de fusion ;

Que le Tribunal ne pourra que le débouter de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

Que l'action infondée engagée par M. [K] [C] cause un préjudice moral à la société ;

Que cette action a perturbé la gestion quotidienne de la société, générant une atmosphère de méfiance et de stress parmi les employés et les dirigeants ;

Qu'elle a également entaché la réputation de l'entreprise, ce qui peut avoir des répercussions sur ses relations avec ses partenaires commerciaux et ses clients ;

Que la défense contre cette action injustifiée a engendré des coûts significatifs pour la SAS VISY, tant en termes de frais juridiques que de temps et de ressources consacrés à la préparation de sa défense.

EXPOSE DES MOTIFS

Sur la recevabilité et le bien-fondé de la demande :

Attendu que M. [K] [C] est associé de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT ;

Attendu que la loi permet sous certaines conditions de prononcer la nullité d'une assemblée générale ;

Le Tribunal déclarera recevable la demande de M. [K] [C] relative à l'annulation de l'assemblée générale du 29 décembre 2023.

Attendu que l'article L.236-15 du Code de commerce concerne les créanciers au sens financier/monétaire, et non les associés d'une société ;

Attendu que M. [K] [C] est associé non créancier de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT ;

Attendu que ce même article n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion ;

Attendu que M. [K] [C], dans ses moyens, ne fait pas référence à l'article L.223-27 du Code de commerce, dont le dernier alinéa dispose que « toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. »;

Le Tribunal déclarera non fondées les demandes de M. [K] [C] relatives à l'annulation de l'assemblée générale du 29 décembre 2023, et à la demande d'opposition dans le cadre du projet de fusions-absorbtion de la SARL EASY SYSTEM IMPLANT au profit de la SAS VISY.

Attendu que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT, via une note en délibéré apporte bien la preuve que M. [K] [C] a été convoqué aux différentes assemblées, et que les comptes de la société ont été déposés au greffe ;

Le Tribunal déboutera M. [K] [C] de l'ensemble de ses demandes.

Attendu que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT n'apporte pas la preuve d'un préjudice moral qu'elle aurait pu subir par suite de l'action de M. [K] [C] à son encontre ;

Le Tribunal déboutera la SARL EASY SYSTEM IMPLANT de sa demande de dommages et intérêts.

Attendu que la SARL EASY SYSTEM IMPLANT a dû engager des frais pour sa défense, elle percevra 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Attendu que M. [K] [C] succombe, il supportera les entiers dépens.

PAR CES MOTIFS,

Après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire, le Tribunal de commerce d'Annecy,

Déclare les demandes de M. [K] [C] recevables mais non fondées ;

Déboute M. [K] [C] de l'ensemble de ses demandes ;

Déboute la SARL EASY SYSTEM IMPLANT de sa demande de dommages et intérêts ;

Condamne M. [K] [C] à payer 3 000 € à la SARL EASY SYSTEM IMPLANT au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens de l'instance.

En foi de quoi le présent jugement a été signé par le président et le greffier Signe electroniquement par Bruno GAILLARD, un greffier ayant assure la mise a disposition.