Trib. de Commerce — 1 juillet 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANNECY

01/07/2025

JUGEMENT DU PREMIER JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F659 Procédure 2025RJ0098

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société BAYA GROUPE [Adresse 1] Comparant en la personne de M. [M] [H], gérant de la SARL OCTOPUSSY, personne morale présidente, assisté de Maître MEUNIER Cabinet VALMY Avocats -[Adresse 2]

Date d'ouverture : 26 mars 2025

Juge-Commissaire : Monsieur BOUSCASSE Juge-Commissaire suppléant : Monsieur MICHELET

Administrateur : la Selarl AJ PARTENAIRES prise en la personne de Maître [J] [K] Mandataire Judiciaire : la SELARL MJ SYNERGIE (en la personne de Me [L] [V])

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil à l'audience du 25 juin 2025 à laquelle siégeaient : Composition du tribunal :
 * Monsieur Bruno BERTHOD, Président,
 * Madame Nelly GILLET, Juge,
 * Madame Claudine VESIN, Juge,

assistés de :
 * Maître Karin DABADIE, greffier,

En présence de :
 * Madame Cécile LIMIER, représentant le Ministère Public

Après quoi les juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre la présente décision le 1 er juillet 2025, par mise à disposition au greffe, date annoncée à l'issue des débats.

Par jugement en date du 26/03/2025 le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société BAYA GROUP et ouvert une première période d'observation de six mois ;

Il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire que plusieurs offres ont été régularisées dont deux sont toujours soutenues, les caractéristiques des deux offres considérées étant les suivantes :

1- Offre de la SAS EASY EXPAT INTERNATIONAL :

1. PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR

L'offre est présentée par la SA EASY EXPAT INTERNATIONAL dont le siège social est à [Localité 1] ;

2. PROJET D'ENTREPRISE

A. Structure de reprise

L'offre est présentée par la SA EASY EXPAT INTERNATIONAL qui n'entend pas a priori se substituer une société existante ou à créer ;

B. Intérêt de la reprise et projet d'entreprise

Le candidat indique dans son offre que l'augmentation de son activité en FRANCE, notamment en raison de la présence dans ce pays de plus en plus de consultants (salariés en portage salarial) l'incite à se développer dans le domaine du portage salarial sur le marché français.

La reprise de l'entreprise BAYA CONSULTING représente une opportunité.

Elle estime qu'à ce jour la seule existence de 67 consultants à temps plein travaillant en FRANCE pour la société EASY EXPAT INTERNATIONAL justifie pleinement l'existence d'une société de portage dans ce pays.

3. PERIMETRE DE LA REPRISE

L'offre du candidat porte exclusivement sur les titres de la SAS BAYA CONSULTING, qui exploite, une activité de portage salarial, détenus à hauteur de 80, 86 % par la SAS BAYA GROUPE, mais le candidat exclut du périmètre de reprise l'intégralité du passif de la société de portage salarial.

Le candidat propose d'acquérir au prix d'un €uro les titres des SAS BAYA CONSULTING et d'un €uro les titres de la SARL UPSYS FORMATION.

Il indique que :

«Les 2 sociétés s'engageront à payer le passif social vis-à-vis de l'URSSAF uniquement sur les bénéfices de BAYA CONSULTING et D'UPSYS FORMATION générés uniquement par les consultants actuellement présents chez BAYA CONSULTING».

«Ce seront les futurs bénéfices d'exploitation de BAYA CONSULTINF et d'UPSYS FORMATION qui payeront les dettes».

«Les consultants actuellement chez EASY EXPAT INTERNATIONAL basculeraient chez BAYA CONSULTING, sans frais de gestion de la part de BAYA CONSULTING, c'est-à-dire sans marge de la part de BAYA CONSULTING».

Il rappelle «qu'il refuse qu'EASY EXPAT INTERNATIONAL paye les dettes générées par les personnes qui ont dirigé BAYA GROUPE, car on est assez proche d'un détournement de fonds publics ».

Il ajoute que «le chiffre d'affaires qui sera réalisé par BAYA CONSULTING avec EASY EXPAT INTERNATIONAL ne servira pas à payer cette dette».

Il précise que «cet accord (paiement des dettes) prendra fin après avoir remboursé tous les passifs ou si les consultants actuellement chez BAYA CONSULTING ne sont plus assez nombreux pour générer des bénéfices».

Par courriel en date du 10 Juin 2025, l'administrateur judiciaire a indiqué au candidat repreneur que :

1. «S'agissant d'une cession de titres de sociétés à ce jour «in bonis», tout candidat repreneur doit prendre l'engagement, de reprendre, en l'état, toutes les dettes (notamment sociales et fiscales) des sociétés BAYA CONSULTING et UPSYS FORMATION, et cela sans conditions, notamment de résultats bénéficiaires à venir pour les sociétés reprises».

2. Au surplus, s'il entend transférer les consultants de la société EASY EXPAT INTERNATIONAL à la société BAYA CONSULTING, la marge générée par ses consultants devra être conservée par la SAS BAYA CONSULTING.

3. S'il ne prend pas, dès maintenant, en qualité de candidat repreneur, un engagement de reprise de l'entier passif de la société BAYA CONSULTING (voire de celui de la société UPSYS FORMATION), sans conditions, son offre ne s'inscrit pas dans le cadre d'un rachat de la société BAYA CONSULTING (voire de la société UPSYS FORMATION) et devra être considérée comme irrecevable».

Dans son offre initiale, le candidat énumère les actifs de la SAS BAYA CONSULTING dont il entend se porter acquéreur via le rachat des actions détenues par la SAS BAYA GROUPE.

a. Actifs
 * Eléments incorporels

Le candidat reprend l'ensemble des actifs incorporels composant le fonds de commerce notamment sa clientèle, son nom commercial et son enseigne et les logiciels liés au portage salarial dont est propriétaire la SAS BAYA CONSULTING.
 * Eléments corporels

Le candidat reprend l'ensemble des éléments corporels.

Il convient de noter que les noms de domaines que le candidat repreneur liste dans son offre de reprise comme des actifs de la SAS BAYA CONSULTING sont la propriété de la SAS BAYA GROUPE :

Informé de cette situation, le candidat indique, dans un courriel en date du 4 Juin 2025, qu'il entend se porter acquéreur de ces noms de domaines.

Dans la mesure où la société BAYA CONSULTING est toujours in bonis, le candidat ne peut, dans le cadre de la procédure collective de la société détentrice de 80, 86 % de son capital, que formuler une offre portant à la fois sur l'actif et le passif de la société ou à défaut formuler une offre au titre du fonds de commerce dont le prix permettra l'apurement intégral de son passif.

b. Périmètre contractuel de la reprise

Contrats fournisseurs

.Le candidat évoque dans sa proposition la reprise des logiciels de comptabilité, de RH et de paye.

c. Périmètre social de la reprise

Le candidat entend maintenir 3 des postes attachés à l'entreprise, relevant des catégories professionnelles suivantes :

[…]

Le candidat confirme que les contrats de travail seront poursuivis conformément aux dispositions de l'article 1224-1 du Code du travail.

Droits acquis en matière de 13ème Mois

Il n'existe pas de 13ème mois.

Droits acquis en matière de RTT et de congés payés

Le candidat repreneur a été invité à confirmer qu'il entend bien reprendre les droits acquis en matière de congés payés antérieurement à la date d'entrée en jouissance par les 3 salariés repris.

En dépit des demandes réitérées de l'administrateur judiciaire, le candidat indique dans l'avenant à son offre transmis le 3 Juin 2025 «qu'il refuse de supporter ces droits acquis».

4. PRIX DE CESSION

Le candidat propose un prix global de 80.860 € nets vendeurs correspondant à :
 * Prix de cession des titres de la SAS BAYA CONSULTING : 80.860 €uros hors taxes, droits et frais, au titre des 167.440 parts sur 176.440 détenues par la SAS BAYA CONSULTING.

Il ajoute qu'il propose un prix de 19.140 € hors taxes, droits et frais pour les parts restantes.

Le candidat a été invité à se rapprocher des autres associés afin de leur soumettre son offre d'achat.

Par avenant en date du 3 Juin 2025, le candidat indique «qu'il verra cela avec eux».
 * Prix de cession des noms de domaines propriété de la SAS BAYA GROUPE décrits dans son offre : 0 €.

Clause d'agrément

Le candidat a été invité à faire son affaire personnelle de la clause d'agrément figurant dans les statuts de la SAS BAYA CONSULTING.

Par avenant en date du 3 Juin 2025, le candidat a pris note de cette démarche à effectuer sans confirmer faire son affaire personnelle de cette formalité.

Modalités de règlement du prix de cession :

Le candidat a été invité à confirmer un paiement par chèque de banque libellé à l'ordre du mandataire judiciaire remis lors de l'audience.

5. FINANCEMENT DE LA REPRISE

5.1 Financement du prix d'achat du fonds de commerce

Le candidat indique que le financement du prix des actifs repris sera assuré aux moyens de fonds propres.

5.3 Financement des investissements

Le candidat n'a apporté aucune précision sur ce point.

6. ENTREE EN JOUISSANCE

Le candidat sollicite que «l'entrée en jouissance soit fixée au lendemain de la date du jugement».

7. PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Le candidat indique dans un avenant en date du 4 Juin 2025 à son offre initial «qu'il ne prévoit pas de céder tout ou partie des actifs de BAYA CONSULTING dans les 2 ans suivants le jugement».

8. VALIDITE DE L'OFFRE

Raison sociale
ALTIZO

Date d'immatriculation 25 Juillet 2003
N° RCS de PARIS 449.488.303
Adresse [Adresse 3]
Capital social 32.243.175 €
Dirigeants Co-gérants : Messieurs [O] et [Z] [T] et Mesdames [R] et [B] [T]
Forme juridique Société civile
Associé(s) Messieurs [O] * et [Z] [T] + Mesdames [R] et [B] [T] + Madame
[G] [S] + SAS EMILE HERMES
Activité Holding qui gère le patrimoine familial («family office») et réalise des investissements ** dans
divers secteurs (industrie du luxe, immobilier, finance et viticulture)
Effectif 0

Le candidat n'apporte aucune indication concernant la date limite de validité de son offre.

9. SIGNATURE DES ACTES DE CESSION

N.B : Il a été demandé au candidat de confirmer qu'il s'engage à signer les actes de cession dans les 2 mois suivants le jugement arrêtant la cession.

Par courriel en date du 4 Juin 2025, le candidat a souscrit à cet engagement.

10. QUALITE DE TIERS

Monsieur [N] [D], en sa qualité de mandataire social de la SA EASY EXPAT INTERNATIONAL, atteste qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues à l'article L 642-3 du Code de commerce.

11. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'offre déposée par le candidat repreneur n'est assortie d'aucune condition suspensive.

2- Offre de la société ALTIZO

Le candidat repreneur a déposé son offre dans le délai imparti, soit le 30 Mai 2025 à 18 heures 45.

Il a ensuite fait parvenir à l'Administrateur Judiciaire plusieurs avenants en date des 5, 11 et 12 Juin 2025.

1. PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR

1.1 Caractéristiques

La société civile ALTIZO détient une vingtaine de participations. Elle détient des participations majoritaires dans la société BINC (commerce de vins et spiritueux) et dans plusieurs sociétés civiles immobilières, telles que ZOTILA VAUGIARD, ALTIZO IMMOBILIERS ou BINITAZ SL (ESPAGNE).

Elle dégage ses revenus les plus importants des sociétés H 51 et H 2, sociétés familiales détenant exclusivement des titres de la société HERMES INTERNATIONAL.

La Société civile ALTIZO détient 36, 52 % du capital de la SAS BAYA GROUPE.

Elle détient également des participations directes dans 3 des sociétés filiales de la SAS BAYA GROUPE :
 * SARL BAYA AXESS FIRST : 17, 29 %
 * SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS : 47, 87 % . SAS BAYA TERRASSE : 80 %

2. PROJET D'ENTREPRISE

A. Structure de reprise

L'offre est présentée par la société civile ALTIZO qui se réserve la faculté de se substituer une société de droit français existante ou à créer dont la majorité du capital sera détenue par le candidat repreneur.

B. Intérêt de la reprise et projet d'entreprise

Le candidat rappelle que :
 * Il est un des actionnaires fondateur de BAYA GROUPE en 2009. Le candidat indique enfin que si la société civile ALTIZO était retenue en qualité de cessionnaire, il pourrait déployer son projet économique qui doit permettre, sur un plan opérationnel, de s'adapter aux évolutions du marché des centres d'affaires.

Projet économique

Le candidat repreneur propose de reprendre la branche d'activité liée à l'exploitation des centres d'affaires, ainsi que certaines personnes clés de BAYA GROUPE.

Il exclut expressément la reprise de l'activité de portage salarial.

Afin de mener à bien son projet de reprise, le candidat repreneur recentrera le domaine d'activité de la société BAYA GROUPE sur son activité historique et il engagera un large plan de réduction des frais de structure.

1. Recentrage stratégique de l'activité

Dans le cadre de son projet de reprise, le candidat repreneur entend recentrer l'activité sur son cœur de métier historique et générateur de valeur, à savoir la location de bureaux, de salles et de domiciliation d'entreprises.

2. Plan de réduction des frais de structure

Le projet intègre un plan de restructuration opérationnelle visant une réduction significative des charges fixes, notamment au niveau de la structure des coûts de siège et de l'organisation fonctionnelle :

2.1 Réduction de la masse salariale

Le candidat prévoit une rationalisation des effectifs dans les filiales d'exploitation, avec une configuration cible de 2 personnes par site (contre 3 actuellement) permise par une mutualisation des fonctions et une montée en polyvalence des équipes.

La suppression des couches de «middle management» , notamment les postes de responsables de la commercialisation des locaux, permettra de revenir à une structure hiérarchique plus directe et agile, centrée sur les fonctions opérationnelles (avec un chargé de clientèle et un assistant par site).

L'économie projetée est d'environ 360.000 € annuels au niveau des filiales d'exploitation, soit environ un tiers de la masse salariale actuelle.

2.2 Restructuration des compétences opérationnelles

Afin de diminuer le coût des charges fixes au siège, le candidat repreneur envisage de restructurer les compétences suivantes :
 * Externalisaton du support informatique : externalisation intégrale de la gestion IT (infrastructure, matériel, maintenance) permettant une division des coûts actuels par trois, représentant une économie de 90.000 € par an.
 * Externalisation de maintenance et petits travaux : externalisation des prestations de maintenance des centres d'affaires, représentant une économie de 80.000 € par an.
 * Externalisation des ressources humaines : externalisation des fonctions administratives RH (paie, DSN, déclaratif) avec maintien d'un pilotage stratégique en interne, représentant une économie de 44.000 € par an.
 * Internalisation du marketing digital : arrêt des campagnes de marketing externalisées (coût actuel : 220.000 € par an), avec internalisation des compétences et outils, dans une logique de maîtrise des budgets et de flexibilité, représentant une économie de 330.000 € par an.
 * Suppression des conventions de direction représentant une économie de 330.000 € par an.
 * Réorganisation des fonctions supports (administratif et comptable) : réduction du nombre de salariés pour la gestion des fonctions support (en cohérence avec la simplification de l'activité) représentant une économie de 140.000 € par an.

Ces mesures de restructuration permettront une réduction structurelle des frais de siège, qui seront ramenés de 1.300.000 € annuels actuellement à 400.000 € (soit une baisse de quasiment 70 %).

C. Prévisions d'exploitation

A ce jour, le candidat n'a fourni aucun compte d'exploitation prévisionnel, tant pour l'activité exploitée directement par la SAS BAYA GROUPE, que pour celles des 4 sociétés filiales.

3. PERIMETRE DE LA REPRISE

NB : S'agissant de la SAS BAYA GROUPE, le candidat a été informé que les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus du périmètre des actifs cédés.

L'offre du candidat porte sur :
 * Le fonds de commerce exploité directement par la SAS BAYA GROUPE : activité de mise à disposition de locaux et de services aux entreprises dans un centre d'affaires situé à [Localité 2] (44).
 * Les titres des société filiales suivantes qui exploitent des activités de mise à disposition de locaux et de services aux entreprises dans des centres commerciaux :
 * SARL EUROPEAN BUSINESS CENTER. SARL BAYA AXESS FIRST. SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS. SAS BAYA TERRASSE

1. Offre portant sur le fonds de commerce exploité à [Localité 2] (44) par la SAS BAYA GROUPE (location d'espaces et de domiciliation)

a. Actifs
 * Eléments incorporels

Le candidat reprend notamment les éléments suivants :
 * La clientèle
 * Le droit au bail
 * L'ensemble des marques ci-après, enregistrées ou non et protégées sur le territoire français et à l'étranger :

[…]
 * Les dénominations, les enseignes et les noms commerciaux, y compris ceux qui seraient détenus par une société du groupe en cours de radiation
 * Tous sites internet, la totalité des domaines et noms de domaines, associés à des sites ou non

1
Baya-axess.com / fr / org

2
Baya-groupe.com / fr / org

3
Baya-solution.com / fr / org / net / store / xyz

4
Baya-solutions.com / eu / fr

5
Bayastore.com / eu / fr

6
Mybaya.com / eu / fr / social / store / xyz
 * Tous les éventuels comptes de la société sur des plateformes (notamment réseaux sociaux), ainsi que les identifiants et mots de passe associés
 * Les logiciels, licences, systèmes d'exploitation et données informatiques et droits attachés
 * Les dessins, photos, vidéos, catalogues, données techniques, bases fournisseurs, bases clients
 * Plus généralement, tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle inhérents à ce fonds, exploité ou nécessaire à l'exploitation de l'activité
 * Les autorisations (y compris administratives et réglementaires), agréments, qualifications et certifications techniques nécessaires à l'exercice de l'activité
 * Les noms commerciaux
 * Le droit de se présenter comme successeur de la société
 * Le droit à la jouissance des accès réseau internet, lignes téléphoniques fixes/fax, ainsi qu'à celles des téléphones mobiles des salariés repris
 * les licences dont bénéficie la société ou qui sont nécessaires à l'exploitation de son activité
 * Eléments corporels

Le candidat précise que son offre porte sur l'intégralité des éléments corporels nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce de la société, figurant ou non au bilan, et notamment les éléments suivants :
 * Actif corporel (matériel informatique, mobilier, matériel de transport, agencements installations techniques, matériel servant à l'exploitation de l'activité, y compris ceux mis à disposition des salariés)
 * Matériel et installations téléphoniques
 * Les fichiers clients non anonymisés quel qu'en soit le support
 * Les archives sociales et archives liées aux clients et aux contrats transférés
 * Participations financières
 * Intégralité des participations détenues par la SAS BAYA GROUPE dans le capital des sociétés suivantes :
 * SAS EUROPEAN BUSINESS CENTER, au capital de 205.200 €, dont le siège social est situé à [Adresse 4], immatriculée au RCS de LYON sous le n° 350.261.152.
 * SARL BAYA AXESS FIRST, au capital de 1.927.187, 50 €, dont le siège social est situé à [Adresse 4], immatriculée au RCS de LYON sous le n°803.667.674.
 * SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS, au capital de 1.020.000 €, dont le siège social est situé à [Adresse 4], immatriculée au RCS de LYON sous le n° 750.353.674.
 * SAS BAYA TERRASSE, au capital de 50.000 €, dont le siège social est situé à [Adresse 4], immatriculée au RCS de LYON sous le n° 984.645.341.

1. Rachat des titres de la SARL BAYA AXESS FIRST

La SARL BAYA AXESS FIRST est dotée d'un capital de 1.927.187, 50 € réparti en 7.708.750 parts de 0, 25 € détenues par :
 * SAS BAYA GROUPE : 5.861.586 parts (76, 04 %)

[…]

Le candidat entend se porter acquéreur des 5.861.586 parts de la SARL BAYA AXESS FIRST détenues par la SAS BAYA GROUPE.

2. Rachat des titres de la SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS

La SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS est dotée d'un capital de 1.020.000 € réparti en 680.000 parts de 1, 50 € détenues par :

Le candidat entend se porter acquéreur des 327.500 parts de la SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENT détenues par la SAS BAYA GROUPE.

3. Rachat des titres de la SAS EUROPEAN BUSINESS CENTER

La SAS EUROPEAN BUSINESS CENTER est dotée d'un capital de 205.203 € réparti en 41.041 actions de 5 € détenues intégralement par la SASEUROPEAN BUSINESS CENTER.

Le candidat entend se porter acquéreur des 41.041 actions de la SAS EUROPEAN BUSINESS CENTER détenues par la SAS BAYA GROUPE.

4. Rachat des titres de la SAS BAYA TERRASSE

La SAS BAYA TERRASSE est dotée d'un capital de 50.000 € réparti en 5.000 actions de 10 € détenues intégralement par :
 * SAS BAYA GROUPE : 1.000 actions (20 %) - SC ALTIZO : 4.000 actions (80 %)

Le candidat entend se porter acquéreur des 1.000 actions de la SAS BAYA TERRASSE détenues par la SAS BAYA GROUPE.

SURETES MOBILIERES SPECIALES

1. Prêts garanti par une sûreté spéciale et relevant des dispositions de l'article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce

Le candidat sollicite «le transfert des titres (actions ou parts sociales) des sociétés BAYA AXESS FIRST, BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS, EUROPEAN BUSINESS CENTER et BAYA TERRASSE, détenus par la SAS BAYA GROUPE, libre de tout droit, charge ou nantissement, sous réserve des éventuelles autorisations statutaires ou règlement requises notamment en matière d'agrément ou de droit de préemption».

[…]

Il convient toutefois de noter que l'achat des actions de la SAS EUROPEAN BUSINESS CENTER détenues par la SAS BAYA GROUPE a été financé aux moyens de 3 prêts bancaires consentis par BNP PARIBAS, SOCIETE GENERALE (ex BANQUE LAYDERNIER) et CIC NORD OUEST, dont le remboursement est garanti par un nantissement sur les titres.

Ces prêts relèvent donc des dispositions de l'article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce :

«La charge des sûretés immobilières et mobilières spéciales garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel porte ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires de sûretés».

Par courriel en date du 12 Juin 2025, le candidat confirme «qu'il reprendra à sa charge les échéances postérieures au transfert de propriété des prêts souscrits pour l'acquisition d'EUROPEAN BUSINESS CENTER et garantis par un nantissement des titres».

2. Prêt dont le remboursement est garanti par une sûreté spéciale, mais ne relevant pas des dispositions de l'article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce

DDDT
NO1

PRET
N°I

Créancier
BNP PARIBAS

Date du prêt
17 Septembre 2018 (1)

Montant initial
175.000 €

Durée du prêt
6 ans + 2 ans

Capital restant dû à la
date d'ouverture de la
procédure
46.555, 83 €

Objet du prêt
Financement de de travaux de d'aménagement (2)

Garanties éventuelles
Nantissement sur le fonds de
commerce situé à [Localité 2],
[Localité 2], [Adresse 5] (3)
 * Garantie BPI France à
hauteur de 40 %

(1) Prêt complété par avenants en date du 15 Février 2019 et 28 Février 2022.

(2) Il s'agit de travaux réalisés dans les locaux à usage de bureaux du centre d'affaires de [Adresse 6], exploités par la SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS, filiale de la SAS BAYA [Localité 3].

(3) Le contrat de prêt initial indique qu'au terme de l'acte en date du 17 Septembre 2018 «que l'emprunteur s'est engagé à consentir à la banque dans un délai maximum de 15 jours à compter de l'ouverture à la clientèle du fonds de commerce un nantissement de premier rang sur un fonds de commerce de prestations de services aux entreprises par la mise à disposition de bureaux sans bail situé à [Adresse 6], lui appartenant en garantie des sommes en principal, intérêts, commissions, cotisations d'assurance, s'il y a, frais et accessoires qu'il serait susceptible de devoir à la banque au titre du prêt de 175.000 €».

L'avenant au contrat de prêt du 28 Février 2022 mentionne, en revanche, «un nantissement en premier rang sur le fonds de commerce de prestations de services aux entreprises par la mise à disposition de bureaux sans bail à [Adresse 7], appartenant à l'emprunteur suivant inscription au greffe du Tribunal de Commerce de NANTES, le 11 Mars 2019, sous le N° 2019PN000296».
 * L'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES fait bien apparaître une inscription de privilège de nantissement sur le fonds de commerce exploité [Adresse 5].

[…]

Cette inscription correspond bien au prêt d'un montant initial de 175.000 €uros consenti le 17 Septembre 2018 à la SAS BAYA GROUPE pour financer des travaux dans les locaux à usage de bureaux d'un centre d'affaires situé à [Adresse 6], exploités par la SARL BAYA AXESS DEVELOPPEMENTS.

Il convient néanmoins de rappeler que si la SAS BAYA GROUPE est titulaire du droit au bail des locaux de [Localité 3], le prêt de 175.000 € n'a, en revanche, pas financé le fonds de commerce de [Localité 2] exploité par la SAS BAYA GROUPE, assiette de la garantie, ou des travaux le concernant.

b. Périmètre contractuel de la reprise

Le candidat entend poursuivre les contrats suivants :

SAS BAYA GROUPE Tableau récepitulatif des principeux contrats (liste non exhaustive)

c. Périmètre social de la reprise

Le candidat entend maintenir 4 des 12 postes attachés à l'entreprise, relevant des catégories professionnelles suivantes :

[…]

Le candidat confirme que les contrats de travail seront poursuivis conformément aux dispositions de l'article 1224-1 du Code du travail.

Droits acquis en matière de 13ème Mois

Il n'existe pas de 13ème mois.

Droits acquis en matière de RTT et de congés payés

Le candidat indique dans son offre initiale transmise le 30 Mai 2025 «qu'il accepte de reprendre à sa charge l'intégralité du montant des droits acquis par les salariés repris».

4. PRIX DE CESSION ;

4.1. Prix de cession du fonds de commerce de la SAS BAYA GROUPE et des titres des 4 filiales

Le candidat propose un prix de 60.000 €uros hors taxes, droits et frais, au titre du fonds de commerce de la SAS BAYA GROUPE et des titres des filiales reprises, ventilé ainsi :

[…]

NB : Dans son offre, le candidat indique «que les avances, acomptes et produits constatés d'avance encaissés préalablement à la cession et correspondant à des prestations ou livraisons devant être réalisées par le candidat repreneur postérieurement à la date d'entrée en jouissance seront intégralement reversés au candidat repreneur».

Il ajoute :

«qu'à défaut le candidat-repreneur se réserve la possibilité de traiter ou non les commandes ou contrats concernés».

«qu'il sollicite un état récapitulatif de ces engagements contractés lui soit communiqués avant de se prononcer sur une éventuelle prise en charge».

4.2 Modalités de règlement du prix de cession :

Le candidat indique que «le prix de cession sera réglé par chèque de banque remis à l'administrateur judiciaire lors de l'audience d'examen des offres de reprise qui se tiendra devant le Tribunal de commerce d'ANNECY».

5. FINANCEMENT DE LA REPRISE

5.1 Financement du prix d'achat du fonds de commerce

Le candidat indique que le financement du prix des actifs repris sera assuré aux moyens de fonds propres.

5.2 Financement du besoin en fonds de roulement

Le candidat n'apporte aucune précision sur ce point.

5.3 Financement des investissements

Le candidat n'apporte aucune précision sur ce point.

6. ENTREE EN JOUISSANCE

Le candidat sollicite que «l'entrée en jouissance soit fixée au 1er Juillet 2025».

7. PREVISIONS DE CESSION D'ACTIFS

Le candidat indique dans son offre initiale «qu'aucune cession d'actif n'est envisagée dans les 2 ans suivant la date d'entrée en jouissance».

8. VALIDITE DE L'OFFRE

Le candidat précise que son offre sera valable jusqu'au 15 Juillet 2025.

9. SIGNATURE DES ACTES DE CESSION

N.B : Il a été demandé au candidat de confirmer qu'il s'engage à signer les actes de cession dans les 2 mois suivants le jugement arrêtant la cession.

Le candidat ne s'est pas exprimé sur le sujet.

10. QUALITE DE TIERS

NB : L'Administrateur Judiciaire a demandé au candidat d'attester qu'il se conforme aux dispositions de l'article L. 642-3 du Code de commerce et ainsi n'être ni dirigeant de droit, ni dirigeant de fait, ni contrôleur et n'avoir aucun lien de parenté ou d'alliance jusqu'au second degré inclusivement, direct ou indirect, avec les dirigeants de la SAS BAYA GROUPE, Monsieur [M] [H], Président et Monsieur [W] [P], Directeur général.

Monsieur [O] [T], en sa qualité de mandataire social de la société civile ALTIZO, atteste qu'il ne tombe pas sous le coup des incapacités prévues à l'article L 642-3 du Code de commerce.

11. CONDITIONS SUSPENSIVES

L'offre déposée par le candidat repreneur est assortie des conditions suspensives suivantes :
 * «Finalisation d'un audit juridique, financier, social et environnemental satisfaisant par le candidat repreneur, à la suite de l'obtention de l'intégralité des documents et/ou informations requises auprès des organes de la procédure.
 * Communication d'un chiffrage précis des droits acquis par les salariés de la société.
 * Absence de changement défavorable substantiel des activités conduites par la société entre la date des présentes et l'audience devant le Tribunal de commerce d'ANNECY appelé à statuer sur l'arrêté des offres de reprise.
 * Confirmation qu'aucun des actifs importants sur lesquels repose les activités de la société n'a été détruit, endommagé, cédé ou aliéné à des tiers antérieurement à la date de la reprise, et ce afin de permettre au candidat repreneur d'en avoir la pleine et entière libre jouissance.
 * Confirmation de l'absence de sûreté affectant les actifs repris et/ou biens éligibles aux dispositions de l'article L 642-12 alinéa 4 du code de commerce».

12. CARACTERE INDIVISIBLE DE L'OFFRE

Le candidat indique que :
 * «L'ensemble des éléments de son offre forme un tout indivisible et indissociable».
 * «Nulle adjonction et nul retranchement ne peut être fait sans le consentement exprès du candidat repreneur, qui se réserve cependant le droit de la modifier au vue des éléments dont il aurait la connaissance avant l'audience en chambre du conseil statuant à cet effet».
 * «Toute décision judiciaire, ou l'exercice d'un droit, qui aurait pour conséquence de séparer le régime juridique de certains actifs, de dissocier les actifs dont l'acquisition est offerte, constituerait une modification substantielle des conditions qui ont présidé à la présentation de cette offre, le candidat repreneur se réservant le droit de constater éventuellement en pareille hypothèse, la caducité de son offre».

XXX

A l'audience du 25 juin 2025 les débats ont démarré en présence de Monsieur [H], dirigeant de la société OCTOPUSSY, personne morale présidente, assisté de son conseil, de la représentante des salariés, Mme [C] [F], de M. [Y] [A] comparant pour l'administrateur judiciaire et de Maître [I] pour la SELARL MJ SYNERGIE ;

Un exposé des offres a été effectué et il a notamment été précisé que la société ALTIZO avait procédé au versement du prix de cession entre les mains de l'administrateur judiciaire par virement et que la société reprenait les emprunts ;

Le conseil de la société BAYA GROUPE a indiqué être satisfait que la société ALTIZO ait déposé une offre ;

Ensuite est entré seul en salle d'audience Monsieur [N] [D] pour la société de droit suisse EASY EXPAT INTERNATIONAL lequel a indiqué n'être intéressé que par la société BAYA CONSULTING et ne pas souhaiter modifier son offre ;

Suite au départ de ce dernier sont entrés siùmultanément en salle d'audience, pour la compte de la société ALTIZO Monsieur [O] [T], gérant, assisté de Maître HALBOUT du barreau de Paris et accompagné de Monsieur [W] [P] ainsi que Maître BREGMAN pour la Société Générale et Maître PEQUIGNOT pour la société CLAIRSOL NANTNET ;

Dans le cadre des débats le gérant de la société ALTIZO a confirmé que toutes les conditions suspensives de l'offre étaient levées;

A l'issue des débats le tribunal a indiqué fixer son délibéré au 01/07/2025 par prononcé par mise à disposition au greffe ;

DISCUSSION :

Attendu que selon les précisions de l'article L642-5 du code de Commerce « … le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution … »

Que le tribunal est en présence de deux offres ;

Que l'offre régularisée par la société EASY EXPAT INTERNATIONAL porte exclusivement sur les titres de la SAS BAYA CONSULTING tout en excluant du périmètre l'intégralité du passif de cette dernière ce qui est impossible et rend irrecevable cette offre ;

Que seule demeure en lice l'offre régularisée par la société ALTIZO avec faculté de substitution ;

Qu'il convient de faire droit à l'offre formulée selon le périmètre et les termes de cette dernière au prix de 60.000 euros hors taxes, droits et frais ;

Attendu que le tribunal arrête en conséquence le plan de cession des actifs de la société BAYA GROUPE au profit de la société ALTIZO avec faculté de substitution, selon le périmètre et les termes de l'offre de cette dernière en statuant selon les termes ci-après ;

Que l'administrateur judiciaire fait état de l'existence de trois nantissements inscrits sur les titres financiers par la BNP PARIBAS, la Société GENERALE (ex BANQUE LAYDERNIER) et le CIC NORD OUEST, les dates des prêts étant du 7 mars 2017, ces trois prêts ayant servi à l'achat des actions représentant 97,54% du capital de la société EUROPEAN BUSINESS CENTER ;

Qu'il y a lieu, dès lors, de statuer que ces trois créanciers au titre de ces prêts sont éligibles aux dispositions de l'article L642-12 du code de commerce ;

Que la BNP PARIBAS a par ailleurs inscrit un nantissement sur le fonds de commerce situé à [Localité 2] lequel n'a pas financé l'acquisition du fonds de commerce de [Localité 2] de sorte qu'il n'est pas éligible aux dispositions de l'article L.642-12 du code de commerce ;

Qu'il y a lieu, aucune perspective de redressement n'existant, de prononcer la liquidation judiciaire de la société BAYA GROUPE en statuant selon les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi, par prononcé par mise à disposition au greffe,

Vu les dispositions du Livre VI du code de Commerce,

Le ministère public ayant eu communication de la cause et entendu ayant indiqué solliciter le rejet de l'offre EASY EXPAT et être favorable à l'offre ALTIZO avec date d'entrée en jouissance au 1 er juillet et à la conversion en liquidation judiciaire, Monsieur le juge-commissaire présent dans la salle d'audience ayant indiqué être favorable à la solution proposée,

Vu les débats tenus à l'audience du tribunal du 25 juin 2025,

STATUE que l'offre formulée par la société EASY EXPAT INTERNATIONAL est irrecevable ;

FAIT droit à l'offre formulée par la société ALTIZO avec faculté de substitution ;

ARRETE le plan de cession des actifs de la société BAYA GROUPE au profit de la société ALTIZO avec faculté de substitution, selon le périmètre et les termes de l'offre, au prix de cession de 60.000 hors taxes, droits et frais se décomposant conformément aux dispositions de l'article L642-12 alinéa 1 du Code commerce en la somme de 18.000 euros au titre des éléments incorporels, celle de 2.000 euros au titre des éléments corporels et la somme globale de 40.000 euros au titre des titres de participation se décomposant en les sommes de 10.000 euros au titre des actions de la SAS EUROPEAN BUSINESS CENTER, 10.000 euros au titre des parts de BAYA AXESS FIRST, 10.000 Euros au titre des parts de BAYA AXESS DEVELOPPEMENT et 10.000 euros au titre des actions de la SAS BAYA TERRASSE ;

DIT que la société ALTIZO avec faculté de substitution s'engage à :
 * Reprendre quatre contrats de travail ainsi que l'intégralité des droits acquis par les salariés repris en matière de congés payés ;
 * Ne pas procéder, au cours des deux années suivant le présent jugement, à une cession d'actifs ;
 * Faire son affaire personnelle des clauses d'agrément figurant dans les statuts des sociétés dont les titres sont repris ;
 * Reprendre à sa charge les échéances postérieures au transfert de propriété des prêts souscrits pour l'acquisition d'EUROPEAN BUSINESS CENTER garantis par les nantissements de titres ;
 * Supporter l'ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir en ce compris les honoraires du ou des cabinets d'avocats pour la rédaction des actes de cession ;

ORDONNE le licenciement pour motif économique d'un poste de responsable administrative/relation EH (portage salarial), d'un poste d'assistance de direction (portage salarial), d'un poste de comptable confirmé, d'un poste de secrétaire générale, d'un poste de directeur des opérations, d'un poste de gestionnaire ressources humaines, d'un poste de responsable de secteur, d'un poste de responsable pôle client, d'un poste de responsable/chef de projets applicatifs et d'un poste de technicien de maintenance et suivi de travaux ;

FIXE la date d'entrée en jouissance au 1 er juillet 2025 à 0 : 01 heure ;

DIT que Monsieur [O] [T] et la société ALTIZO demeureront garants du respect des engagements souscrits et seront tenus d'exécuter le plan ;

DIT que la BNP PARIBAS n'est pas éligible aux dispositions de l'article L.642-12 du code de commerce au titre du nantissement sur le fonds de commerce de [Localité 2] ;

ORDONNE sur le fondement de l'article L642-7 du code de Commerce le transfert des contrats conclus avec CLERSOL NANTNET, CUP SERVICES, ENGIE HOME SERVICES, LA POSTE, SAVELYS, DU NUMERO 12 ALLEE DUGUAY TROUIN, HESTIA, VATTENFALL ENERGIES, ALLIANZ VIE, ENERGIES DU SANTERRE, PITNEY BOWES, le candidat devant faire son affaire personnelle de la poursuite des autres contrats ;

DIT que la BNP PARIBAS, la SOCIETE GENERALE (ex BANQUE LAYDERNIER) et le CIC NORD OUEST sont éligibles aux dispositions de l'article L.642-12 alinéa 4 au titre des nantissements sur titres et PREND acte de l'engagement pris par la société ALTIZO avec faculté de substitution de reprendre à sa charge les règlements des échéances postérieures au transfert de propriété des prêts garantis par ces nantissements sur titres ;

DIT que, conformément aux dispositions de l'article L.642-8 du Code de commerce, le candidat retenu exploite l'entreprise cédée sous son entière responsabilité dès l'arrêté du plan, et jusqu'à la signature définitive des actes de cession ;

FIXE le délai pour la signature des actes de cession à deux mois et DIT que, quelle que soit l'issue de la procédure, l'administrateur judiciaire demeurera en fonctions à minima pendant le délai nécessaire à la signature des actes résultant du présent plan de cession ;

VU les dispositions de l'article L.631-22 et l'absence de toute possibilité de redressement,

PRONONCE la liquidation judiciaire de la BAYA GROUPE tout en autorisant un maintien de l'activité dans le cadre de la liquidation judiciaire ce jour jusqu'à 23h59;

NOMME le mandataire judiciaire, la SELARL MJ SYNERGIE, en qualité de liquidateur ;

MAINTIENT les juges-commissaires ainsi, en tant que de besoin, que le commissaire de justice;

MAINTIENT la date de cessation des paiements au 28.02.2025 ;

FIXE au 01/07/2027 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée ;

DIT que ce dossier sera appelé en chambre du conseil à l'audience du 27/04/2027 à 14 : 00 heures pour que soit examinée la possibilité d'une clôture de la procédure conformément aux dispositions de l'article L.643-9 du code de commerce ; DIT que les dépens entreront en frais privilégiés de la procédure de redressement judiciaire.

2025F00659/17

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Karin DABADIE

Signe electroniquement par Bruno BERTHOD

Signe electroniquement par Karin DABADIE, greffier 

Le Président Monsieur Bruno BERTHOD.