TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-8 — 6 novembre 2025

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 06/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2022020341

ENTRE :

SAS CHOICE HOTELS FRANCE, dont le siège social est [Adresse 1], ci-devant et actuellement [Adresse 2]- RCS B 492992805

Partie demanderesse : assistée de Maître Karen Leclerc de la SARL VALK (B103) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Avocat (P240)

ET :

SARL BV PERFECT, dont le siège social est [Adresse 3] BELGIQUE

Partie défenderesse : assistée de Me PUJOL Jérôme Avocat (RPJ065995) et comparant par la SELARL Philippe JEAN-PIMOR Avocat (P17)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société CHOICE HOTELS France (ci-après « CHOICE ») appartient au groupe américain CHOICE HOTELS INTERNATIONAL, qui a pour activité la concession de franchises hôtelières exploitées sous les marques « Comfort », « Quality » et « Clarion » dans plusieurs pays dont la France et la Belgique.

Le 8 octobre 2015 CHOICE conclut avec la société HOTELMA INVEST (ci-après « HOTELMA », qui n'est pas dans la cause) un contrat de franchise (ci-après « le Contrat »), ainsi qu'un avenant et une annexe au contrat, visant à exploiter un hôtel à [Localité 1], en Belgique sous l'enseigne « Clarion » ; par avenant n°2 du 30 juin 2016, CHOICE et HOTELMA conviennent de substituer la marque « Quality » à la marque « Clarion ». Le contrat est conclu pour une période initiale de 20 ans à compter du 1 er janvier 2016, son article 7 définissant les conditions de résiliation du contrat en cas de manquement de l'une ou l'autre des parties à l'issue de la dixième ou de la vingtième année d'exécution du contrat. Aux termes du Contrat, HOTELMA était tenue de régler mensuellement à CHOICE, outre les commissions agence de voyage dont CHOICE faisait l'avance pour ses franchisés, une redevance de franchise (1,5 % du CA HT hébergement la première année, augmentant tous les ans jusqu'à la 4 ème année où elle devait atteindre 3,5 %), une redevance « ventes et marketing » d'un montant de 2 % du CA brut HT hébergement (dont le montant devait être communiqué mensuellement par le franchisé), et une redevance mensuelle « réservation » de 376 € HT.

Le 1 er mars 2018, HOTELMA cède son fonds de commerce à la société PERFECT, qui commence donc à cette date à exploiter le « Quality Hotel Antwerpen Centrum Opera » (ciaprès « l'Hôtel ») à [Localité 1]. Le 9 mars 2018, CHOICE, en tant que franchiseur adresse à BV PERFECT un avenant au contrat de franchise n°3 entérinant la cession du fonds de commerce de l'établissement.

A compter d'avril 2018, CHOICE adresse régulièrement des factures à PERFECT dans le cadre de l'exécution du contrat. Une somme de 6 008,70 € est payée par PERFECT le 14 septembre 2018 mais des défaillances de paiement se produisent dès la fin du mois. PERFECT manque en outre à son obligation de communication mensuelle de son chiffre d'affaires, obligeant CHOICE à émettre ses factures sur la base d'une estimation.

Un certain nombre de difficultés surviennent par ailleurs, notamment pour ce qui concerne le PMS (« Property management system », système de gestion de l'hôtel). CHOICE avait accepté que PERFECT conserve son propre logiciel de gestion à condition qu'elle mette en place le « Site connect » (le « PMSi ») permettant de relier le PMS de l'hôtel au système de réservation central de CHOICE (le « CRS ») et lui avait envoyé à cet effet un projet de contrat pour la passerelle PMSi par courriel du 18 septembre 2018. PERFECT réclame sans succès une version en néerlandais de cet outil et ce contrat n'est pas signé.

Par mail du 19 septembre 2020 PERFECT se déclare prête à discuter d'un règlement amiable.

Le 12 novembre 2020, CHOICE adresse à PERFECT une lettre recommandée AR la mettant en demeure de lui régler la somme de 29 607, 33 € au titre des factures échues à ce jour. Le 14 janvier 2021, CHOICE adresse à PERFECT une lettre recommandée AR lui notifiant la

résiliation anticipée du contrat au 14 janvier 2021, lui demandant le règlement de la somme de 33 802,33 € au titre des factures impayées et de 15 976,06 € au titre de l'indemnité forfaitaire de résiliation et lui rappelant qu'il convenait de cesser d'utiliser la marque « Quality ». Une médiation est entreprise conformément à l'article 11.5 du premier avenant au contrat, sans succès.

C'est ainsi qu'est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire du 30 mars 2022, régulièrement signifié et notifié suivant les dispositions prévues par le Règlement CE N° 1393/2007 du Parlement Européen et du Conseil du 13 novembre 2007 et l'article 686 du CPC, CHOICE HOTELS France assigne la société PERFECT devant le tribunal de céans.

Par cet acte et par conclusions n°9 amendées et régularisées à l'audience du 17 septembre 2025, CHOICE demande au tribunal de :

Vu les articles 1134, 1147,1152 et 1154 du Code civil dans leur rédaction antérieure à l'Ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, tels qu'applicables aux faits de l'espèce, Vu les articles 514 et 700 du Code de procédure civile.

Vu les articles 1353 et 2224 du Code civil,

Vu les articles L. 1104, L330-3, L. 123-23, L.441-10, II du Code de commerce,

Vu l'article C.442-6 I 2° du Code de commerce dans sa rédaction en vigueur du 8 août 2015 au 11 décembre 2016, tel qu'applicable aux faits de l'espèce,
* SE DECLARER compétent ;
* JUGER que la société Choice Hotels France est recevable et bien fondée en toutes ses demandes, fins, moyens et prétentions ;
* REJETER l'ensemble des demandes, fins, moyens et prétentions de la société Perfect ;
* JUGER que la société Perfect a manqué à ses obligations, notamment financières, aux termes du contrat de franchise ;
* JUGER que la résiliation anticipée du contrat de franchise conclu entre les sociétés Choice Hotels France et Perfect est intervenue en raison des manquements contractuels de la société Perfect ;
* DECLARER irrecevable la demande de nullité formulée par la société Perfect au titre d'un supposé manquement de la société Choice Hotels France à son obligation d'information précontractuelle en raison de la prescription acquise ;

En conséquence :
* CONDAMNER la société Perfect à régler à la société Choice Hotels France la somme de 34.121,33 euros qui lui est due au titre des factures impayées en exécution du Contrat, à parfaire selon les éléments relatifs au chiffre d'affaires communiqué par la société Perfect en exécution de la décision à intervenir ;
* CONDAMNER la société Perfect à régler à la société Choice Hotels France la somme de 1.080 euros à titre de pénalité forfaitaire de recouvrement ;
* CONDAMNER la société Perfect au paiement d'un intérêt de retard au taux de 10 % conformément à l'article 9.1 du Contrat, à compter de la date d'exigibilité des factures impayées, avec anatocisme ;
* CONDAMNER la société Perfect à régler à la société Choice Hotels France la somme de 93.193,66 euros au titre de l'indemnisation forfaitaire de résiliation ;
* CONDAMNER la société Perfect à régler à la société Choice Hotels France la somme de 484.950 euros correspondant à l'astreinte de 305 euros par jour de retard due entre le 1er février 2021 et le 10 juin 2025 ;
* PROCEDER à la liquidation de l'astreinte de 305 euros par jour de retard due entre le 11 juin 2025 et la plus proche des deux dates entre (i) celle à laquelle la société Perfect démontre avoir cessé l'usage de la marque agréée "Quality " et avoir procédé au retrait de l'ensemble des équipements, enseignes, panneaux ou autre objet comportant ladite marque agréée et (ii) le prononcé du jugement à intervenir ;
* CONDAMNER la société Perfect à régler à la société Choice Hotels France la somme de 60.000 euros au titre des frais exposés par ses soins pour le recouvrement judiciaire de sa créance, conformément aux dispositions de l'article L.441-10, II du Code de commerce ;
* SUBSIDIAIREMENT sur ce POINT, CONDAMNER la société Perfect à régler à la société Choice Hotels France la somme de 60.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* CONDAMNER la société la société Perfect aux entiers dépens ;
* ASSORTIR la décision à intervenir de l'exécution provisoire.

Par conclusions n° 10 régularisées à l'audience du 17 septembre 2025, la société BV PERFECT demande au tribunal de :

Vu les articles 12, 74, 75, 700 et 1531 du Code de procédure civile, Vu l'article L 716-5 du Code de la propriété intellectuelle, Vu les articles L. 442, L 330-3, R330-1, R 330-2 du code de commerce Vu les articles 1103, 1104, 1218, 1219, 1224, 1231-5 et 1353 du code civil Vu la jurisprudence citée, A titre in limine litis

PRONONCER l'incompétence du Tribunal des activités économiques de Paris au profit du Tribunal judiciaire de Paris pour statuer sur toute demande de la société CHOICE HOTELS portant directement ou indirectement sur un prétendu usage illicite de marque constitutif d'un acte de contrefaçon ;

Et en conséquence
* DECLARER irrecevable l'ensemble des demandes de la société CHOICE HOTELS portant sur un prétendu usage illicite de la marque du franchiseur par la société BV PERFECT.
* Et renvoyer la société CHOICE HOTELS à mieux se pourvoir sur ces demandes,

A titre principal et reconventionnel
* PRONONCER la nullité du contrat de franchise au titre du manquement de la société CHOICE HOTELS France à son obligation d'information précontractuelle.

Et en conséquence
* DEBOUTER la société CHOICE HOTELS de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la société BV PERFECT,
* Condamner la société CHOICE HOTELS à restituer à la société BV PERFECT l'ensemble des sommes qu'elle lui a versées au titre du contrat annulé,

A titre subsidiaire
* PRONONCER la résolution du contrat aux torts exclusifs de la société CHOICE HOTELS France au titre de son manquement à ses obligations contractuelles,

Et en conséquence
* DEBOUTER la société CHOICE HOTELS de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la société BV PERFECT,

Et en tout état de cause
* DEBOUTER la société CHOICE HOTELS de l'ensemble de ses demandes à l'encontre de la société BV PERFECT,
* CONDAMNER la société CHOICE HOTELS France au paiement de telle contravention de cinquième classe qu'il plaira au tribunal sur le fondement de l'article R 330-2 du code de commerce,
* CONDAMNER la société CHOICE HOTELS à verser à la société BV PERFECT 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

L'ensemble de ces demandes fait l'objet du dépôt d'écritures, régularisées par le juge.

L'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées et se rendent à son audience du 3 avril 2024 ; au cours de cette audience, un constat de calendrier est dressé et l'affaire est renvoyée à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 12 juin 2024, au cours de laquelle le juge propose une conciliation, qui est acceptée. La conciliation échoue et l'affaire est renvoyée à l'audience de mise en état du 20 novembre 2024.

Les parties sont convoquées à l'audience du JCIA du 28 mai 2025 au cours de laquelle un calendrier est établi, et l'affaire renvoyée à l'audience du juge du 17 septembre 2025.

A son audience du 17 septembre 2025, le juge chargé d'instruire l'affaire entend le demandeur et le défendeur, clôt les débats puis dit que le jugement contradictoire sera prononcé le 30 octobre 2025, date indiquée par erreur et reportée en conséquence au 6 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe du tribunal conformément au troisième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

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MOYENS ET MOTIVATION

Sur l'exception d'incompétence

PERFECT soutient que :

Dans ses dernières conclusions CHOICE prétend que PERFECT aurait eu recours à un usage massif de la marque QUALITY sans bourse délier ; ces demandes ont trait à l'utilisation totale ou partielle d'un droit de propriété intellectuelle sans l'autorisation de son propriétaire et ne sauraient être portées devant le TAE de Paris ; le tribunal constatera son incompétence à statuer, et ce au profit du tribunal judiciaire de Paris.

CHOICE répond que :
* L'exception a été soulevée pour la première fois deux ans et demi après l'introduction de l'instance, elle est tardive ;
* CHOICE a fait le choix de se fonder exclusivement sur la violation par PERFECT de ses obligations contractuelles, en l'occurrence l'article 9.3 du contrat.

Sur ce

L'article 74 du CPC dispose que : « Les exceptions doivent, à peine d'irrecevabilité, être soulevées simultanément et avant toute défense au fond ou fin de recevoir ». Cette règle est d'ordre public.

Le tribunal constate que la présente instance a été introduite par assignation du 30 mars 2022 et que les premières conclusions en défense de la société PERFECT, qui ont été déposées le 26 octobre 2022, ne soulevaient pas l'exception d'incompétence au profit du tribunal judiciaire, celle-ci ayant été soulevée pour la première fois dans ses écritures du 20 novembre 2024, en violation des dispositions de l'article 74 du CPC.

En conséquence,

Le tribunal dira irrecevable l'exception d'incompétence au profit du tribunal judiciaire soulevée par la société PERFECT.

Sur la nullité du contrat excipée par PERFECT

PERFECT soutient que :
* En droit l'article L. 330-3 du code de commerce dispose que les futures parties à un contrat ont une obligation de communication du document d'information précontractuel (ci-après « DIP ») envers l'autre partie ; la jurisprudence a jugé qu'en cas de reconduction ou de cession du contrat initial de franchise, le concédant doit fournir une nouvelle fois ce document ;
* Le contrat de franchise entre CHOICE et PERFECT a été conclu le 9 mars 2018 et CHOICE aurait dû transmettre un exemplaire du DIP dans un délai de 20 jours au moins avant la signature du contrat ; tel n'a pas été le cas, PERFECT n'a donc pas pu s'engager en connaissance de cause ;
* Il y a eu vice de consentement car si PERFECT avait eu connaissance de l'intention de CHOICE de ne jamais fournir de logiciel en langue néerlandaise, elle n'aurait jamais contracté ; CHOICE a manqué à son obligation d'information précontractuelle, la nullité du contrat de franchise doit donc être prononcée aux torts de CHOICE.

CHOICE répond que :
* Le 9 mars 2018 elle a adressé à PERFECT à la fois l'avenant n°3 ainsi que le DIP ; PERFECT n'a toutefois jamais retourné ce document d'information signé, comme le démontre la relance effectuée par CHOICE le 19 juin 2018 ;
* La demande en nullité se prescrit par 5 ans ; PERFECT avait connaissance des manquements qu'elle reproche aujourd'hui à CHOICE avant le 19 septembre 2018 ; sa demande est nécessairement prescrite ;
* En tout état de cause, à supposer qu'il soit considéré que le DIP envoyé par CHOICE n'a jamais été reçu et que la prescription ne soit pas acquise, PERFECT ne caractérise aucun vice de consentement ;
* De plus, parmi les mentions obligatoires du DIP énoncées par l'article R 330-1 du code de commerce ne figurent pas celles relatives aux logiciels proposés ni a fortiori leur langue d'utilisation ;

Sur ce

L'article L. 330-3 du code de commerce dispose que : « Toute personne qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l'intérêt commun des deux parties, de fournir à l'autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s'engager en connaissance de cause.

Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment, l'ancienneté et l'expérience de l'entreprise, l'état et les perspectives de développement du marché concerné, l'importance du réseau d'exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités …

Le document prévu au premier alinéa ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas échéant, avant le versement de la somme mentionnée à l'alinéa précédent. », la jurisprudence de la Cour de Cassation précisant que : « Pour prononcer la nullité du contrat conclu en violation de l'article 1 er de la loi du 31 décembre 1989 (article L. 330-3 du code de commerce), il appartient au juge de rechercher que le défaut d'information a eu pour effet de vicier le consentement du cocontractant ».

L'article 1224 du code civil dispose que : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. »

La société CHOICE argue que c'est seulement dans ses conclusions du n°3 en date du 19 septembre 2025 que PERFECT a soulevé la nullité du contrat en raison de l'absence de transmission, que cette demande est dès lors prescrite, PERFECT ayant nécessairement eu connaissance de l'ensemble des griefs qu'elle élève aujourd'hui avant le 19 septembre 2018. Au regard du calendrier, des pièces versées au dossier et des dispositions légales rappelées ci-dessus, le tribunal relève :
* Que c'est seulement dans ses conclusions n°3, régularisées le 10 octobre 2023, que PERFECT avance qu'elle n'aurait jamais eu communication du DIP et qu'elle sollicite en conséquence la nullité du contrat de franchise aux torts exclusifs de CHOICE, ajoutant, dans ses conclusions n°10 que son consentement aurait été vicié « car si elle avait eu connaissance de l'intention de CHOICE de ne jamais lui fournir de logiciel en langue néerlandaise ni une quelconque assistance sur le territoire belge, elle n'aurait avec certitude jamais contracté » ;
* Que CHOICE verse au débat son courrier du 9 mars 2018, accompagnant l'avenant n°3 au Contrat, dans lequel CHOICE indique « Parallèlement, et pour la bonne forme

de notre dossier, nous joignons à la présente deux exemplaires du document précontractuel « Loi Doubin », dont un exemplaire doit nous être retourné paraphé et signé par vous », que l'allégation de PERFECT que ce document n'était pas joint est peu crédible, en l'absence de toute preuve d'une réaction de sa part face à un tel oubli ;
* Que PERFECT n'a ainsi jamais soulevé la nullité du contrat en raison de la non transmission du DIP avant ses conclusions n°3, communiquées plus de 5 ans après l'envoi de l'avenant au contrat que CHOICE affirme avoir été accompagné du DIP;
* Que la demande de nullité PERFECT est en conséquence prescrite et n'est, de ce fait, pas recevable,
* Que, surabondamment, parmi les mentions obligatoires du DIP énoncées dans l'article R 330-1 du code de commerce ne figurent pas celles relatives aux logiciels proposés par le Franchiseur, ni a fortiori leur langue d'utilisation, et que l'information supposément déterminante du consentement de PERFECT n'avait pas vocation à être inscrite dans les DIP;
* Qu'en tout état de cause, PERFECT avance dans ses conclusions que « Dans le cadre des négociations du contrat de franchise, la société CHOICE HOTELS avait promis à la société BV PERFECT que serait développée une version néerlandaise du PMS (c'est-à-dire le Property management system, le système de gestion de l'hôtel, qui permet entre autres l'enregistrement des réservations) », que PERFECT était ainsi consciente, avant la conclusion du Contrat, qu'il n'existait aucune version en néerlandais du logiciel de réservation et qu'il n'est donc pas démontré qu'un défaut d'information, tel qu'allégué par PERFECT, aurait eu pour effet de vicier le consentement du cocontractant.

Le tribunal dira, en conséquence, que la demande de nullité du contrat formée par PERFECT est prescrite, et donc irrecevable. et de restitution des sommes versées et déboutera PERFECT de sa demande de restitution des sommes versées.

Sur la demande de résolution du contrat faite par PERFECT

PERFECT soutient que :
* PERFECT n'a eu de cesse de se plaindre des dysfonctionnements du système de réservation de CHOICE, de l'absence d'assistance, de politique commerciale et d'investissement marketing sur le territoire belge, en violation de l'article 2 du Contrat « obligations du franchiseur » ;
* CHOICE ne fournit au débat aucun élément concret prouvant qu'elle ait participé à des salons en Belgique et que sa politique commerciale et marketing ait pu bénéficier à PERFECT, ni même que cette dernière en ait été informée ;
* CHOICE ne pouvait ignorer la nécessité de fournir à PERFECT un logiciel en néerlandais, l'activité étant située à [Localité 1] ; CHOICE ne pouvait se défausser des engagements qu'elle a pris à ce sujet lors de la conclusion du contrat de franchise ;
* C'est à tort que CHOICE prétend que le contrat a été résilié aux torts exclusifs du franchisé le 14 janvier 2021 alors même qu'elle est à l'origine de ses difficultés ;
* PERFECT a justifié de sa bonne foi en versant un acompte de 6 008,70 € alors même qu'elle réclamait à CHOICE le respect de ses engagements ;
* Le non-respect de ses engagements et le refus d'exécuter le contrat de franchise par CHOICE ont contraint PERFECT à refuser de communiquer ses chiffres d'affaires et suspendre ses règlements dans l'espoir que CHOICE ferait preuve de bienveillance à l'égard de son partenaire.

CHOICE répond que :
* Le franchisé affirme à plusieurs reprises dans ses écritures qu'il aurait mis en demeure CHOICE de respecter ses engagements mais ne verse aucune mise en demeure dans ses pièces ;
* Il n'y a pas eu de dysfonctionnements du système de réservation ;
* CHOICE n'a jamais promis qu'une version néerlandaise du logiciel serait développée et cela ne figurait pas dans le Contrat ;
* CHOICE a parfaitement respecté son obligation d'assistance et de politique commerciale sur le territoire belge et développe une politique active de promotion de la marque au niveau européen, ce qui constitue son engagement contractuel, toutes ses initiatives étant relayées sur l'intranet du Groupe.

Sur ce

La société PERFECT demande au tribunal, à titre subsidiaire, de prononcer la résolution du Contrat aux torts exclusifs de CHOICE au titre de son manquement à ses obligations contractuelles et de condamner CHOICE à lui restituer les sommes versées.

L'article 2 du Contrat énonce les obligations du Franchiseur, à savoir la défense et la protection des Marques et leur promotion, des actions de formation et d'information et une assistance au Franchisé dans ses actions de promotion ou pour des missions ponctuelles.

L'article 1219 du code civil dispose que : « Une partie peut refuser d'exécuter son obligation alors même que celle-ci est exigible si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. » et l'article 1224 du code civil que : « La résolution résulte soit de l'application d'une clause résolutoire soit, en cas d'inexécution suffisamment grave, d'une notification du créancier au débiteur ou d'une décision de justice. » Au regard de ces dispositions, la société PERFECT soutient que la société CHOICE n'a pas respecté ses obligations en termes de protection de la marque et de politique commerciale, de formation, d'information et d'assistance, « qu'elle n'a eu de cesse de, au cours de l'exécution du contrat de franchise, de se plaindre des multiples manquements de la société CHOICE à ses obligations contractuelles », qu'elle a très rapidement dénoncé ces difficultés, raison pour laquelle elle a cessé ses paiements et que les manquements de la société CHOICE à ses obligations justifient la résolution du contrat et le remboursement des sommes versées.

Le tribunal observe cependant à cet égard que :
* PERFECT ne verse au débat aucune pièce démontrant qu'elle se serait inquiétée et/ou indignée des manquements allégués de CHOICE en matière de promotion de la marque, de politique commerciale, de formation ou d'assistance ;
* PERFECT ne produit aucune mise en demeure concernant les nombreux dysfonctionnements qu'elle invoque ;
* Les problèmes sur le système de réservation font effectivement l'objet de plusieurs échanges entre les parties mais il est démontré que, devant les difficultés que connaissait le système de réservation, CHOICE a accepté de baisser la redevance de franchise de 3,50 % du chiffre d'affaires hébergement à 1 % pour toute la durée de l'année 2020 et a donc su prendre en compte les difficultés de son franchisé
* L'absence de logiciel en néerlandais a elle aussi fait l'objet de nombreux échanges ; la création de ce logiciel, revendiquée par PERFECT, ne faisait toutefois pas l'objet d'une stipulation contractuelle, PERFECT ne pouvant dès lors prétendre que CHOICE aurait en la matière violé ses engagements.

En conséquence, le tribunal dira que PERFECT n'apporte pas la preuve d'une inexécution d'une gravité telle qu'elle pourrait justifier la résolution du contrat, et déboutera la société PERFECT de sa demande de résolution du contrat aux torts exclusifs de CHOICE.

Sur les factures impayées et la résiliation du contrat

CHOICE soutient que :
* CHOICE a valablement mis en œuvre la résiliation du Contrat pour faute de PERFECT :
* PERFECT a manqué à ses obligations contractuelles, parmi lesquelles le paiement à bonne date des redevances de franchise, de vente et marketing et de réservation ; en tout et pour tout elle a réglé la somme de 6 008,70 € en deux règlements, sur une facturation totale, au titre des redevances, de 43 374 € ;
* PERFECT n'a jamais subordonné le paiement de ces factures à une quelconque exécution attendue de CHOICE et n'a jamais émis la moindre protestation;
* Dès octobre 2019, elle n'a plus déclaré son chiffre d'affaires mensuel à CHOICE, contrevenant à l'article 4.5 du contrat ;
* CHOICE a respecté les conditions de forme exigées par l'article 8.1 du contrat ;
* PERFECT est tenue au paiement des factures échues impayées avec, conformément à l'article 9.1 tel que modifié par l'avenant N° 1 du contrat un intérêt de retard de 10 % par an de la date d'exigibilité jusqu'au parfait paiement ;
* Sur l'indemnité de résiliation :
* Le contrat a été résilié cinq ans avant la première échéance contractuelle de dix ans ; en vertu de l'article 9.2 du premier avenant au contrat, l'indemnité de résiliation est limitée à l'équivalent de 36 mois de redevances franchise, calculés sur la base du montant mensuel moyen des redevances franchise payées par le franchisé sur les 12 derniers mois, ce qui se traduirait par une indemnité de 15 976,06 € ; il est néanmoins prouvé qu'il y a eu faute dolosive, la clause limitative de responsabilité négociée par le franchisé doit donc être levée et l'indemnité devra être fixée à 26 626,80 € correspondant à 60 mois de redevance de franchise ;
* de plus, les redevances avaient fait l'objet, conventionnellement d'une modulation afin d'aider le franchisé sur les premières années de son lancement d'activité, avec une redevance de franchise de 1 % au lieu de 3,50 % du chiffre d'affaires hébergement ; cette remise avait été consentie dans la perspective d'un maintien du franchisé dans le réseau jusqu'au 1 er janvier 2026 ; dès lors le tribunal usera de son pouvoir d'augmentation de la clause pénale et c'est sur un montant mensuel moyen de la redevance franchise de 1 553,23 €, correspondant à 3,5 % du chiffre d'affaires, au lieu des 443,78 € mensuels retenus sur la base d'une redevance réduite à 1 % qu'il calculera l'indemnité de résiliation ; le revenu que pouvait escompter CHOICE si l'exécution du contrat avait été poursuivie pendant 60 mois représentait en réalité un manque à gagner de 93 193,66 € ;
* PERFECT sollicite le rejet des demandes de CHOICE au motif que la clause fixant l'indemnité de résiliation serait affectée d'un déséquilibre significatif,

prévu à l'article L. 442-1 du code de commerce ; or la jurisprudence considère que n'est pas de nature à créer un déséquilibre significatif une clause résolutoire prévoyant une indemnité applicable à une seule des parties lorsque celle-ci répond à la situation spécifique des manquements contractuels imputables au locataire.

PERFECT répond que :
* CHOICE demande une indemnité de 93 193,66 € alors qu'elle aurait dû être de 15 976,06 € en application de la clause limitative de responsabilité prévue dans l'avenant au contrat du 8 octobre 2015 ;
* L'article 9.2 du contrat est frappé d'un déséquilibre significatif étant donné que seul le franchiseur est voué à en tirer une contrepartie en cas de résiliation du contrat alors même qu'il en serait à l'origine.

Sur ce

L'article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », l'article 1104 que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public » et l'article 1353 : « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. »

La société CHOICE demande au tribunal de juger que la résiliation anticipée du contrat de franchise conclu entre les sociétés CHOICE et PERFECT est intervenue en raison des manquements contractuels de la société PERFECT, qu'elle est donc bien fondée, et de condamner la société PERFECT à lui régler la somme de 34.121,33 euros, avec un intérêt de retard au taux de 10 %, ainsi qu'une indemnité de résiliation de 93.193,66 euros.

Les articles 4.2, 4.3 et 4.4 du Contrat définissent : 1) la redevance mensuelle pour l'utilisation de la marque, égale à 3,5 % du chiffre d'affaires brut HT d'hébergement réalisé par l'Unité, (définie à l'article 3 du Contrat comme « un hôtel de 47 chambres sis à [Adresse 4] » ) ; 2) la redevance mensuelle ventes et marketing, égale à 2 % du même chiffre d'affaires ; 3) une redevance mensuelle de 376 € HT pour le service réservation forfaitaire.

L'article 4.5 du Contrat stipule par ailleurs que : « Le Franchisé s'engage à remettre au Franchiseur dans les 5 jours de la fin d'un mois de référence un rapport selon le modèle imposé par le Franchiseur faisant état du chiffre d'affaires mensuel de l'Unité. En cas de non production de ce rapport dans le délai ci-dessus, le Franchiseur se réserve le droit de :
* Suspendre la fourniture du service Réservation,
* Calculer la redevance franchise sur un chiffre d'affaires forfaitaire estimé par le Franchiseur. »

L'article 8.1 du Contrat stipule que « Il est expressément convenu entre les parties qu'en cas d'inexécution par le Franchisé de l'une quelconque des obligations lui incombant en vertu des présentes, le Franchiseur pourra résilier le présent contrat par lettre recommandée avec accusé de réception, 1 mois après mise en demeure de payer ou d'exécuter restée infructueuse … Il pourra en être ainsi entre autres :
* dans le cas de non-paiement des redevances prévues aux présentes … ».

Le tribunal constate, au regard des pièces versées au débat :
* Que le demandeur produit 27 factures pour la période allant du 19 avril 2018 au 14 janvier 2021, dont aucune n'a été contestée par le défendeur, et 6 avoirs, le tout représentant un montant total de 40 400,03 €; que PERFECT ne justifie que du paiement de 6 008,70 €, somme que l'on retrouve dans l'extrait du grand livre de CHOICE, que la somme due par PERFECT à CHOICE s'élève ainsi à (40 400,03 6 008,70 =) 34 391,33 €, que cette créance est certaine, liquide et exigible ;
* Que la résiliation du Contrat s'est faite dans les formes stipulées par l'article 8.1 du Contrat, avec une mise en demeure envoyée le 12 novembre 2020 par CHOICE, et une lettre RAR du 14 janvier 2021, notifiant à PERFECT la résiliation anticipée du contrat au 14 janvier 2021 et lui demandant le paiement des factures impayées et de l'indemnité forfaitaire de résiliation ;
* Que le nombre de factures impayées versées au débat étant de 27, la somme due au titre de la pénalité de recouvrement s'élève à (27x40 € =) 1 080 €.

En conséquence,

Le tribunal dira que la résiliation anticipée du contrat de franchise conclu entre les sociétés CHOICE et PERFECT est intervenue en raison des manquements contractuels de cette dernière et condamnera la société PERFECT à payer à la société CHOICE la somme de 34 391,33 €, avec un intérêt de retard de 10 % par an, conformément à l'article 4.7 de l'avenant au Contrat du 8 octobre 2015, et ce à compter du 12 novembre 2020, date de la mise en demeure, et anatocisme.

L'avenant au Contrat stipule en son article 9.2 « En cas de résiliation des présentes pour violation d'une clause quelconque du présent contrat par le Franchisé, le Franchiseur aura droit, à titre d'indemnisation forfaitaire, au versement par le Franchisé d'une somme correspondant au montant mensuel moyen des redevances franchise payées par le Franchisé sur les 12 derniers mois, multiplié par le nombre de mois restant à courir avant la prochaine échéance du contrat. Il est toutefois convenu entre les parties que cette somme ne pourra excéder l'équivalent de 36 mois de redevances franchise. »

Le tribunal relève en premier lieu, au vu de la jurisprudence, que cette clause n'est pas frappée de déséquilibre significatif puisqu'elle n'est applicable qu'en cas de manquement contractuel du franchisé et qu'elle vise à indemniser le franchiseur de son préjudice. Il écartera donc ce premier moyen soulevé par PERFECT.

Sachant que les 12 derniers mois avant la résiliation correspondent à l'année 2020 pendant laquelle, comme exposé plus haut, la redevance mensuelle franchise avait été fixée à 1 % du chiffre d'affaires, l'application de cet article se traduirait par une indemnité de résiliation de 443,78 € (la moyenne mensuelle de la redevance franchise en 2020) x 36 = 15 976,06 €.

CHOICE demande la somme de 93 193,66 € au titre de l'indemnité de résiliation aux motifs que :
* La clause limitative de la dernière phrase de l'article 9.2 de l'avenant au Contrat ne saurait s'appliquer en l'espèce, PERFECT ayant commis une faute lourde, « équipollente au dol, la faute lourde emportant les mêmes effets à l'égard des clauses limitatives de responsabilité, à savoir leur inefficacité », l'indemnité devra donc être fixée à un minimum de 26 626,80 €, correspondant à 60 mois de redevances de franchise ;
* La remise commerciale, se traduisant par une redevance de 1 % au lieu de 3,5 %, avait été consentie dans la perspective d'un maintien du Franchisé dans le Réseau jusqu'au en janvier 2026, ce qui n'a pas été le cas ; il convient donc de prendre en compte la

redevance mensuelle qui aurait dû être versée, à savoir la somme de (3,5 x 443,78 € =) 1 553,23 €, ce qui aboutit à une indemnité de résiliation de (1553,23 € x 60 =) 93 193,66 €.

Le tribunal observe cependant :
* Que l'article 9.2 de l'Avenant stipule « En cas de résiliation des présentes pour violation d'une clause quelconque du présent contrat par le Franchisé … », que le non-paiement par PERFECT des sommes dues représente bien une violation d'une clause du contrat, que cet article ne stipule pas en sa dernière phrase que la limitation à 36 mois ne serait pas applicable en cas d'une faute lourde ;
* Que CHOICE ne verse au débat aucun élément démontrant que la baisse de la redevance franchise de 3,5 % à 1 % du chiffre d'affaires qu'il avait accordée était soumise à la condition que le Franchisé reste dans le Réseau jusqu'en janvier 2026 et qu'il convient donc d'appliquer la redevance franchise réellement payée en 2020 pour calculer l'indemnité de résiliation.

En conséquence,

Le tribunal dira que l'indemnité de résiliation due par PERFECT est de 15 976,06 €, ainsi d'ailleurs que l'établissait la lettre de résiliation envoyée le 14 janvier 2024 par CHOICE, et condamnera PERFECT à payer à CHOICE la somme de 15 976,06 € à ce titre, déboutant pour le surplus.

Sur l'obligation de retrait de tous les éléments comportant la marque

CHOICE soutient que :
* Cette obligation découle de l'article 9.3 du contrat ; elle est générale, s'applique à l'utilisation de la marque sur des sites internet et est constitutive d'une concurrence déloyale ;
* PERFECT n'a adressé en tout et pour tout que 5 mails en 4 ans à seulement 3 sites et le nom de l'hôtel sur Google était toujours « Quality Hotel Antwerpen » le 10 juin 2025 ;
* CHOICE sollicite donc la liquidation de l'astreinte définitive stipulée au contrat à la somme de 484 950 € correspondant à l'usage illicite de la marque (305 € par jour de retard) entre le 1 er février 2021 et le 10 juin 2025, à parfaire ;
* La demande de modération de la clause sera rejetée.

PERFECT répond que :
* Le tribunal rejettera la demande de liquidation d'une astreinte définitive de 305 euros par jour ;
* L'article 9.3 du contrat est inapplicable aux plateformes de voyage, un site internet ne pouvant être caractérisé de document ou d'objet ;
* PERFECT a pris toutes les mesures qui s'imposaient mais elle n'a aucun contrôle sur les sites tiers tels que Booking ou Tripadvisor ; les références à la marque Quality ont d'ailleurs été supprimées sur Booking ;
* La clause est une clause pénale et il entre dans le pouvoir du juge de ramener cette clause à de plus justes proportions.

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Sur ce

L'article 9. 3 du Contrat stipule que : « En cas de résiliation des présentes ou à l'expiration du contrat, le Franchisé poursuivra son exploitation sous réserve de ne plus utiliser la Marque Agréée et le Système du Franchiseur et de s'abstenir d'actes de concurrence déloyale. Le Franchisé devra immédiatement enlever, à ses frais, la Marque Agréée. Il devra cesser immédiatement toute utilisation de la Marque Agréée sur un quelconque document ou objet tel que vaisselle, cartes de restaurant et autres, et devra restituer au Franchiseur l'ensemble des matériels, documents, imprimés et manuels reçus à titre gratuit du Franchiseur et portant la Marque Agréée qui demeurent la propriété du Franchiseur. Le Franchisé devra faire disparaître toute la Signalisation comportant la Marque Agréée sous astreinte définitive de 305 euros par jour de retard, à compter du quinzième jour ouvrable suivant la date de cessation du contrat. »

Au regard de cette stipulation, la société CHOICE demande au tribunal de condamner la société PERFECT à lui régler la somme de 484.950 euros correspondant à l'application de l'astreinte de 305 euros par jour de retard qu'elle estime lui être due pour la période entre le 1er février 2021, quinzième jour ouvrable après la cessation du contrat, et le 10 juin 2025, date, selon elle, de ses dernières conclusions, estimant que PERFECT a failli à son obligation, qu'elle a continué à laisser la marque subsister sur plusieurs sites importants dans le secteur du tourisme et qu'elle a négligé de faire les démarches nécessaires pour « nettoyer » les sites marchands de toute référence à la Marque, ce qui est constitutif d'une concurrence déloyale.

La société PERFECT demande au tribunal de débouter la société CHOICE de ses demandes à ce titre, considérant que l'article 9.3 du Contrat est inapplicable aux plateformes de réservation, un site internet ne pouvant être caractérisé de document ou d'objet, et que PERFECT a, par ailleurs, fait tout son possible pour faire retirer la marque de ces sites.

Au regard de ces demandes et arguments, le tribunal relève :
* Qu'au-delà de la formulation de l'article 9.3 du Contrat, il convient de se référer à la commune intention des parties, qu'en l'espèce une interprétation extensive de la protection de la marque est conforme à une jurisprudence constante aux termes de laquelle le franchisé doit cesser d'utiliser les éléments de la marque après cessation des relations contractuelles, qu'il n'est pas plausible que dans ce secteur d'activité un outil aussi important que les sites de réservation en ligne ait pu être exclu de l'obligation de supprimer toute référence à la marque du franchiseur, qu'il appartenait donc à PERFECT d'entreprendre toutes démarches nécessaires pour faire actualiser sur ces sites les visuels et références concernant l'hôtel ;
* Qu'en vertu du Contrat, PERFECT était tenue de cesser toute utilisation de la marque à compter de la résiliation du Contrat, le 14 janvier 2021 ;
* Que CHOICE verse au débat les captures d'écrans de sites de réservation en ligne démontrant le maintien de l'utilisation de la marque « Quality » effectuées le 16 mars 2022 (26 sites), les 8 et 9 janvier 2024 (12 sites), et les 29 avril 2024 et 10 juin 2025 (une dizaine de sites) ;
* Que, pour preuves des démarches effectuées, PERFECT verse au débat un échange avec Booking le 18 janvier 2021, un échange avec Agoda le 24 août 2021, un échange avec Google Maps le 23 décembre 2021 et deux échanges avec Booking, le 1 er décembre et le 6 décembre 2023 ;
* Que Booking apparaît dans la première capture d'écrans du 16 mars 2022, mais ne figure pas dans les trois autres captures d'écran en 2024 et 2025, que les échanges intervenus avec Booking les 1 er et 6 mars 2023 semblent avoir donc porté leurs fruits, la marque n'apparaissant plus sur l'application.

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En conséquence, le tribunal, en son pouvoir souverain d'appréciation dira, au vu des données dont il dispose, que l'astreinte est due en totalité entre le 1 er février 2021 et le 31 décembre 2023 et, Booking détenant une part de marché de 70 % environ en Europe, que l'astreinte est due à hauteur de 30 % pour la période entre le 1 er janvier 2024 et le 10 juin 2025.

Il condamnera la société PERFECT à payer à la société CHOICE la somme de (1063 jours x 305 € =) 324 215 € + (526 jours x 305 € x 30 % =) 48 129 € = 372 344 €, déboutant pour le surplus.

La société CHOICE demande par ailleurs au tribunal de « Procéder à la liquidation de l'astreinte de 305 euros par jour de retard due entre le 11 juin 2025 et la plus proche des deux dates entre (i) celle à laquelle la société Perfect démontre avoir cessé l'usage de la marque agréée " Quality " et avoir procédé au retrait de l'ensemble des équipements, enseignes, panneaux ou autre objet comportant ladite marque agréée et (ii) le prononcé du jugement à intervenir ».

Le tribunal constate qu'aucune demande de condamnation au paiement d'une astreinte n'a été formulée concernant cette nouvelle période et qu'aucune demande de liquidation de cette astreinte ne saurait donc prospérer, étant surabondamment observé que la liquidation de l'astreinte appartient au juge de l'exécution.

En conséquence,

Le tribunal déboutera la société CHOICE de sa demande de procéder à la liquidation de l'astreinte de 305 euros par jour de retard qui serait due entre le 11 juin 2025 et la plus proche des deux dates entre (i) celle à laquelle la société PERFECT démontre avoir cessé l'usage de la marque agréée " Quality " et avoir procédé au retrait de l'ensemble des équipements, enseignes, panneaux ou autre objet comportant ladite marque agréée et (ii) le prononcé du jugement à intervenir.

Sur les autres demandes

La société CHOICE demande au tribunal de condamner la société PERFECT à lui régler la somme de 60.000 euros au titre des frais exposés par ses soins pour le recouvrement judiciaire de sa créance, à titre principal, conformément aux dispositions de l'article L.441-10, II du code de commerce, ou, à titre subsidiaire, en vertu des dispositions de l'article 700 CPC. Cette somme recouvre, selon ses écritures, les pénalités de retard pour les factures impayées (1 080 euros), les frais d'avocats (56 825 €) et les frais engagés dans le cadre de la conciliation (1 208,06 €).

Le tribunal constate que la société CHOICE verse au débat les pièces nécessaires au soutien de ces prétentions, à savoir :
* Les 27 factures impayées, générant des pénalités de retard à hauteur de (40 € x 27=) 1080 €,
* Les factures d'honoraires de 12 288,68 € du cabinet Kallope, pour des prestations allant du 12 mai au 23 octobre 2021, liées aux tentatives de recouvrement de créances faites avant l'assignation ;
* La facture d'honoraires de 44 537,27 € du cabinet Valk-Lan, en date du 19 novembre 2024, liée à la présente procédure ;
* 4) Les frais engagés dans le cadre de la participation de son directeur juridique au processus de conciliation, représentant une somme de 1 208,06 € frais qui, contrairement à ce que soutient PERFECT, qui demande en conséquence au tribunal

de condamner pour cette raison CHOICE au paiement d'une contravention de cinquième classe sur le fondement de l'article R 330-2 du code de commerce - n'ont pas à être rejetés au motif de la nécessaire confidentialité du processus de conciliation, la confidentialité ne concernant que le contenu des échanges et non le principe même de la conciliation et les frais y afférents.

Le tribunal dira les demandes de CHOICE bien fondées, et relevant pour le premier et le deuxième items, de l'article R 330-2 du code de commerce, et, pour le troisième et le quatrième items, de l'article 700 du CPC.

En conséquence,

Le tribunal condamnera la société PERFECT à payer à la société CHOICE la somme de (12 288,68 €+ 1080 € =) 13 368,68 € au titre de l'article R 330-2 du code de commerce.

Le tribunal condamnera la société PERFECT à payer à la société CHOICE la somme de 44 537,27 € + 1 208,06 € =) 45 745,33 € au titre de l'article 700 CPC.

Le tribunal déboutera la société PERFECT de sa demande de condamner la société CHOICE HOTELS France au paiement d'une contravention de cinquième classe sur le fondement de l'article R 330-2 du code de commerce.

La société PERFECT succombe et sera donc condamnée aux dépens.

L'exécution provisoire étant de droit, il n'y a lieu de l'ordonner.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :
* Dit irrecevable l'exception d'incompétence soulevée par la SARL BV PERFECT,
* Dit irrecevable la demande de nullité du Contrat de la SARL BV PERFECT,
* Déboute la SARL BV PERFECT de sa demande de restitution des sommes versées au titre du Contrat,
* Déboute la SARL BV PERFECT de sa demande de résolution du Contrat,
* Condamne la SARL BV PERFECT à payer à la SAS CHOICE HOTELS FRANCE la somme de 34 391,33 €, avec intérêts de retard de 10 % par an à compter du 12 novembre 2020 et anatocisme,
* Condamne la SARL BV PERFECT à payer à la SAS CHOICE HOTELS FRANCE la somme de 15 976,06 €,
* Condamne la SARL BV PERFECT à régler à la SAS CHOICE HOTELS FRANCE la somme de 372 344 €,
* Déboute la SAS CHOICE HOTELS FRANCE de sa demande de procéder à la liquidation de l'astreinte de 305 euros par jour de retard qui serait due entre le 11 juin 2025 et la plus proche des deux dates entre (i) celle à laquelle la SARL PERFECT démontre avoir cessé l'usage de la marque agréée "Quality " et avoir procédé au retrait de l'ensemble des équipements, enseignes, panneaux ou autre objet comportant ladite marque agréée et (ii) le prononcé du jugement à intervenir,
* Condamne la SARL BV PERFECT à payer à la SAS CHOICE HOTELS FRANCE la somme de 13 368,68 € au titre de l'article R 330-2 du code de commerce,
* Condamne la SARL BV PERFECT à payer à la SAS CHOICE HOTELS FRANCE la somme de 45 745,33 € au titre de l'article 700 CPC.
* Déboute la SARL BV PERFECT de sa demande de condamner la SAS CHOICE HOTELS FRANCE au paiement d'une contravention de cinquième classe,
* Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,
* Condamne la SARL BV PERFECT aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 17 septembre 2025, en audience publique, devant Mme Isabelle Ockrent, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Isabelle Ockrent, Mme Fabienne Lederer et M. Pierre Liautaud

Délibéré le 22 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente.