Trib. de Commerce · chambre 1-5 — 29 janvier 2025

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 29/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023022512

ENTRE :

1) SAS AUTOMOBILES PALAU 17, dont le siège social est 423, route du Médoc 33520 BRUGES - RCS de Bordeaux n° B 449 720 283

Partie demanderesse : assistée de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & Associés, Me Christian BOURGEON, Avocat (P166) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, Avocats (P240).

2) SAS COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE, dont le siège social est 423, route du Médoc 33520 BRUGES - RCS de Bordeaux n° B 460 201 361

Partie demanderesse : assistée de la SCP BOURGEON GUILLIN BELLET & Associés, Me Christian BOURGEON, Avocat (P166) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, Avocats (P240).

ET :

Société JAGUAR LAND ROVER FRANCE, dont le siège social est ZA Kléber -Bâtiment Ellington – 165, boulevard de Valmy 92700 Colombes

Partie défenderesse : assistée du Cabinet ADALTYS AVOCATS, Me Olivier GAUCLERE, Avocat (RPJ027331) et comparant par Me Pierre Herné, Avocat (B835).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige :

AUTOMOBILES PALAU 17 (ci-après AP17) était sur le secteur de Bordeaux, au moment de la délivrance de l'assignation, l'un des deux concessionnaires de la marque JAGUAR LAND ROVER France, ainsi que des marques FERRARI et FORD ;

SAS COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE, ci-après CFA, est la holding du Groupe PALAU ;

JAGUAR LAND ROVER France (ci-après JLRF) est l'importateur en France des véhicules et pièces de rechange des marques JAGUAR et LAND ROVER ;

Par lettre d'intention en date du 21 mars 2006 un premier contrat de concession JAGUAR a été signé entre FMC AUTOMOBILES SAS, importateur en France à l'époque de plusieurs marques, et AP17 ;

EN 2008 JAGUAR LAND ROVER France s'est substitué à FMC AUTOMOBILES SAS dans la relation contractuelle et AP17 est également devenu concessionnaire LAND ROVER ;

AP17 a acquis, à ces deux dates, les fonds de commerce des deux précédents concessionnaires locaux qui commercialisaient ces marques, JAGUAR et LAND ROVER ;

Les contrats d'une durée indéterminée prévoyaient une faculté réciproque de résiliation ordinaire de la relation contractuelle sous réserve du respect d'un préavis de 24 mois.

Un nouveau contrat de concessionnaire JLRF, couvrant tant l'activité de vente de véhicules neufs (VN) que le service après-vente, a été signé par les parties, avec effet au 1 er juin 2016 ; reprenant les dispositions précédentes, ce contrat était d'une durée indéterminée et résiliable en vertu de son article 18.1 moyennant le respect d'un préavis de 24 mois ;

Dans le cadre de ce nouveau contrat et notamment de son annexe E, AP17 s'était engagé à se mettre en conformité à la norme « ARCH CONCEPT » de JLRF à échéance du 30 juin 2017 pour ce qui est du site contractuel initial, et au 31 décembre 2017 dans l'hypothèse d'un « nouveau bâtiment », échéance reportée à début 2019, d'un commun accord entre les parties ;

AP17 distribuait depuis l'origine conjointement les véhicules JAGUAR, LAND ROVER et FERRARI ; de son point de vue le site existant ne permettait pas le maintien de cette représentation conjointe compte tenu de l'augmentation des surfaces dédiées aux seules marques JAGUAR et LAND ROVER requises par les nouveaux standards ARCH CONCEPT 2000 ;

Ainsi CFA, la holding du Groupe Palau, a procédé à l'acquisition de deux parcelles contiguës à Mérignac, pour un montant de 2.508.083 euros ; un contrat d'architecte a été signé en avril 2018 ;

Un permis de construire a ensuite été obtenu en janvier 2019, modifié le 6 juin 2019 ;

Le lancement de la construction a été retardé par la crise sanitaire début 2020, puis par des demandes de modification formulées par la société FERRARI ;

L'échéance impartie pour la mise en place des structures conformes aux nouveaux standards a aussi été reportée à plusieurs reprises pour l'ensemble du réseau JAGUAR LAND ROVER, compte tenu de l'importance des investissements requis ;

Pour AP17, cette échéance a été fixée au 1 er août 2021, pour le début des travaux, et au 31 décembre 2022 pour leur achèvement, par un avenant à l'annexe E du contrat de concession de juin 2016, signé par les parties en novembre 2020 ;

Un permis de construire modificatif a été demandé en mars 2021 et obtenu le 10 août 2021 ;

A l'occasion d'un entretien au siège de JLRF, puis par lettre recommandée doublée d'email en date du 15 juin 2021, JLRF a notifié à AK17 la dénonciation de son contrat de concessionnaire JAGUAR LAND ROVER, ceci à effet du 15 juin 2023 ;

Par courrier en date du 31 août 2021 AK17 a contesté la décision de rupture, rappelant l'acquisition des fonds de commerce des précédents concessionnaires, la qualité de ses performances et le caractère irréversible des investissements réalisés selon elle à la demande de JLRF; cette dernière a cependant maintenu sa décision par lettre du 21 septembre 2021;

Début 2022, AP17 a réitéré sa demande et indiqué par ailleurs qu'il entendait poursuivre son activité de Réparateur Agréé JLR ;

JLRF maintenant sa position, AP17 l'a assigné devant le présent tribunal sur le fondement principal de l'obligation de loyauté dans l'exécution des contrats requise à l'article 1134 alinéa 3 du code civil, resté applicable aux contrats conclus antérieurement au 1 er octobre 2016 ;

C'est ainsi que se présente l'affaire.

Procédure

Par acte extrajudiciaire en date du 7 avril 2023, acte signifié à personne habilitée, la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 et la SAS COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE assignent la société JAGUAR LAND ROVER France ;

Par cet acte, et à l'audience du 12 novembre 2024, dans le dernier état de leurs prétentions, la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 et la SAS COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE demandent au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL
 * Vu les articles 1134 alinéa 3 et 1147 ancien du Code civil

Dire et juger que la société JAGUAR LAND ROVER France a fait un exercice déloyal du droit de résiliation que lui conférait l'article 18.1 du contrat de concession à durée indéterminée qu'elle avait conclu à effet du 15 juin 2016 avec la société AUTOMOBILES PALAU 17.
 * Vu les articles L.442-1-I-2°) et L.442-1-I-1°) du Code de commerce

Dire et juger que l'article 1(a) de l'annexe 5C du contrat de concession conclu à effet du 15 juin 2016 entraîne un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, qui engage la responsabilité de la société JAGUAR LAND ROVER France.

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société AUTOMOBILES PALAU 17 à titre de dommages et intérêts :
 * 1.584.907 € (un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent sept euros) en réparation de la perte des valeurs d'incorporel des fonds de commerce JAGUAR et LAND ROVER acquis avec l'accord des marques JAGUAR et LAND ROVER
 * 16.650 € au titre des pertes liées à la vente des véhicules de démonstration
 * 916.302,55 € au titre des pertes liées aux commandes de véhicules neufs non livrées par la société JAGUAR LAND ROVER France à la date de cessation du contrat de concession

Ce dernier montant correspond à la perte de marges commerciale, à la perte des commissions sur les financements de véhicules qui auraient été mis en place, enfin aux commissions payées aux vendeurs
 * Vu l'article 1382 du Code civil

Dire et juger que la résiliation déloyale du contrat de concession qui la liait à la société AUTOMOBILES PALAU 17 engage la responsabilité délictuelle de la société JAGUAR LAND ROVER France à l'égard de la société COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE.

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE à titre de dommages et intérêts en raison des surcoûts supportés pour la construction sur le site du 112 avenue de l'Argonne/Chemin de la Procession à Mérignac des surfaces qui devaient être affectées à la représentation des marques JAGUAR et LAND ROVER :
 * 698.911 € (six cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent onze euros) pour les terrains
 * 96.650 € (quatre-vingt-seize mille six cent cinquante euros) pour les frais financiers
 * 144.448 € (cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros) pour les honoraires d'architecte
 * 26.037 € (vingt-six mille trente-sept euros) pour les frais de bureaux d'étude

A TITRE SUBSIDIAIRE

Vu les articles 101 § 1 du TFUE et L.420-1 du Code de commerce

Dire et juger que la société JAGUAR LAND ROVER France a refusé de façon discriminatoire d'agréer la société AUTOMOBILES PALAU 17 en tant que réparateur officiel des marques JAGUAR et LAND ROVER à compter du 16 juin 2023.

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France payer à la société AUTOMOBILES PALAU 17 à titre de dommages et intérêts en compensation des gains que cette dernière aurait pu retirer de l'entretien et de la réparation des véhicules JAGUAR et LAND ROVER vendus par ses soins sur le secteur bordelais 654.860 € (six cent cinquante-quatre mille huit cent soixante euros).

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France :
 * à reprendre à ses frais dans les locaux de la société AP 17 :
 * les stocks de pièces de rechange JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 91.518,41 € HT
 * les outillages spécifiques acquis par la société AUTOMOBILES PALAU 17 pour l'entretien et la réparation des véhicules des marques JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 54.017,90 € HT
 * à rembourser à la société AUTOMOBILES PALAU 17 les frais de formation de son personnel après-vente supportés en 2022 d'un montant de 8.150 € HT.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société AUTOMOBILES PALAU 17 :
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER : 47.078,94 € HT
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs JAGUAR : 3.769,88 € HT
 * au titre des primes au châssis sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER et JAGUAR des 1 er, 2 ème et 3 ème trimestres 2023 : 60.100,99 € HT

Débouter la société JAGUAR LAND ROVER France de sa demande reconventionnelle.

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France au paiement de la somme de 15.000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France en tous les dépens.

Par conclusions en réplique déposées à l'audience du 24 septembre 2024 la société JAGUAR LAND ROVER FRANCE demande au tribunal de :

Vu les articles 1134, 1382 et 1147 anciens du Code civil, Vu les articles 1102, 1103, 1210, 1211 du Code civil, Vu la jurisprudence, Vu le contrat de concession JLR,

Débouter la société AUTOMOBILES PALAU 17 de toutes ses demandes afférentes à la résiliation du contrat de concession conclu avec la société JAGUAR LAND ROVER France à effet du 15 juin 2016

A titre subsidiaire,

Débouter la société AUTOMOBILES PALAU 17 de toutes ses demandes afférentes au refus que la société JAGUAR LAND ROVER France lui a opposé pour être agréée en tant que Réparateur Agréé des marques JAGUAR et LAND ROVER à compter du 16 juin 2023

A titre reconventionnel

Au titre du solde des comptes entre les parties, condamner la société PALAU à régler à la société JLR France la somme de 4 084,69 € TTC.

En tout état de cause,

Condamner la société AUTOMOBILES PALAU 17 au paiement d'une indemnité de 25 000 € en application de l'article 700 du CPC

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

L'affaire a été confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire, en application des articles 861 et suivants du code de procédure civile, et les parties ont été régulièrement convoquées à son audience du 10/12/2024.

Après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par la mise à disposition au greffe le 29/01/2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450-alinéa 2 du CPC.

Moyens des parties et Motivations :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les Parties tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le Tribunal les résumera de la manière suivante :

Pour la clarté de l'exposé, le Tribunal reprendra successivement chacun des chefs de demande et les moyens de défense correspondants, puis exposera la motivation de ses décisions ;

1 / Au titre des articles 1134 alinéa 3 et 1147 du code civil, d'une part, et des articles L.442-1-1-2° et L.442-1-1-1 du code de commerce, de l'autre :

Sur les demandes des sociétés AP17 et CFA de condamnation de JLR à les indemniser des préjudices qu'elle leur aurait causés en résiliant selon elle de façon déloyale le contrat de concession à durée indéterminée conclu en juin 2016, et ce à effet du 15 juin 2023, contrat incluant une clause illicite dans la mesure où elle introduit un déséquilibre significatif entre les parties ;

AP17 demande sur ce fondement au tribunal de condamner JLRF à lui payer
 * 1.584.907 € (un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent sept euros) en réparation de la perte des valeurs d'incorporel des fonds de commerce JAGUAR et LAND ROVER acquis avec l'accord des marques JAGUAR et LAND ROVER
 * 16.650 € au titre des pertes liées à la vente des véhicules de démonstration
 * 916.302,55 € au titre des pertes liées aux commandes de véhicules neufs non livrées par la société JAGUAR LAND ROVER France à la date de cessation du contrat de concession

AP17 et CFA font valoir que si JLR a respecté le préavis de deux ans prévu à l'article 18.1 du contrat de concession, il n'en est pas de même de l'obligation générale de loyauté requise à l'article 1134 alinéa 3 du code civil, resté applicable aux contrats conclus antérieurement au 1 er octobre 2016 ;

La décision de résiliation est incompatible avec les investissements engagés à la demande de JLRF pour se conformer aux nouveaux standards de la marque, investissements procédant bien d'une décision conjointe, celle-ci se traduisant notamment par l'intervention d'un architecte mandaté par ses soins dans leur conception ;

Enfin AP17 et CFA soutiennent que les conditions dans lesquelles JLRF a notifié sa décision les ont privé de toute possibilité de négocier avec leur successeur une cession des fonds de commerce qu'elles avaient achetés précédemment ;

JLRF réplique que les seuls travaux demandés par ses soins, pour une échéance au 31 décembre 2016, consistaient en la mise à ses standards des locaux existants ; que l'achat d'un terrain et le projet de construction d'un nouveau bâtiment, non demandés mais acceptés, répondaient autant à des contraintes propres à la représentation d'autres marques ; que les retards constatés l'ont d'ailleurs été du fait des contraintes de ces dernières ;

En ce qui concerne la cession de clientèle, JLRF fait valoir que le constructeur n'est pas tenu d'une obligation de principe d'assurer pour le distributeur la possibilité de céder sa clientèle ;

Sur ce :

En droit, le tribunal rappelle que l'article 1134 du code civil applicable aux contrats conclus antérieurement au 1 er octobre 2016 dispose que « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que par leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi » ;

Que reprise en a été faite à partir du 1 er octobre 2016 aux articles 1103 et 1104 du code civil qui disposent comme suit :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

A - Sur l'exercice déloyal de la clause de résiliation :

Il n'est pas contesté par les parties que selon l'article 18.1 du contrat conclu en juin 2016 JLRF avait la possibilité, le 15 juin 2021, d'exercer son droit de résiliation dudit contrat moyennant un préavis de deux ans, ce qu'elle a fait ;

AP17 soutient cependant qu'en l'exerçant à cette date JLRF a fait un exercice déloyal de son droit de résilier le contrat de concession ;

A cette date AP17, via sa holding CFA, avait :
 * acquis un terrain en décembre 2017 pour un montant de 2.508.000 euros ;
 * signé en avril 2018 un contrat d'architecte pour la construction et l'aménagement d'un bâtiment qui devait abriter, outre la concession JLRF, les concessions Ferrari et Ford ; des honoraires à hauteur de 159.658 euros ont été payés au titre de ce contrat ;
 * payé en août 2020 à hauteur de 8.750 euros HT des honoraires au cabinet ARCHIPEL 41 de JLRF pour l'établissement d'un avant-projet aux normes ARCH 2000, outre des frais de bureaux d'études d'un montant global de 34.780 euros HT de 2018 à mai 2021 ;

JLRF rétorque que ces investissements sont ceux afférents à la construction d'un nouveau bâtiment, projet qui a été décidé par M. Palau au bénéfice partiel d'autres marques, et qui n'a jamais été demandé par JLRF ;

Le tribunal relève que JLRF a procédé en 2016 à « une refonte de ses contrats de distribution » impliquant « la mise en conformité à la norme de représentation ARCH

CONCEPT » ; que c'est bien dans ce cadre que le contrat de concession a été renouvelé et signé pour prendre effet au 1 er juin 2016 ;

En ce qui concerne la mise en conformité aux nouvelles normes, et le délai pour ce faire, l'annexe E du dit-contrat fixait une échéance au 31 décembre 2016 pour le site contractuel initial, échéance reportée au 31 décembre 2017 si « Nouveau bâtiment » selon mention manuscrite portée par M. Palau et acceptée par JLRF ;

Au terme de l'annexe E du contrat AP17 avait donc deux options, la rénovation du site existant ou la construction d'un nouveau bâtiment ;

AP17 a choisi l'option 2, des contraintes d'accès et d'espace la conduisant, selon ses dires, à écarter l'option 1 ; elle produit (pièce n° 61) un comparatif des surfaces des halls d'exposition sur les deux sites, existant et projet, dont il ressort que la construction d'un nouveau bâtiment constituait de ce point de vue la meilleure solution ;

Il n'est cependant pas contesté que cette solution s'inscrivait aussi dans le cadre d'un projet global de regroupement sur un même site de plusieurs marques, JAGUARD et LAND-ROVER, mais aussi FERRARI et FORD; que la part des contraintes techniques et architecturales inhérentes à cette représentation « multimarque » n'est pas non plus établie, AP17 mettant en avant les normes ARCH CONCEPT et JLRF les demandes de FERRARI ou encore l'intégration de la marque FORD ;

Il n'est pas contesté non plus que le coût de cette solution était important, supérieur à celui d'une mise à niveau des installations existantes, mise à niveau dont AP17 n'avait pas écarté à l'origine la possibilité, puisque reprise dans l'annexe E au contrat de concession de 2016, avant d'évoquer des arguments liés aux normes ARCH CONCEPT, au plan d'urbanisme de Bordeaux et à des éléments techniques ;

JLRF ne s'est pas opposée, a donné son accord à cette solution, a pris acte des reports de date, l'a d'une certaine manière accompagnée via son cabinet d'architecture pour ce qui concerne les normes ARCH CONCEPT et son hall d'exposition ; mais JLRF n'était pas en mesure d'apprécier la portée complète de cette solution, compte tenu du caractère « multi-marque » du projet, et donc des « engagements contractés vis-à-vis des autres constructeurs » par M. Palau, comme indiqué dans son courrier du 31 août 2021 ;

Surtout, aucun engagement de quelque nature que ce soit n'a été pris de la part de JLRF concernant la pérennité à terme de la relation contractuelle, pérennité qui conditionnait l'opportunité et la rentabilité de la solution retenue, selon AP17, et comme semble le démontrer le montant des indemnités sollicitées ;

Le tribunal ne relève aucune déclaration, aucune manœuvre de la part de JLRF susceptible d'avoir généré, de manière délibérée, une confiance légitime dans la pérennité à terme de la relation ; de même l'intention de nuire n'est nullement établie ;

Compte tenu de l'importance des investissements engagés il appartenait à AP17, avant de prendre une décision qui engageait autant son avenir, du moins selon ses allégations, de s'assurer au préalable de la pérennité de la relation contractuelle avec JLRF, de ne pas s'en tenir durant ces 5 années au fait que la dite relation se poursuivant normalement, en dépit des difficultés du projet, il continuerait à en être ainsi, au moins pendant la durée d'amortissement de ses investissements ;

Enfin, le préjudice dont AP17 demande réparation n'est pas, pour sa composante essentielle, la perte de valeur supposée du terrain acheté et des immobilisations, dans la

mesure où le terrain et les installations n'ont pas été cédés, mais la perte de valeur du fonds de commerce ;

AP17 fait valoir ici que la décision de JLRF, par son caractère déloyale et l'absence de délai suffisant, l'a privé de toute possibilité de négocier avec le Groupe REAL, également concessionnaire JLRF depuis plusieurs années, une cession des fonds de commerce qu'elles avaient achetés précédemment ;

JLRF réplique qu'il n'y avait aucun engagement contractuel de sa part à ce titre ;

Monsieur PALAU, présent à l'audience, indique que la concession du Groupe REAL est située à proximité de ses installations et que les relations entre les deux entrepreneurs concurrents sont pour le moins distantes ; le tribunal retient de ces propos que la possibilité d'un accord était tout à fait hypothétique ; d'ailleurs M. Palau et M. Real ne se sont rencontrés que le 10 février 2023, soit près de deux mois après que M. Palau ait été informé de la résiliation de son contrat de concession ;

Le tribunal considère donc que JLRF était en droit au titre du contrat, de résilier le contrat de concession, sous réserve d'un préavis de deux ans qui a été respecté ;

Que compte tenu du caractère multimarque de AP17 la décision d'investir dans de nouveaux locaux ne pouvait être que de sa seule responsabilité ;

Que l'intention de nuire, l'absence de bonne foi ou encore la simple déloyauté ne sont pas caractérisées ;

Et que le tribunal retient enfin que la possibilité pour AP17 de céder son fonds de commerce à son concurrent direct installé depuis plusieurs années à proximité constituait une hypothèse fort peu probable ;

B – Sur la demande de AP17 et CFA de dire et juger que l'article 1(a) de l'annexe 5C du contrat de concession conclu à effet du 15 juin 2016 entraîne un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, qui engage la responsabilité de la société JAGUAR LAND ROVER France :

L'article 1(a) de l'annexe 5C du contrat de concession conclu à effet du 15 juin 2016 stipule que :

« Lors de la résiliation du présent contrat, quelle qu'en soit la cause, le Concessionnaire :

à moins qu'avant la date de résiliation le Concessionnaire n'ait cédé ce contrat à un autre Concessionnaire, cédera à la société (JLR France) ou à toute autre société désignée par la Société, sans indemnisation, toutes les commandes clients non satisfaites passées auprès du concessionnaire en application du présent contrat et paiera à la Société ou à la société désignée par la Société tous les montants payés par les clients en rapport avec ces commandes »;

Par l'effet de l'application de cet article, AP17 indique que son préjudice s'établit à 916.302 euros correspondant à une perte de marges sur de nombreux véhicules pour lesquelles elle s'est trouvée dans l'obligation de céder les commandes (835.817 euros), la perte de commissions sur les financements pour ces véhicules (55.297 euros) et les commissions payées aux vendeurs ayant recueilli les commandes des clients (25.188 euros) ;

AP17 en demande réparation invoquant d'une part le caractère déloyal de la résiliation du contrat, de l'autre le fait que les l'article 1(a) de l'annexe 5C du contrat de concession engendre selon elle un déséquilibre manifeste entre les droits et obligations des parties ;

JLRF conteste aussi bien le caractère déloyal que le déséquilibre significatif ;

Le tribunal écartera l'argument de déloyauté, comme indiqué précédemment ;

En ce qui concerne le déséquilibre significatif le tribunal relève de nouveau que le contrat de 2016 fait suite à un premier contrat de 2008 ; que AP17 avait donc tout à fait la possibilité de déterminer l'impact éventuel de la disposition querellée, et d'en demander la modification ou de ne pas signer ;

En outre JLRF indique que des négociations ont été menées avec le Groupement des Concessionnaires et qu'à aucun moment l'argument du caractère déséquilibré de cet article n'a été soulevé ;

AP17, tout en minimisant la portée des discussions, selon elle de pure forme, ne peut soutenir que l'article querellé a constitué une pierre d'achoppement dans les discussions, ou même qu'elle en ait contesté les stipulations ;

La cession des véhicules correspondant à des commandes clients non satisfaites s'imposait donc selon la clauses du contrat querellée, clause dont il n'est pas démontré qu'elle introduise un déséquilibre significatif dans ladite relation contractuelle ;

Tout au plus le tribunal relèvera que les commissions sur la vente de ces véhicules ayant été payées aux vendeurs pour un montant de 25.188 euros, et ce n'est pas contesté, JLRF sera condamnée à les payer à AP17 ;

En conséquence ni le caractère déloyal de la résiliation, ni le déséquilibre significatif tel qu'allégué n'étant démontrés le tribunal déboutera AP17 de ses demandes de condamnation

En conséquence le tribunal déboutera AP17 de sa demande de condamner JLRF à lui payer les sommes suivantes :
 * 1.584.907 € (un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent sept euros) en réparation de la perte des valeurs d'incorporel des fonds de commerce JAGUAR et LAND ROVER acquis avec l'accord des marques JAGUAR et LAND ROVER
 * 16.650 € au titre des pertes liées à la vente des véhicules de démonstration
 * 891.114 € (916.302 25188) au titre des pertes liées aux commandes de véhicules neufs non livrées par la société JAGUAR LAND ROVER France à la date de cessation du contrat de concession,

Et condamnera JLRF à payer la somme de 25.188 euros à AP17 au titre des commissions « vendeur » ;

2 / Sur la demande de AP17 / CFA au titre de l'article 1382 du Code civil de

« Dire et juger que la résiliation déloyale du contrat de concession qui la liait à la société AUTOMOBILES PALAU 17 engage la responsabilité délictuelle de la société JAGUAR LAND ROVER France à l'égard de la société COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE.

Condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE à titre de dommages et intérêts en raison des surcoûts supportés pour la construction sur le site du 112 avenue de l'Argonne/Chemin de la Procession à Mérignac des surfaces qui devaient être affectées à la représentation des marques JAGUAR et LAND ROVER :
 * 698.911 € (six cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent onze euros) pour les terrains
 * 96.650 € (quatre-vingt-seize mille six cent cinquante euros) pour les frais financiers
 * 144.448 € (cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros) pour les honoraires d'architecte
 * 26.037 € (vingt-six mille trente-sept euros) pour les frais de bureaux d'étude »

AP417/CFA reprend ici l'argument d'exercice déloyal de la possibilité contractuelle de résiliation du contrat liant les parties pour soutenir que JLRF a engagé sa responsabilité délictuelle vis à vis de CFA (le holding du groupe qui a procédé aux investissements), ce faisant, et doit donc être condamnée à des dommages et intérêts, tels que ci-dessus ;

JLRF réplique que le tiers au contrat ne peut soulever la responsabilité délictuelle du contractant au titre d'une résolution déloyale, que l'investissement immobilier réalisé reste la propriété de CFA qui peut en disposer à sa guise, enfin que l'investissement immobilier réalisé a été en partie rentabilisé entre la date de sa réalisation et la fin du contrat de concession ;

Sur ce :

Le tribunal rappelle que le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage ;

En l'espèce AP17/CFA n'invoque pas un manquement contractuel, mais une résiliation déloyale, ledit caractère déloyal de la résiliation n'ayant pas été démontré, comme indiqué précédemment dans le corps de ce jugement ;

En outre, rien ne vient effectivement contredire l'allégation de la partie défenderesse selon laquelle il n'est pas établi qu'en procédant à cet investissement immobilier AP 47/CFA ait subi, ou subira dans l'avenir, une perte financière ;

En conséquence, le tribunal déboutera AP17/CFA de sa demande de condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE à titre de dommages et intérêts en raison des surcoûts supportés pour la construction sur le site du 112 avenue de l'Argonne/Chemin de la Procession à Mérignac des surfaces qui devaient être affectées à la représentation des marques JAGUAR et LAND ROVER :
 * 698.911 € (six cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent onze euros) pour les terrains
 * 96.650 € (quatre-vingt-seize mille six cent cinquante euros) pour les frais financiers
 * 144.448 € (cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros) pour les honoraires d'architecte
 * 26.037 € (vingt-six mille trente-sept euros) pour les frais de bureaux d'étude »

3 / Sur la demande de AP17 de condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société AUTOMOBILES PALAU 17 à titre de dommages et intérêts en compensation des gains que cette dernière aurait pu retirer de l'entretien et de la réparation des véhicules JAGUAR et LAND ROVER vendus par ses soins sur le secteur bordelais 654.860 € (six cent cinquante-quatre mille huit cent soixante euros).

et de condamner la société JAGUAR LAND ROVER France :
 * à reprendre à ses frais dans les locaux de la société AP 17 :
 * les stocks de pièces de rechange JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 91.518,41 € HT
 * les outillages spécifiques acquis par la société AUTOMOBILES PALAU 17 pour l'entretien et la réparation des véhicules des marques JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 54.017,90 € HT
 * à rembourser à la société AUTOMOBILES PALAU 17 les frais de formation de son personnel après-vente supportés en 2022 d'un montant de 8.150 € HT.

AP17 soutient que le refus de JLRF de l'agréer pour la poursuite d'une activité après-vente en tant que réparateur agréé est illicite au regard des règles de la concurrence, que JLRF ne produit aucun argument pertinent pour lui refuser l'accès à ce statut et enfin qu'elle invoque vainement la liberté contractuelle, compte tenu de la primauté des règles de concurrence qui relèvent de l'ordre public économique ;

JLRF réplique d'une part que le statut de réparateur agréé « solus » n'est pas un statut accessible au sein du réseau JLR, de l'autre que le constructeur automobile est souverain dans l'exercice de sa faculté d'agréer ou non un candidat à l'accès à son réseau de distribution, quand bien même le candidat satisfait aux critères sélectifs qualitatifs de distribution ;

Sur ce :

Le tribunal relève que JLRF ne motive pas sa décision de refus d'agréer AP17 pour la poursuite d'une activité après-vente en tant que réparateur agréé, comme il aurait dû le faire si ce n'est au terme du contrat de concession, du moins dans le cadre de l'ancienneté des relations de partenariat entre les deux sociétés et d'un exercice loyal de ses prérogatives contractuelles ;

Le tribunal relève surtout que AP17 justifie de l'existence d'un contrat de réparateur agréé, et que la « politique générale » dont se prévaut JLRF constitue bien, par son objet, et compte tenu même de son caractère « général », une entorse au principe de « libre concurrence » ;

En ce qui concerne le montant de l'indemnisation demandée, le tribunal retient cependant l'ancienneté de la décision de refus, le fait qu'un distributeur proche a repris la commercialisation et l'après- vente, enfin l'incertitude liée au fait que les exercices comptables passés reflètent des conditions d'exploitation fort différentes pour, faisant usage de son pouvoir souverain d'appréciation, ne retenir qu'un tiers du montant demandé à ce titre, soit 218.000 euros ;

En conséquence, les autres montants étant justifiés, le tribunal condamnera JLRF :

à payer à AP17 218.000 euros à titre d'indemnité pour le refus de l'agréer pour la poursuite d'une activité après-vente en tant que réparateur agréé, déboutant pour le surplus ;

à reprendre à ses frais dans les locaux de la société AP 17 :

les stocks de pièces de rechange JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 91.518,41 € HT

les outillages spécifiques acquis par la société AUTOMOBILES PALAU 17 pour l'entretien et la réparation des véhicules des marques JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 54.017,90 € HT

à rembourser à la société AUTOMOBILES PALAU 17 les frais de formation de son personnel après-vente supportés en 2022 d'un montant de 8.150 € HT.

4 / Sur la demande de condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société AUTOMOBILES PALAU 17 :
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER : 47.078,94 € HT
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs JAGUAR : 3.769,88 € HT
 * au titre des primes au châssis sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER et JAGUAR des 1 er, 2 ème et 3 ème trimestres 2023 : 60.100,99 € HT

AP17 demande ici le paiement de primes au titre de 32 véhicules dont elle a engrangé les commandes mais qui n'ont pas été commercialisés par ses soins ;

JLRF réplique que ces commandes ont été annulées pour près des deux tiers (22), au motif que les véhicules concernés n'étaient pas encore produits au moment de la fin du contrat de concession, et les 10 autres réaffectés et livrés par d'autres concessionnaires ; JLRF produit à titre de justification un tableau EXCEL ;

AP17 conteste ce tableau, pointe le fait qu'aucune justification d'annulations de commandes n'est produite, indique que par courriel du 16 juin 2023 de son chef de région ventes, JLRF a expressément autorisé AP17 à livrer elle-même aux clients 14 véhicules neufs que JLRF lui avait facturés avant le 15 juin 2023, en s'engageant à payer à AP17 les primes liées à ces ventes (Pièce 66) ;

Sur ce :

Le tribunal relève qu'un tableau EXCEL sur un quart de page ne constitue pas une information probante ; que JLRF ne conteste pas le courriel de son responsable des ventes ; enfin que AP17 justifie de chacune des primes dont le paiement est demandé (Pièces 56, 57 et 58) ;

En conséquence, le tribunal condamnera JLRF à payer à AP17 :
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER : 47.078,94 € HT
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs JAGUAR : 3.769,88 € HT
 * au titre des primes au châssis sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER et JAGUAR des 1 er, 2 ème et 3 ème trimestres 2023 : 60.100,99 € HT

6 / Sur la demande reconventionnelle de JLRF de condamner AP17 à lui payer la somme de 4 084,69 € TTC au titre du solde des comptes entre les parties :

JLRF fonde cette demande sur le même tableau EXCEL mis en avant pour demander le rejet des demandes de primes ;

AP17 rétorque que ce tableau est de ce point de vue, particulièrement, incompréhensible ;

Le tribunal en convient et déboutera donc JLRF de sa demande reconventionnelle.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile :

Il ne paraît pas inéquitable de laisser aux parties la charge des frais qu'elles ont exposé dans le cadre de la présente instance et qui ne sont pas compris dans les dépens ; il convient donc de les débouter de leurs demandes tendant à l'application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Sur les dépens :

JLRF succombant au principal, les dépens seront mis à sa charge.

Sur les autres demandes :

Sans qu'il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu'il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif ci-après :

Par ces motifs

Le tribunal statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort :

Déboute la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 de sa demande de condamner la Société JAGUAR LAND ROVER FRANCE à lui payer les sommes suivantes :
 * 1.584.907 € (un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent sept euros) en réparation de la perte des valeurs d'incorporel des fonds de commerce JAGUAR et LAND ROVER acquis avec l'accord des marques JAGUAR et LAND ROVER,
 * 16.650 € au titre des pertes liées à la vente des véhicules de démonstration,
 * 891.114 € au titre des pertes liées aux commandes de véhicules neufs non livrées par la société JAGUAR LAND ROVER France à la date de cessation du contrat de concession.

Condamne la Société JAGUAR LAND ROVER FRANCE à payer la somme de 25.188 € à la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 au titre des commissions « vendeur » ;

Déboute la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 et la SAS COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE de leur demande de condamner la société JAGUAR LAND ROVER France à payer à la société COMPAGNIE FINANCIERE D'AQUITAINE à titre de dommages et intérêts en raison des surcoûts supportés pour la construction sur le site du 112 avenue de l'Argonne/Chemin de la Procession à Mérignac pour les montants suivants :
 * 698.911 € (six cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent onze euros) pour les terrains,
 * 96.650 € (quatre-vingt-seize mille six cent cinquante euros) pour les frais financiers,
 * 144.448 € (cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros) pour les honoraires d'architecte,
 * 26.037 € (vingt-six mille trente-sept euros) pour les frais de bureaux d'étude ».

Condamne la société JAGUAR LAND ROVER FRANCE à payer à la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 la somme de 218.000 euros à titre d'indemnité pour le refus de l'agréer pour la poursuite d'une activité après-vente en tant que réparateur agréé, déboutant pour le surplus ;

Condamne la société JAGUAR LAND ROVER France :
 * à reprendre à ses frais dans les locaux de la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 :
 * les stocks de pièces de rechange JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 91.518,41 € HT
 * les outillages spécifiques acquis par la société AUTOMOBILES PALAU 17 pour l'entretien et la réparation des véhicules des marques JAGUAR et LAND ROVER contre paiement de la somme de 54.017,90 € HT

-à rembourser à la société AUTOMOBILES PALAU 17 les frais de formation de son personnel après-vente supportés en 2022 d'un montant de 8.150 € HT.

Condamne la société JAGUAR LAND ROVER FRANCE à payer à la SAS AUTOMOBILES PALAU 17 :
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER : 47.078,94 € HT,
 * au titre des primes ARCH CONCEPT et qualité sur ventes de véhicules neufs JAGUAR : 3.769,88 € HT,
 * au titre des primes au châssis sur ventes de véhicules neufs LAND ROVER et JAGUAR des 1 er, 2 ème et 3 ème trimestres 2023 : 60.100,99 € HT.

Déboute la société JAGUAR LAND ROVER FRANCE de sa demande reconventionnelle de condamner AP17 à lui payer la somme de 4 084,69 € TTC ;

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du CPC ;

Condamne la société JAGUAR LAND ROVER FRANCE aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 90,93 € dont 14,94 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10/12/2024, en audience publique, devant M. Frédéric Geoffroy, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Frédéric Geoffroy, Mme Cécile Bernheim et M. Jean-Michel Russo.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Frédéric Geoffroy, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.