TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-8 — 23 octobre 2025

Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 23/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023040294

ENTRE :

SA SOFEMA, dont le siège social est [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de Maître Georges ARAMA de la SELAS KGA AVOCATS (K110) et comparant par Me HERNE Pierre Avocat (B835)

ET :

REPUBLIQUE DE MADAGASCAR, dont le siège social est Direction de la législation et du contentieux - [Adresse 2], élisant domicile à l'Ambassade de France, [Adresse 3] Partie défenderesse : assistée de Me Christofer Claude de la SELAS REALYZE Avocat

(R175) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SA SOFEMA exerce une activité de commerce de gros (commerce interentreprises) de fournitures et équipements industriels divers et notamment de matériel militaire.

Le 3 juin 2019, SOFEMA et la République de Madagascar ont conclu un contrat relatif à la vente avec réserve de propriété par SOFEMA à la République de Madagascar d'un avion CASA de type C235-010, ci-après le Contrat. Le Contrat a été amendé par deux avenants en date des 11 et 18 juin 2019. En complément du Contrat, SOFEMA a réalisé plusieurs prestations contractuelles pour le compte de la République de Madagascar afin notamment de maintenir la navigabilité de l'avion.

Selon les termes du Contrat, la République de Madagascar s'est engagée à régler le prix de 7.113.600 euros via un versement initial de 3.556.800 euros et le solde via 6 versements semestriels de 578.000,00 euros chacun avec intérêts au taux de 3% l'an et un versement final de 269.326,45 euros. De son côté, SOFEMA s'est engagée à transférer la propriété de l'avion « après paiement complet du prix et de tous montants dus au titre des Documents Opérationnels ». La République de Madagascar a effectué le versement initial de 3.556.800 euros le 17 juin 2019 et l'avion a été livré le 20 juin 2019 sur l'aéroport de [Etablissement 1] ([Localité 1]) en Afrique du Sud, la République de Madagascar ne disposant pas des moyens permettant d'assurer sur son territoire l'entretien de l'avion.

Le premier versement de 578.000 euros à échéance du 16 septembre 2019 a été reçu le 12 novembre 2019.

Entre le 1 er et le 15 février 2020, aux termes d'un contrat régularisé le 17 mars 2020 entre SOFEMA et la République de Madagascar pour un montant de 91.347 euros SOFEMA a assuré pour le compte de la République de Madagascar une mission de soutien à la population

malgache. A cette occasion SOFEMA a stocké une partie des équipements de l'avion, notamment des sièges, dans un entrepôt sur le territoire malgache.

En raison selon elle d'un défaut de règlement du deuxième versement de 578.000 euros à son échéance du 15 avril 2020, par courrier en date du 22 septembre 2020, SOFEMA a mis la République de Madagascar en demeure de lui payer sous 10 jours la somme de 1.025.939,24 euros.-Puis, faute de règlement, par courrier en date du 16 octobre 2020, SOFEMA a prononcé la déchéance du terme du Contrat, a mis la République de Madagascar en demeure de lui régler la somme de 3.888.248,99 euros, au titre du Contrat et des autres contrats de prestation, et lui a notifié, qu'à défaut de réception de cette somme le 31 octobre 2020, elle prononcera la résolution dudit Contrat.

Faute d'avoir reçu les sommes demandées dans la notification de déchéance, par courrier en date du 16 novembre 2020, SOFEMA a alors prononcé la résolution du Contrat et demandé la restitution de l'avion.

De nouvelles discussions ont ensuite été engagées entre les parties. SOFEMA a reçu, de la République de Madagascar, trois versements unitaires, d'un montant de 578.000 euros chacun, les 26 novembre 2020, 16 décembre 2020 et 21 mai 2021.

Par courrier en date du 25 juin 2021, SOFEMA a confirmé la réception des versements susvisés et a notifié à la République de Madagascar, considérant le Contrat résolu, l'affectation de ces fonds à la réduction de la créance qu'elle considérait avoir sur elle pour un montant de 6.707.658,04 euros (dont 3.034.049,87 euros au titre du Contrat et 3.673.608,17 euros au titre des prestations de maintenance et de soutien à la population).

Par courrier en date du 6 août 2021, SOFEMA a mis la République de Madagascar en demeure de lui restituer, sous 30 jours, les équipements que cette dernière avait fait déplacer de l'entrepôt, dans lequel SOFEMA les avait stockés, vers sa base militaire d'[Localité 2], la liste desdits équipements étant jointe au courrier.

Par courrier en date du 26 novembre 2021, la République de Madagascar a indiqué être prête à s'engager à mettre sous séquestre la somme de 6.100.500 € en plusieurs échéances, proposition refusée par SOFEMA

Le 31 décembre 2021, SOFEMA a revendu l'avion à FAC AEROLEASING, qui n'est pas dans la cause, pour un montant de 5 millions d'euros.

Par lettre recommandée en date du 17 novembre 2022, SOFEMA a mis la République de Madagascar en demeure de choisir entre deux options :
* conserver les équipements manquants et lui payer leur valeur de remplacement

(1.500.000 €) ainsi que la somme de 115.819,87€ (dette en principal et intérêts) ou bien ;

restituer la totalité des équipements manquants en bon état de conservation et lui payer le la somme de 115.819,87€.

Sans réponse, SOFEMA a attrait la République de Madagascar devant le tribunal de céans pour réclamer le paiement des sommes qu'elle estime lui être dues.

La procédure

Par acte en date du 5/05/2023 signifié au Procureur de la République près le Tribunal Judicaire de Paris pour notification à l'étranger, la SA SOFEMA assigne la République de MADAGASCAR. L'acte a été transmis conformément aux accords du 4 juin 1973 portant coopération et entraide judiciaire entre la République française et la République de Madagascar (publiés par décret n° 75-674 du 22/07/1975, au J.O. du 30/07/1975, page 7708) - annexe I titre I ». Par cet acte puis par conclusions en réplique et récapitulatives n°3 à l'audience du 26 février 2025, la SA SOFEMA demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1111-1, 1194, 1217, 1229 et 1353 du code civil,
* JUGER que la République de Madagascar a manqué à ses obligations contractuelles au titre du contrat de vente du 3 juin 2019, modifié par avenants des 11 et 18 juin 2019, et entériné au sein du marché d'Etat n°012/MDN/PC/PRMP/20192019 du 22 octobre 2019 ;
* JUGER que la République de Madagascar a manqué à ses obligations contractuelles au titre des contrats de maintenance, d'achats de matériels et des autres prestations réalisées par SOFEMA ;

En conséquence,
* CONDAMNER la République de Madagascar à verser à SOFEMA la somme de 341 275,75 euros au titre de la créance résiduelle du Vendeur, toutes compensations opérées, avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil ;
* JUGER que la République de Madagascar a violé ses obligations contractuelles en s'abstenant de restituer à SOFEMA les équipements qui font partie intégrante de l'aéronef;

En conséquence,
* CONDAMNER la République de Madagascar à verser à SOFEMA la somme de 1.500.000 euros au titre de la restitution en valeur des équipements abusivement retenus par l'Etat malgache, avec capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil ;

En tout état de cause,
* DEBOUTER la République de Madagascar de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
* DEBOUTER la République de Madagascar de toutes ses demandes financières relatives au principal et aux intérêts en ce qu'elles sont non fondées ;
* ORDONNER l'exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel et sans caution ;
* CONDAMNER la République de Madagascar à verser à SOFEMA la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 CPC, outre les dépens.

Par conclusions récapitulatives à l'audience du 26 mars 2025, la République de Madagascar demande au tribunal de :

Vu les articles 1229, 1231-5, 1343-2, 1352-6 du Code civil, Vu les articles L.442-1 et L.442-4 I du Code de commerce,

A titre principal, en suite des effets de la résolution du contrat,

Dire et Juger qu'en suite de la résolution du contrat de vente SOFEMA doit rembourser à la République de Madagascar toutes les sommes versées, avec intérêts légaux à

compter de la résolution soit le 16 novembre 2020, à parfaire jusqu'à parfait paiement et capitalisation ;
* Dire et Juger que l'application des articles 15.5 a) et c) du contrat doit être écartée, pour cause de nullité ou à défaut compte-tenu de leur caractère de clause pénale manifestement disproportionnée ;
* Condamner en conséquence SOFEMA à payer à la République de Madagascar la somme de 6.460.817,20 euros avec intérêts légaux à parfaire à compter du 7 décembre 2023 et capitalisation à compter du 6 décembre 2024 soit un an après la demande ;

A titre subsidiaire, en application de l'article 15.5 du contrat,

Condamner SOFEMA à payer à la République de Madagascar la somme de 4.414.623,34 euros avec intérêts contractuels de 6% l'an à parfaire à compter du 7 décembre 2023 et capitalisation à compter du 6 décembre 2024 soit un an après la demande

Sur les frais de service et d'entretien, matériels et équipements, mise à disposition de personnels et autres prestations invoquées :
* Donner acte à la République de Madagascar de ce qu'elle se reconnaît redevable envers SOFEMA de la somme de 91.347 euros au titre de la prestation au (sic) déploiement d'une mission de soutien à la population en application du contrat du 17 mars 2020 ;
* Ordonner la compensation entre les sommes ainsi dues entre les parties ;
* Débouter SOFEMA de ses autres fins, moyens et prétentions ;

En tout état de cause :
* Condamner SOFEMA à payer à la République de Madagascar une somme de 250.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
* Condamner SOFEMA à régler à la République de Madagascar une somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles, outre les entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte à la procédure ou régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

L'affaire est appelée à l'audience du 21 mai 2025 et confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire sur le seul incident de communication de pièces ; les parties sont convoquées à son audience du 25 juin 2025 puis reconvoquées à son audience du 1 er septembre 2025 à laquelle toutes deux se présentent par leur conseil et réitèrent leurs demandes.

A l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 1 er septembre 2025, après avoir entendu les parties, les débats ont été clos et le jugement mis en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal le 23 octobre 2025 en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

En ce qui concerne la demande de paiement de la somme de 341.275,75 euros au titre de la créance résiduelle du vendeur

Au soutien de sa demande, SOFEMA expose (i) que sa créance est de 341.275,75 € et produit une copie papier d'un tableau Excel expliquant son calcul et (ii) que, dans le détail des montants réclamés, la République de Madagascar a reconnu, dans ses courriers des 22 octobre et 26 novembre 2021, devoir à SOFEMA la somme de 888.303,67 € au titre des prestations et services d'entretien et des fournitures de matériel. En réplique, la République de Madagascar expose que :
* Elle doit payer à SOFEMA la somme de 91.347 euros au titre d'une prestation de soutien à la population en février 2020 ; cette somme étant incluse dans les 888.303,67 euros réclamés par SOFEMA ;
* Elle conteste le montant de 796.956,67 euros (888.303,67 91.347) réclamé au titre de la mise à disposition de personnel d'exploitation (pour un montant de 150.156 euros), de frais d'entretien (pour un montant de 23.765 euros au titre de pièces détachés et de 134.612,50 euros au titre d'achat de matériels et d'équipements) et de diverses prestations ;
* SOFEMA ne démontre pas que les frais de vente de l'avion s'élèvent à 2.788.889,00 euros et plusieurs des justificatifs (factures d'un séjour de 29 jours à [Localité 1] en date du 1 er décembre 2020 et factures datées de 2022 alors que l'avion a été revendu le 31 décembre 2021) qu'elle produit interrogent.

En ce qui concerne la demande de paiement de la somme de 1.500.000 euros au titre de la restitution en valeur des équipements prétendument abusivement retenus par l'Etat malgache

Au soutien de sa demande, SOFEMA expose que :
* En application des stipulations de l'article 15.6 et de l'Annexe 4 du Contrat, la République de Madagascar doit restituer tout équipement installé dans l'avion en état de fonctionnement ;
* Dans sa lettre de mise en demeure du 6 août 2021, elle a listé les équipements déplacés par la République de Madagascar sur la base militaire d'[Localité 2] et justifie leur valeur de remplacement ;
* Le montant de 134.612,50 € allégué par la République de Madagascar ne correspondant pas aux équipements litigieux mais à d'autres factures impayées, l'évaluation à 1.500.000 euros est raisonnable.

En réplique, la République de Madagascar expose que :
* Dans son courrier du 2 décembre 2021, SOFEMA reconnait le montant transactionnel de 134.612,50 € ;
* SOFEMA ne démontre pas que la valeur des équipements litigieux soit de 1.250.000 euros somme arbitraire à laquelle elle a rajouté 20% de marge (pour le temps passé à rechercher ce matériel et la logistique pour l'acheminer après achat) pour arriver à un total de 1.500.000 euros ;
* Indemniser SOFEMA au titre du Contrat (vente de l'avion) et au titre de ces équipements reviendrait à l'indemniser deux fois.

En ce qui concerne la demande reconventionnelle de paiement de la somme de 6.460.817,20 euros

Au soutien de sa demande, la République de Madagascar expose que :
* Même si la dénomination du Contrat est « Contrat de vente avec réserve de propriété » et même si le Contrat fait référence au « Vendeur » et à « l'Acheteur », le Contrat est un contrat à exécution successive. S'agissant d'un contrat à exécution successive l'alinéa 3 de l'article 1229 du Code civil s'applique et il n'y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n'ayant pas reçu sa contrepartie ;
* La résolution du Contrat entraine la restitution de l'avion d'une part et la restitution du prix payé d'autre part afin de remettre les parties dans l'état antérieur à la conclusion du contrat de vente ;
* Elle a réglé la somme de 5.868.800,00 euros sous la forme d'un versement initial de 3.556.800,00 euros et de quatre versements d'un montant de 578.000,00 euros chacun. SOFEMA doit être condamnée à restituer cette somme outre intérêts au taux légal dont le montant au 28 janvier 2025 s'élevait à 592.017,20 euros soit un total de 6.460.817,20 euros ;
* Les clauses 15.4 a et les clauses 15.5 (a) et 15.5 (c) de l'article 15.5 « Résolution de la Vente » du Contrat, en ce qu'elles laisseraient à la charge de la République de Madagascar l'intégralité du prix de vente malgré la résolution du Contrat et la reprise du bien et sa revente à un tiers doivent être déclarées nulles ou à défaut comme une clause pénale manifestement excessive ; le montant de la pénalité correspondante devant être réduit.

En réplique, SOFEMA expose que l'article 15.5 du Contrat prévoit qu'en cas de résolution SOFEMA « conservera tous les Paiements Périodiques déjà versés par [l'Etat] en contrepartie de l'utilisation par [l'Etat] de l'Aéronef pendant la période correspondante ».

En ce qui concerne la demande reconventionnelle subsidiaire de paiement de la somme de 4.414.623,34 euros

Au soutien de sa demande, la République de Madagascar expose que :
* Au moment de la résolution, le solde du prix de vente était de 3.007.847,20 euros ;
* Postérieurement, la République de Madagascar a payé la somme de 1.734.000 euros (3 x 578.000 euros) et SOFEMA a revendu l'avion pour 5.000.000 euros,
* Le solde du prix après imputation des sommes versées et des sommes reçues par des tiers est donc en faveur de la République de Madagascar à hauteur de 3.726.152,80 euros outre intérêts de retard au taux contractuel de 6% soit 688.470,54 euros à la

date du 28 janvier 2025 soit la somme globale de 4.414.623,34 euros à parfaire que SOFEMA devra lui payer.

En réplique, SOFEMA expose que :
* En application des articles 15.4 (a) et (b) et 15.5 (a) (b) et (c) du Contrat, SOFEMA est en droit de conserver toutes les sommes reçues et d'exiger le paiement de tous montants impayés au titre du Contrat et de ceux qui y sont liés. Après comptabilisation de l'ensemble de ces dépenses, et si le produit de la revente de l'avion est supérieur à ce montant, SOFEMA doit restituer la différence à la République de Madagascar ;
* La République de Madagascar ne démontre pas pourquoi les clauses 15.5 (a) et 15.5(c) seraient nulles.

Sur ce, le tribunal

L'article 1103 du Code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ». L'article 1104 du Code civil dispose que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

En l'espèce, SOFEMA et la République de Madagascar ont conclu :
1. Le 3 juin 2019 (amendé les 11 et 18 juin 2019) un contrat de vente avec réserve de propriété relatif à un (1) aéronef CASA C235-010 (Pièce SOFEMA n°1, 2 et 3) ;
* Le 24 septembre 2019, un contrat de mise à disposition de personnel d'exploitation (pilotes, équipage, mécaniciens) et de prestations d'accompagnement (i.e. d'audit) pour la période du 23/09/2019 au 13/03/2020 et pour un montant de de 155.255 € (Pièce SOFEMA n°27);
* Le 21 octobre 2019, un contrat d'achats de matériels et d'équipements pour un montant de 313.680 € (Pièce SOFEMA n°33) ;
* Le 5 décembre 2019, un marché d'état d'appui à la mise en exploitation autonome du CASA pour un montant de 155.255 € (Pièce SOFEMA n°37) ;
* Régularisé le 17 mars 2020, un contrat de déploiement d'une mission de soutien à la population pour un montant de 91.347 € (Pièce SOFEMA n°6) ;
6. Le 1 er février 20209, un contrat d'achats de rechanges AOG pour un montant de 23.765
€ (Pièce SOFEMA n° 40 Copie non signée par la République de Madagascar) ;
7. Le 12 février 2020, un contrat d'entretien et réparation de matériels aériens pour un montant de 326.935 € (Pièce SOFEMA n° 41).

La République de Madagascar, de son côté, demande au tribunal de juger que les articles 15.5 a) et c) du Contrat sont nuls car nettement déséquilibrés ou de les requalifier en clause pénale et de modérer la pénalité correspondante la considérant manifestement disproportionnée.

L'article 1353 du Code civil dispose que : « Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. ».

L'article 18 « DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE COMPETENCE » du Contrat stipule que :

« 18.1. Droit applicable Le présent Contrat est soumis au droit français. 18.2. Attribution de compétence Tout litige relatif à l'interprétation ou l'exécution, du présent Contrat sera porté devant le Tribunal de Commerce de Paris. (…) »

En conséquence de ce qui précède, le tribunal dit que le droit français s'applique au présent litige et se dit compétent.

Sur la demande de la République de Madagascar de nullité des clauses 15.5 (a) et 15.5 (c)

La République de Madagascar demande au tribunal de juger que les articles 15.5 a) et c) du Contrat sont nuls au visa des articles L 442-1 et L442-4 I alinéa 2 du Code de commerce car ils procurent un avantage disproportionné à SOFEMA qui, du fait de la résolution du contrat, obtient à la fois le prix de vente du bien et la jouissance dudit bien.

L'article L 442-1 du Code commerce dispose que : « I.-Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, dans le cadre de la négociation commerciale, de la conclusion ou de l'exécution d'un contrat, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services :

1° D'obtenir ou de tenter d'obtenir de l'autre partie un avantage ne correspondant à aucune contrepartie ou manifestement disproportionné au regard de la valeur de la contrepartie consentie ;

[…]

L'article L442-4 I alinéa 2 du Code commerce dispose que : «(…) Seule la partie victime des pratiques prévues aux articles L. 442-1, L. 442-2, L. 442-3, L. 442-7 et L. 442-8 peut faire constater la nullité des clauses ou contrats illicites et demander la restitution des avantages indus. ».

En l'espèce, la clause 15.5 « Résolution de la Vente » du Contrat stipule que :
* (a) Si l'acheteur ne paie pas les sommes visées à l'article 15.4 (a) ci-dessus dès réception de la Notification de Déchéance », le Vendeur pourra conformément à l'article 1654 du Code civil prononcer la résolution de la Vente, exiger la restitution immédiate de l'Aéronef (la « Restitution ») conformément à l'Article 15.6 (Restitution) et disposer de l'Aéronef aux conditions et selon les modalités qu'il pourra librement décider. Dans ce cas, le Vendeur conservera tous les Paiements Périodiques déjà versés par l'Acheteur en contrepartie de l'utilisation par l'Acheteur de l'Aéronef pendant la période correspondante. Par ailleurs, les sommes reçues par le Vendeur au titre de la vente ou de la mise à disposition éventuelle de l'Aéronef au profit d'un tiers seront imputées sur les sommes dues par l'Acheteur aux termes de l'article 15.4 (a) ci-dessus, après règlement au Vendeur :
* (i) de tous frais et honoraires (y compris tous les honoraires de conseils et frais de justice) encourus par le Vendeur et relatifs à la reprise et à la remise en état, si nécessaire, de l'Aéronef conformément aux conditions de restitution de l'Aéronef prévues à l'ANNEXE 4 (Conditions de Restitution de l'Aéronef).
* (ii) de toutes sommes nécessaires pour compenser les coûts (dûment justifiés) supportés par le Vendeur à l'occasion de la repossession et de la recommercialisation de l'Aéronef, le cas échéant sa réparation, sa vente ou à sa mise à disposition au profit d'un tiers acquéreur ou d'un nouveau preneur et/ou au recouvrement (ou tentative de recouvrement) des sommes dues par l'Acheteur (y compris tous frais d'expertise, de conseils, d'avocats, de procédure ou de recouvrement engagés à cette occasion) ; et
* (iii) des intérêts de retard calculés au taux visé à l'Article 7.3 (Intérêts de retard ) cidessus et courant depuis la date de réception, de la Notification de déchéance jusqu'au jour du règlement effectif de toutes sommes dues par l'Acheteur au titre du présent Contrat ; et
* (iv) de toute autre somme qui resterait due par l'Acheteur au Vendeur au titre des Documents Opérationnels.
* (b) Le solde éventuel, après imputation des sommes mentionnées ci-dessus, sera versé par le Vendeur à l'Acheteur à la date à laquelle (ou aux dates auxquelles) ledit solde sera disponible.
* (c) Il est expressément entendu que les stipulations du présent Article 15.5 (Résolution de la Vente) ne dispensent pas l'Acheteur de payer l'intégralité des sommes dues au titre du Contrat. »

Des pièces et des débats, le tribunal retient que :
* L'objectif des articles 15 (a) et 15 (c) est de contraindre la République de Madagascar à exécuter ses obligations de paiement ;
* La République de Madagascar n'a pas respecté les échéanciers contractuels n'effectuant les versements de 578.000 euros qu'avec retard et après de nombreuses relances de SOFEMA ce qui justifie a posteriori une telle clause et son caractère comminatoire ;
* Si elle avait respecté ses obligations de paiement, la République de Madagascar aurait obtenu la propriété de l'avion ;
* La République de Madagascar ne démontre pas en quoi ces articles donnent à la SOFEMA un avantage disproportionné.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal déboutera la République de Madagascar de sa demande de nullité des articles 15 (a) et 15 (c).

Sur la demande de la République de Madagascar de requalification des clauses 15.5 (a) et 15.5 (c) en clause pénale

Subsidiairement, la République de Madagascar demande au tribunal de requalifier les articles 15.5 a) et c) du Contrat en clause pénale et de modérer la pénalité correspondante la considérant manifestement disproportionnée

L'article 1231-5 du code civil dispose que « Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué

à l'autre partie une somme plus forte ni moindre. Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n'est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure ».

En l'espèce, des pièces et des débats, le tribunal retient que les articles 15 (a) et 15 (c), dont l'objectif est de contraindre la République de Madagascar à exécuter ses obligations de paiement en calculant forfaitairement et par avance la réparation du préjudice subi, ont un caractère indemnitaire et comminatoire, de sorte que le tribunal les considère ensemble comme une clause pénale.

Sur la demande de paiement de la somme de 341.275,75 euros

Il n'est pas contesté que le prix de vente de l'avion figurant dans le Contrat est de 7.113.600 euros et qu'à la date de la résolution (16 novembre 2020), la République de Madagascar avait payé le montant initial de 3.556.800 € et la 1 ère échéance de 578.000 euros du 16 septembre 2019, soit un total de 4.134.800 euros, et n'avait pas payé les échéances (d'un montant de 578.000 euros chacune) des 15 avril 2020 et 15 septembre 2020.

[…]

Selon les pièces produites par SOFEMA et débattues à l'audience, le montant de 341.275,75 euros, réclamé par SOFEMA se décompose comme suit selon :

[…]

(i) A la date de la résolution, la valeur de référence de l'avion, selon tableau en Annexe 1 « ECHEANCES DE PRIX » du Contrat, était de 1.936.643,90 euros. Le tribunal relève que SOFEMA dans son tableau Excel de synthèse (Onglet « 1.1. Contrat principal CVRP ») utilise la valeur de référence de 1.936.643 euros. En y ajoutant les deux factures susvisées échues et impayées à cette date de 578.000 euros, SOFEMA réclame une première somme de 3.092.643 euros (soit 1.936.643 + 578.000 + 578.000) au titre de la Résolution.
* (ii) SOFEMA réclame ensuite une deuxième somme de 888.803 euros au titre des documents opérationnels (Onglet « 1.B Documents opérationnels ») de son fichier Excel de synthèse.
* (iii) SOFEMA réclame ensuite une troisième somme de 2.788.809,09 euros au titre des coûts de repossession et re-commercialisation de l'avion (Onglet « 2.B Reposses. Recommerclst ») de son fichier Excel de synthèse.
* (iv) SOFEMA a calculé les intérêts sur la période du 16 octobre 2020 (notification de la déchéance du terme du Contrat) au 5 mai 2023 (date de l'assignation)
* (v) SOFEMA a reçu, postérieurement à la résolution, trois versements de 578.000 euros chacun (relatifs aux deux factures échues des 15 avril 2020 et 15 septembre 2020 et impayées plus un versement sans facture) soit la somme de 1.734.000 euros
* (vi) SOFEMA a revendu l'avion pour 5.000.000 euros.

En conséquence elle réclame à la République de Madagascar le somme de 341.275,75 euros soit la différence entre 7.075.275,75 et 6.734.000 euros.

Des pièces et des débats, le tribunal constate (i) que la résolution du Contrat a été prononcée le 16 novembre 2020 (pièce SOFEMA n°10) après notification de la déchéance du terme le 16 octobre 2020 (pièce SOFEMA n°9) et (ii) que SOFEMA réclame exactement à la République de Madagascar le paiement des sommes prévues à l'article 15.5 (a) du Contrat «Résolution de la vente» à savoir la valeur de l'avion à la date de la résolution (3.092.643 euros) à laquelle (I) s'ajoutent (i) les intérêts de retard calculés jusqu'à la date de l'assignation, (ii) les coûts de maintien des documents opérationnels de l'avion, (iii) les coûts de repossession et de recommercialisation de l'avion et de laquelle (II) se déduisent (i) le prix de vente de l'avion (5.000.000 euros) et les versements de la République de Madagascar postérieurs à la date de résolution (1.734.000 euros).

Au visa de l'article 1231-5 du Code civil, le tribunal peut, s'il l'estime manifestement excessive, restreindre le montant de la pénalité prévue à l'article 15.5 (a) requalifié en clause pénale.

En l'espèce, le tribunal constate, d'après les pièces produites, (i) que cette clause est conforme aux pratiques du secteur aéronautique puisque une clause similaire figure dans les contrats type produits par SOFEMA pour la vente d'un AIRBUS A330-300 (Pièce SOFEMA n°70), d'un BOEING 777-200ER (Pièce SOFEMA n°71) et d'un avion FALCON 7X (Pièce SOFEMA n°72) et (ii) que le montant de 3.092.643,00 euros, réclamé au titre de la résolution du Contrat, est compensé notamment par le prix de revente de l'avion (5.000.000 euros).

En conséquence de ce qui précède, ne considérant pas cette somme de 3.092.643,00 euros comme manifestement excessive, le tribunal ne la réduira pas.

Le tribunal constate également que SOFEMA produit les factures au soutien des sommes réclamées (Pièces SOFEMA n°44, 55, 79-1 à 79-19) qui corroborent sa demande et justifient notamment les montants susvisés au titre des Documents Opérationnels (ii), des frais de repossession/re-commercialisation (iii) et des Intérêts (iv).

En conséquence de tout ce qui précède, le tribunal dit que la créance de 341.275,75 euros est certaine, liquide et exigible et condamnera la république de Madagascar à payer à SOFEMA

la somme de 341.275,75 euros avec capitalisation des intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement.

Sur la demande de paiement de la somme de 1.500.000 euros au titre de la restitution en valeur des équipements

SOFEMA produit au soutien de sa demande la pièce SOFEMA n°78, contenant la liste des équipements manquants ainsi que l'estimation de leur valeur de remplacement pour un montant total de 1.500.000 €.

Compte-tenu de la solution apportée au litige portant sur la résolution du Contrat (i.e. la condamnation de la République de Madagascar à payer l'intégralité du prix de vente de l'avion déduction faite de son prix de revente), le tribunal déboutera SOFEMA de sa demande au titre des équipements manquants car donner droit à cette demande reviendrait à indemniser SOFEMA deux fois, les équipements manquants ayant été payés par la République de Madagascar avec l'avion au sens large.

Sur les demandes reconventionnelles de la République de Madagascar

Compte-tenu de la solution apportée au litige, le tribunal déboutera la République de Madagascar de ses demandes reconventionnelles.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, SOFEMA a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera ainsi la République de Madagascar à payer à SOFEMA la somme de 50.000 € au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la République de Madagascar qui succombe.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit et observe que rien ne s'y oppose.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,
* CONDAMNE la république de Madagascar à payer à la SA SOFEMA la somme de 341.275,75 euros avec capitalisation des intérêts au taux légal à compter de la signification du jugement ;
* DEBOUTE la SA SOFEMA de sa demande de paiement de la somme de 1.500.000 euros au titre d'équipements manquants ;
* DEBOUTE la république de Madagascar de toutes ses demandes reconventionnelles ;
* DEBOUTE les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;
* CONDAMNE la République de Madagascar aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA.
* RAPPELLE que l'exécution provisoire est de droit ;
* CONDAMNE la République de Madagascar à payer à la SA SOFEMA la somme de 50.000 € au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 01 septembre 2025, en audience publique, devant M. Jean-Pierre Junqua-Salanne, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM. Olivier Brossollet, Maxime Goldberg et M. Jean-Pierre Junqua-Salanne

Délibéré le 08 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Brossollet, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.