Trib. de Commerce · chambre 1-9 — 24 janvier 2025

Copie exécutoire : LEGRAND DE GRANVILLIERS Victoire Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024002920

ENTRE :

SAS DP & ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 824583116

Partie demanderesse : assistée du cabinet ANTELIS AVOCATS – Me José-Michel GARCIA Avocat (G0056) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Pierre ORTOLLAND Avocat (R231)

ET :

1) EURL LE [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 389632357

Partie défenderesse : assistée de Me Paul BUISSON Avocat au barreau du Val d'Oise, [Adresse 3] et comparant par Me Victoire LEGRAND DE GRANVILLIERS Avocat (E0083)

2) SAS VESTA PARTICIPATIONS, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 401579446

Partie défenderesse : assistée de Me Paul BUISSON Avocat au barreau du Val d'Oise, [Adresse 3] et comparant par Me Victoire LEGRAND DE GRANVILLIERS Avocat (E0083)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société VILLA DURMAR a pour activité l'acquisition, la construction, la vente et la location de biens immobiliers ; elle détient des actifs immobiliers situés [Adresse 4] à [Localité 2] et des participations directes ou indirectes dans plusieurs sociétés ayant la même activité qu'elle.

Son capital était détenu d'une part par :
 * l'EURL LE [Localité 1] représentée Mme [N], épouse [J], à hauteur de 40%,
 * la SAS VESTA PARTICIPATIONS, représentée par M. [J], à hauteur de 10%, Et d'autre part par :
 * la SAS SIVALIMMO, représentée par Mme [F], à hauteur de 50%, Mme [P] [A], fille de Mme [F], étant directrice générale

Le 5 avril 2023, la SAS DP&ASSOCIES, représentée par M. [H] [A] (ex-mari de Mme [F] et père de Mme [P] [A]), a acquis les actions détenues par les

sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS dans VILLA DURMAR, soit 50% du capital de cette dernière, moyennant le prix total de 2 000 000€ payable le 5 avril 2024.

Le 3 eme associé, la société SIVALIMMO, lui a également cédé une action, si bien que DP&ASSOCIES est devenue titulaire de 50,01% du capital de VILLA DURMAR, SIVALIMMO détenant le reste soit 49,99%.

DP&ASSOCIES a été nommée présidente de VILLA DURMAR aux lieu et place de VESTA PARTICIPATIONS.

Préalablement à cette cession, DP&ASSOCIES avait négocié avec la Banque CAIXA GERAL DE DEPOSITOS le remboursement forfaitaire à hauteur de 5 800 000€ du prêt souscrit par VILLA DURMAR en 2017 et obtenu la levée des cautionnements solidaires de M. [J] et de Mme [F].

DP&ASSOCIES indique avoir découvert après la cession que la valeur vénale des biens immobiliers détenus par VILLA DURMAR et leur constructibilité résiduelle étaient bien inférieures à ce qui lui avait été indiqué.

Elle a demandé aux cédantes par un courrier AR en date du 23 octobre 2023, une diminution du prix de cession mais les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS s'y sont refusées.

C'est ainsi qu'est né le présent litige.

PROCEDURE

Par acte en date du 26 décembre 2023, la SAS DP & ASSOCIES a assigné les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS.

Par cet acte et ses conclusions n°3 régularisées à l'audience du 2 juillet 2024, elle a demandé au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

A titre principal
 * Juger la société DP & ASSOCIES recevable et bien fondée en la totalité de ses demandes, fins et conclusions ;
 * Débouter les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ;
 * Prononcer la nullité du contrat de cession de titres de la société VILLA DURMAR conclu le

5 avril 2023 entre la société LE [Localité 1] et DP&ASSOCIES, et ce pour un montant de 1.600.000€ ;

Prononcer la nullité du contrat de cession de titres de la société VILLA DURMAR conclu le 5 avril 2023 entre VESTA PARTICIPATIONS et DP&ASSOCIES, et ce pour un montant de 400.000€;
 * Condamner solidairement les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS à payer à DP&ASSOCIES la somme de 350.000€ à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier, matériel et moral,
 * Condamner solidairement les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS à payer à DP&ASSOCIES la somme de 5.800.000€, somme que cette dernière n'aurait jamais eue à régler si les défenderesses avaient fait preuve de bonne foi à son égard.

A titre subsidiaire
 * Condamner, en application de l'article 1240 du code civil, la société LE [Localité 1] au paiement d'une somme de 1 040 000€ à titre de dommages et intérêts et ordonner la compensation entre cette somme et le prix de cession des actions de la société LE [Localité 1], soit 1 600 000€, de sorte que la société DP&ASSOCIES restera lui devoir la somme de 560 000€ ;
 * Condamner, en application de l'article 1240 du code civil, la société VESTA PARTICIPATIONS au paiement d'une somme de 260 000€ à titre de dommages et intérêts et ordonner la compensation entre cette somme et le prix de cession des actions de la société VESTA PARTICIPATIONS, soit 400 000€, de sorte que la société DP&ASSOCIES restera lui devoir la somme de 140 000€.

En toute hypothèse

Condamner les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS à payer chacune à la société DP&ASSOCIES la somme de 10.000€ en application de l'article 700 du CPC ;
Condamner solidairement les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS aux entiers dépens ;
 * Écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir, au titre de toute condamnation qui pourrait être prononcée à l'encontre de DP&ASSOCOES.

Par leurs conclusions en défense régularisées à l'audience du 2 juillet 2024, les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
 * Débouter la SAS DP&ASSOCIES de l'ensemble de ses demandes.

A titre infiniment subsidiaire, si le tribunal prononçait la nullité pour dol des contrats de cession en date du 5 avril 2023, ordonner toutes mesures remettant les parties dans le même état qu'avant la conclusion des contrats de cession, ce concernant la SAS VILLA DURMAR mais aussi les autres sociétés concernées par les contrats ;
 * Condamner DP&ASSOCIES à payer les sommes :
 * 1.600.000€ à VESTA PARTICIPATIONS,
 * 400.000€ à [Localité 1],

le tout avec intérêts au taux légal et capitalisation à compter du 5 avril 2024 ;
 * Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel et sans caution en application des dispositions des articles 514 et suivants du CPC, si elle n'est de droit ;
 * Condamner la SAS DP&ASSOCIES au paiement à [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS de la somme 50 000€ en application de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience du 2 juillet 2024 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 octobre 2024, date reportée au 4 novembre 2024.

Par jugement prononcé le 4 novembre 2024, le tribunal a ordonné la réouverture des débats exclusivement pour permettre aux défenderesses de régulariser leurs conclusions en défense n°4 qui comportaient une erreur matérielle dans la rédaction du dispositif.

A l'audience du 21 novembre 2024, les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS ont régularisé leurs conclusions en défense n°4 rectificatives et demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
 * Débouter la SAS DP&ASSOCIES de l'ensemble de ses demandes.

A titre infiniment subsidiaire, si le tribunal prononçait la nullité pour dol des contrats de cession en date du 5 avril 2023, ordonner toutes mesures remettant les parties dans le même état qu'avant la conclusion des contrats de cession, ce concernant la SAS VILLA DURMAR mais aussi les autres sociétés concernées par les contrats ;
 * Condamner DP&ASSOCIES à payer les sommes :
 * 1.600.000€ à [Localité 1],
 * 400.000€ à VESTA PARTICIPATIONS,

le tout avec intérêts au taux légal et capitalisation à compter du 5 avril 2024 ;
 * Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir, nonobstant appel et sans caution en application des dispositions des articles 514 et suivants du CPC, si elle n'est de droit ;
 * Condamner la SAS DP&ASSOCIES au paiement à [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS de la somme 50 000€ en application de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens.

Le juge chargé d'instruire l'affaire a mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 24 janvier 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

La SAS DP & ASSOCIES expose qu'elle a dû intervenir dans l'urgence pour soutenir financièrement la société VILLA DURMAR; le prix de cession a en conséquence été fixé à l'identique de celui prévu dans un protocole d'accord conclu entre les associés de VILLA DURMAR le 14 décembre 2020.

Il lui avait été communiqué une expertise CATELLA valorisant l'actif de la [Adresse 5] à 11 900 000€ au 31 décembre 2020 et précisant une constructibilité résiduelle d'environ 3 800 mètres carrés.

Or elle a appris ultérieurement que d'une part un rapport d'expertise établi par la Cabinet ROBINE fin 2017 avait évalué ledit actif à 4 395 000€, soit près de 3 fois moins et que d'autre part la révision du PLU aurait une incidence sur la constructibilité de l'immeuble. En taisant sciemment ces informations, les cédantes ont donc manqué à leur obligation de bonne foi et de loyauté à l'égard de leur cessionnaire.

Elles ont également dissimulé les difficultés financières importantes de certaines des filiales et sous-filiales de VILLA DURMAR.

L'acte de cession précise que la cessionnaire n'a pas pu vérifier l'exactitude et la véracité des éléments d'information communiqués par les cédantes.

Si elle avait été dûment informée, DP&ASSOCIES n'aurait jamais acquis les titres de VILLA DURMAR.

Ces éléments sont constitutifs d'un dol justifiant la nullité des cessions de titres et, à tout le moins, la réduction des prix de cession de 2 000 000€ à 700 000€.

Les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS répliquent que la demanderesse ne rapporte nullement la preuve de l'établissement d'un dol.

En effet, elle ne démontre ni manœuvres ni dissimulations destinées à la tromper : - elle était parfaitement informée de la valeur des actifs immobiliers de VILLA DURMAR au moment de la cession compte tenu des liens familiaux entre les consorts [A]-[F] ;
M. [A] est un homme d'affaires extrêmement expérimenté, rompu aux investissements financiers, notamment dans le domaine de l'immobilier.

DP&ASSOCIES ne peut soutenir que :
 * le rapport CATELLA lui aurait été remis par les cédantes en vue de la tromper sur la valeur des actifs puisqu'elle reconnaît elle-même en avoir eu connaissance préalablement, lors de ses échanges avec la CAIXA ;
 * le rapport ROBINE de 2017 lui aurait été caché puisqu'il s'agit d'une expertise établie en vue d'un pacte Dutreil, ce que M. [A] ne pouvait ignorer puisqu'il était au bénéfice de sa fille.

Le prix des actions a été fixé de manière forfaitaire, globale et définitive le 5 avril 2023 sans qu'il puisse être remis en cause après coup ; ce prix est décorrélé du prix de l'actif détenu par la société dont la valorisation varie selon le marché immobilier, les critères et la méthode d'évaluation retenus ; VILLA DURMAR portait en outre d'autres projets ainsi que des participations.

Enfin, les demandes de dommages et intérêts ou de réduction de prix qui ne sont fondées que sur une prétendue tromperie, ne sont pas plus justifiées que la demande de nullité de la cession pour dol.

En revanche, la demanderesse ne conteste pas n'avoir toujours pas payé le prix de cession des actions.

SUR CE

1- Sur la demande de nullité du contrat de cession sur le fondement du dol

Attendu que les articles 1130 et 1131 du code civil disposent respectivement que : « L'erreur le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que sans eux l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. » ; « Les vices du consentement sont une cause de nullité relative du contrat. » ;

Attendu que l'article 1137 alinéa 2 du code civil dispose :

« Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. » ;

Attendu que pour que la réticence dolosive soit caractérisée et puisse emporter la nullité du contrat, la personne qui s'en prévaut doit donc démontrer :
 * l'existence d'une erreur déterminante de son consentement ce qui implique de démontrer le décalage entre le contrat auquel elle croyait avoir consenti et la réalité de celui-ci au point que si elle avait connu cette réalité elle n'aurait pas contracté ou alors à des conditions substantiellement différentes,
 * l'élément matériel de la réticence dolosive qui est le fait pour son cocontractant de ne pas lui avoir communiqué une information dont il avait connaissance,
 * l'élément intentionnel : la victime du dol doit démontrer que son cocontractant s'est gardé de lui transmettre une information qu'il savait être déterminante pour elle dans le but de la tromper pour qu'elle conclut le contrat par erreur ;

Attendu que ces conditions sont cumulatives de sorte que si une seule fait défaut, le dol n'est pas caractérisé et le contrat demeure valable ;

Attendu qu'il appartient à la demanderesse d'établir les éléments constitutifs du dol ;

Attendu que DP&ASSOCIES soutient avoir été victime d'un dol au motif que les cédantes lui auraient fait une présentation délibérément trompeuse de la valeur vénale de l'actif

immobilier appartenant à la société VILLA DURMAR ; qu'elle pensait acquérir les titres d'une société détenant un immeuble valorisé 11,9M€ ce qui s'est avéré inexact ; que cette valorisation était un élément déterminant de son consentement puisqu'elle n'aurait jamais acquis les titres au prix de 2M€ si elle avait su que la valorisation de l'actif était bien inférieure à ce montant ;

Attendu que le prix de cession aurait donc, selon la demanderesse, été fixé en fonction de la valorisation de l'actif immobilier de la société ; que cette valorisation à hauteur de 11,9M€ résultait d'un rapport d'expertise de CATELLA VALUATION qui prenait en compte une constructibilité résiduelle dudit actif de 3 805,34 mètres carrés ; qu'elle aurait découvert après la cession une autre expertise réalisée par le Cabinet ROBINE le 20 décembre 2017 concluant à une valeur vénale de l'immeuble de 4 395 000€ ;

Attendu cependant que l'acte de cession du 5 avril 2023 indique que le prix de cession « a été arrêté d'un commun accord entre les Parties en considération, notamment : - des éléments d'exploitation et d'endettement au 31 décembre 2021 communiqués » ; Attendu qu'il résulte de l'article 2.1 de l'acte de cession que le prix de cession a été fixé de manière globale, forfaitaire et définitive ;

Attendu que le rapport de CATELLA VALUATION fixant la valeur vénale de l'actif de VILLA DURMAR à 11,9M€ et indiquant une constructibilité résiduelle, n'est ni mentionné ni annexé à l'acte de cession ;

Attendu que l'acte de cession ne fait pas plus référence à la valorisation retenue par les associés de VILLA DURMAR le 14 décembre 2020 à laquelle, selon DP&ASSOCIES, les parties auraient décidé de se référer pour fixer le prix de cession ; qu'au demeurant le protocole du 14 décembre 2020 ne mentionne pas l'expertise CATELLA datée du 7 janvier suivant ;

Attendu que le prix proposé initialement par M. [A] dans la lettre qu'il a adressée à M. [J] le 17 février 2023, n'indique pas qu'il est calculé sur une valeur vénale du bien immobilier et/ou en fonction de sa constructibilité ;

Attendu que la demanderesse ne communique aucune autre pièce pour justifier son affirmation selon laquelle la valeur de l'actif et sa constructibilité résiduelle indiquées dans le rapport CATELLA du 7 janvier 2021 auraient constitué un élément déterminant de son consentement pour acquérir les actions des défenderesses au prix de 2M€ ;

Attendu dès lors que le rapport d'expertise de M. ROBINE établi le 20 décembre 2017, soit 6 ans auparavant, prétendument découvert après la cession et valorisant l'actif à 4 395 000€, ne constitue pas un élément caractérisant le prétendu dol ;

Le tribunal en conséquence déboutera DP&ASSOCIES de sa demande de nullité de l'acte de cession sur le fondement du dol.

2- Sur les demandes de dommages et intérêts

Attendu en premier lieu que DP&ASSOCIES sollicite la condamnation solidaire des défenderesses à lui payer la somme de 350.000€ à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier, matériel et moral ;

Attendu qu'elle fonde sa demande sur le « dol sciemment commis par ces dernières » ; que cependant le dol n'étant pas démontré, la présente demande n'est pas fondée ;

Attendu qu'en second lieu, DP&ASSOCIES sollicite la condamnation solidaire des défenderesses à lui payer la somme de 5.800.000€ correspondant au montant de l'emprunt CAIXA remboursé par elle aux lieu et place de VILLA DURMAR ;

Attendu qu'elle fonde sa demande sur l'absence de loyauté et de bonne foi des défenderesses : si elles ne lui avaient pas dissimulé la véritable valeur de la société, DP&ASSOCIES n'aurait jamais remboursé l'emprunt bancaire de VILLA DURMAR ;

Attendu cependant que la demanderesse ne procède que par voie d'affirmations sans démontrer une quelconque dissimulation de la part des cédantes ;

Attendu qu'elle affirme que les cédantes lui auraient sciemment caché le rapport ROBINE valorisant la [Adresse 5] à 4 395 000€ au 20 décembre 2017 ;

Mais attendu que, si tant est que DP&ASSOCIES n'ait pas eu connaissance de ce rapport, il ne peut être reproché aux cédantes de ne pas le lui avoir communiqué dans la mesure où il s'agissait d'une expertise réalisée 6 années avant la cession ; qu'il est parfaitement concevable que la valeur d'un actif immobilier puisse sensiblement varier sur une telle période, en fonction des fluctuations du marché et selon la méthode appliquée pour l'établir ;

Attendu que les défenderesses communiquent d'ailleurs 4 autres évaluations de l'actif faites entre 2007 et 2020 qui concluent à des valeurs très différentes ;

Attendu que DP&ASSOCIES ne communique de son côté aucune expertise qu'elle aurait diligentée de son propre chef et qui viendrait accréditer sa thèse selon laquelle l'actif de VILLA DURMAR aurait été valorisé au jour de la cession à un montant 3 fois inférieur à celui qui lui avait été prétendument indiqué ;

Attendu qu'en ce qui concerne la constructibilité résiduelle, DP&ASSOCIES ne communique qu'une lettre du 29 mars 2024 de M. [D], architecte expliquant que le PLU en cours de révision sera plus restrictif que le précédent en termes de capacités constructives ;

Attendu en toute hypothèse que la modification d'un PLU est une information publique ; que la demanderesse ne peut raisonnablement prétendre qu'elle lui aurait été dissimulée par les cédantes ; qu'il lui appartenait de s'enquérir des grandes lignes du nouveau PLU dont l'entrée en vigueur n'était au demeurant fixée qu'en 2025 ;

Attendu que la demanderesse ne prouve pas la mauvaise foi et la déloyauté et donc la faute des cédantes ;

En conséquence, le tribunal déboutera DP&ASSOCIES de sa demande en paiement de dommages et intérêts.

3- Sur la demande subsidiaire de réduction du prix de cession

Attendu que DP&ASSOCIES sollicite à titre d'indemnisation, dans l'hypothèse où « le tribunal venait à constater l'existence des manœuvres dolosives …, tout en considérant que l'anéantissement de la cession de titres ne serait pas opportun » , une réduction du prix de cession à due proportion de la constructibilité résiduelle effectivement réalisable ;

Mais attendu que le dol n'étant pas démontré, la présente demande n'est pas fondée ;

En conséquence, le tribunal déboutera DP&ASSOCIES de sa demande.

4- Sur la demande reconventionnelle en paiement du prix de cession

Attendu que les actes de cession du 3 avril 2023 prévoyaient un paiement différé au 5 avril 2024 ;

Attendu que la demanderesse ne conteste pas ne pas avoir payé le prix de cession exigible depuis le 5 avril 2024 ;

En conséquence, le tribunal fera droit à la demande reconventionnelle des défenderesses et condamnera DP&ASSOCIES à payer la somme de 1 600 000€ à la société LE [Localité 1] et la somme de 400 000€ à la société VESTA PARTICIPATIONS, chacune de ces sommes avec intérêts au taux légal et capitalisation à compter du 5 avril 2024.

5- Sur l'article 700 du CPC et les dépens

Attendu que DP&ASSOCIES échoue dans ses demandes ; qu'en conséquence, elle sera déboutée de sa demande au titre de l'article 700 du CPC ;

Attendu en revanche que pour faire reconnaître leurs droits, les sociétés LE [Localité 1] et VESTA PARTICIPATIONS ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge ;

Il y aura donc lieu de condamner DP&ASSOCIES à leur payer chacune la somme de 7 500 € au titre de l'article 700 du CPC et de les débouter du surplus de leur demande.

Attendu que les dépens seront mis à la charge de DP&ASSOCIES.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute la société DP&ASSOCIES de toutes ses demandes,

Condamne la société DP&ASSOCIES à payer la somme de 1 600 000€ à la société LE [Localité 1] et la somme de 400 000€ à la société VESTA PARTICIPATIONS, chacune de ces sommes avec intérêts au taux légal et capitalisation à compter du 5 avril 2024,

Condamne la société DP&ASSOCIES à payer à la société LE [Localité 1] et à la société VESTA PARTICIPATIONS chacune la somme de 7 500€ au titre de l'article 700 du CPC,

Condamne la société DP&ASSOCIES aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 123,92 € dont 20,44 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 novembre 2024, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant Mme Valérie de Barrau, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. André Goix, Mme Valérie de Barrau, M. Olivier Mallet.

Délibéré le 12 décembre 2024 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.