Cour d'Appel · Chambre 3-2 — 2 avril 2026

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-2



ARRÊT AU FOND 

DU 02 AVRIL 2026













Rôle N° RG 25/09120 - N° Portalis DBVB-V-B7J-BPBEK







S.A.R.L. CONFISERIE DU GOLFE





C/





S.E.L.A.R.L. [R] LES MANDATAIRES

[H] [A]

[D] [I]

S.C.I. ARTHUR

FONDS COMMUN DE [Localité 1] [Adresse 1]















Copie exécutoire délivrée 

le : 2 avril 2026

à :

Me Philippe BRUZZO

Me Florent LADOUCE 

Me Valérie HELLEBOID 













Décision déférée à la Cour :



Ordonnance du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 08 Juillet 2025 enregistré (e) au répertoire général sous le n° 2024 900058.





APPELANTE



S.A.R.L. CONFISERIE DU GOLFE 

prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège social

demeurant [Adresse 2]



représentée par Me Philippe BRUZZO de la SELAS SELAS BRUZZO DUBUCQ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substitué par Me Etienne FEILDEL, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE





INTIMÉS



S.E.L.A.R.L. [R] LES MANDATAIRES

prise en la personne de Me [C] [R], ès qualité de liquidateur de S.A.R.L. CONFISERIE DU GOLFE, dont le siège social est sis [Adresse 3]

demeurant [Adresse 4]



représentée par Me Florent LADOUCE, avocat au barreau de DRAGUIGNAN



Monsieur [H] [A]

né le [Date naissance 1] 1990 - [Localité 2], demeurant [Adresse 5]



représenté par Me Valérie HELLEBOID de la SELARL HELLEBOID & ASSOCIES, avocat au barreau de DRAGUIGNAN



Monsieur [D] [I]

en sa qualité de pollicitant non-retenu

demeurant [Adresse 6]



défaillant



S.C.I. ARTHUR 

pris en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège social et en sa qualité de bailleur

demeurant [Adresse 7]



défaillante















FONDS COMMUN DE TITRISATION ORNUS

prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège social et en sa qualité de créancier inscrit

demeurant C/o MCS & ASSOCIES sis [Adresse 8]



défaillante







*-*-*-*-*





COMPOSITION DE LA COUR





L'affaire a été débattue le 18 Mars 2026 en audience publique devant la cour composée de :



Madame Gwenael KEROMES, Présidente de chambre

Madame Muriel VASSAIL, Conseillère rapporteure

Mme Isabelle MIQUEL, Conseillère



qui en ont délibéré.



Greffier lors des débats : Mme Anastasia LAPIERRE.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 02 Avril 2026.







ARRÊT



Défaut,



Prononcé par mise à disposition au greffe le 02 Avril 2026,



Signé par Madame Muriel VASSAIL, Conseillère, pour Madame KEROMES, Présidente empêchée et Madame Dominique ALARD, adjointe administrative principale faisant fonction de greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



***





FAITS PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES



La société Confiserie du Golfe a été créée en 2007 par messieurs [P] et [Q] [K]. Elle est spécialisée dans la vente de confiserie et de chocolat et exploite plusieurs établissements chaque année d'avril à octobre. 



Le tribunal de commerce de Fréjus a :



-en octobre 2010, ouvert une procédure de redressement judiciaire à son égard,

-par jugement du 30 avril 2012, arrêté son plan de continuation sur 10 années,

-par jugement du 26 février 2024, prononcé la résolution du plan de continuation, ouvert une procédure de liquidation judiciaire et désigné Mme [C] [R] en qualité de liquidateur judiciaire.









Par ordonnance du 8 juillet 2025 rendue à la demande du liquidateur judiciaire, le juge commissaire du tribunal de commerce de Fréjus a notamment autorisé la cession de gré à gré du fonds de commerce de la société Confiserie du Golfe situé à Port [Etablissement 1] au prix de 155 000 euros.



Pour prendre sa décision le premier juge a retenu que :



-sur appel d'offre du liquidateur, deux offres ont été présentées,

-le liquidateur a rappelé le périmètre de la cession et les conditions du bail commercial,

-le liquidateur a informé le bailleur du projet de cession du fonds de commerce,

-la débitrice a acquis le droit au bail en 2018 pour 200 000 euros,

-M. [D] [I] a présenté une offre de reprise à hauteur de 150 000 euros et offre d'embaucher 4 salariés pour ouvrir une savonnerie,

-M. [H] [A] a proposé une offre à 80 000 euros pour ouvrir un restaurant,

-sur invitation du juge commissaire, M. [I] a maintenu son offre sans l'améliorer et M. [A], pour le compte de la société [H] Invest 83, a porté son offre à 155 000 euros,

-M. [A] a pris acte de la situation procédurale du dossier, M. [Q] [K] ayant indiqué qu'il mettrait en 'uvre tous les recours possibles pour s'opposer à la liquidation judiciaire de sa société et à la cession du fonds de commerce,

-l'offre de M. [A] est la mieux disante en terme de prix offert,

-ce dernier justifie de la disponibilité des fonds nécessaires,

-dans l'intérêt de la liquidation judiciaire de la société Confiserie du Golfe c'est son offre qui doit être retenue.



La société Confiserie du Golfe a fait appel de cette décision le 24 juillet 2025.



Dans ses dernières écritures, déposées au RPVA le 6 novembre 2025, elle demande à la cour d'infirmer en toutes ses dispositions l'ordonnance frappée d'appel et de ;



-juger l'offre retenue non satisfaisante,

-ordonner la recherche de nouveaux acquéreurs potentiels susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur,

-employer les frais et dépens en frais privilégiés de la procédure collective.



Dans ses dernières conclusions, communiquées au RPVA le 5 janvier 2026, la SELARL [R] les Mandataires, prise en la personne de Mme [R] ès qualités, demande à la cour de :



-débouter l'appelante de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

-confirmer en toutes ses dispositions l'ordonnance frappée d'appel, 

-statuer ce que de droit sur les dépens.



M.[A] a constitué avocat mais n'a pas conclu devant la cour.



Ont été cités :



-M.[I], le 15 septembre 2025 en l'étude du commissaire de justice,

-la SCI Arthur, le 15 septembre 2025 en l'étude du commissaire de justice,

-le fonds Ornus (FCTO), le 16 septembre 2025 à domicile.



Aucun de ces trois intimés n'a constitué avocat.



La présente décision sera rendue par défaut en application de l'article 474 du code de procédure civile.



Le 9 septembre 2025 les parties ont été avisées de la fixation de l'affaire à bref délai à l'audience du fond du 18 mars 2026.



La procédure a été clôturée le 5 mars 2026 avec rappel de la date de fixation.









Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, il conviendra de se référer aux écritures des parties pour l'exposé de leurs moyens de fait et de droit.





MOTIFS





1) Les articles L642-18 et suivants du code de commerce imposent au liquidateur judiciaire de réaliser les actifs dépendant de la liquidation judiciaire.



Il ressort de l'ensemble de ces textes que la vente doit être conclue dans les conditions les plus conformes aux intérêts des créanciers de la procédure collective.



Dans le cas présent, la société Confiserie du Golf considère que son fonds de commerce, situé sur un emplacement particulièrement stratégique à [Localité 3], pourrait être valorisé près de 300 000 euros, soit bien plus que l'offre retenue par le juge commissaire. 



Elle estime, en conséquence, que la décision prise est hâtive et ne peut se justifier au détriment d'une recherche approfondie d'acquéreurs susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur.



2) To utefois, comme le fait remarquer la SELARL [R] les Mandataires, la cour observe que le liquidateur a fait une large recherche d'acquéreurs en publiant son appel d'offre:



-dans la presse écrite locale (Var Matin), 

-sur le site du conseil national des administrateurs et mandataires judiciaires,

-sur le site Linked-In.



Eu égard aux circonstances et à la résiliation possible à court terme du bail commercial pour défaut de paiement des loyers, ce qui serait de nature à faire disparaître le fonds de commerce, seul actif de la débitrice, et à léser les créanciers de la procédure collective, la cour estime que cette recherche est suffisamment approfondie et, particulièrement par la parution de l'offre sur le net, qu'elle a pu toucher un public assez large.



3) S'agissant du prix de vente et des conditions de l'offre, comme l'a indiqué le premier juge, seules deux offres ont été présentées, ce qui démontre que, malgré la situation géographique du fonds de commerce ([Localité 4] [Localité 5]), l'appel d'offre n'a pas suscité grand intérêt.



La cour relève, comme l'a fait le premier juge et comme l'y invite le liquidateur judiciaire, que l'offre de M. [A] est la mieux disante (155 000 euros) et qu'elle est financée sur fonds propres dont l'intéressé a justifié de la disponibilité. Elle n'est pas conditionnée à l'obtention d'un prêt ni soumise à une autre quelconque condition.



Il s'en déduit que le candidat acquéreur a apporté des garanties suffisantes.



Par ailleurs, le premier juge a noté que M. [A] a été informé de la position d'obstruction du gérant de la société Confiserie du Golfe, manifestée devant lui, et a accepté de faire son affaire des conséquences procédurales de cette opposition.



Outre que cette opposition assumée est de nature à faire considérablement baisser le prix du fonds de commerce, la société Confiserie du Golfe ne soumet à la cour aucune offre mieux disante ni même aucune évaluation pouvant laisser supposer que son fonds de commerce peut être vendu pour un prix plus élevé.



La cour estime, en conséquence, que s'agissant d'un fonds de commerce fermé depuis 7 mois pour exploiter une activité de restauration susceptible d'être saisonnière, le prix offert n'est pas vil et que c'est à juste titre qu'aux termes de la décision frappée d'appel le juge commissaire a validé l'offre de M. [A].









Cette solution s'impose d'autant qu'il n'est pas remis en cause que depuis lors M. [Q] [K], fils du gérant de la société Confiserie du Golfe et l'une de ses sociétés (la SCI [Localité 5] Patrimoine immatriculée en septembre 2025), dont il est également le gérant, ont acquis les murs abritant le fonds de commerce vendu de sorte qu'ils sont devenus les bailleurs de l'acheteur. 



Considérant la volonté d'obstruction affichée par M. [P] [K] devant le premier juge, ceci n'est pas forcément de nature à apaiser la situation et à valoriser le prix du fonds de commerce vendu dont le droit au bail a d'ailleurs expiré en avril 2025.



8) Par ces motifs et ceux non contraires du premier juge que la cour adopte :



-la société Confiserie du Golfe sera déboutée de sa demande tendant à ce qu'il soit ordonné au liquidateur judiciaire de rechercher de nouveaux acquéreurs potentiels susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur, 

-l'ordonnance frappée d'appel sera confirmée en toutes ses dispositions.



9) La société Confiserie du Golfe sera condamnée aux dépens d'appel qui seront employés en frais privilégiés de sa procédure collective.





PAR CES MOTIFS





La cour, statuant publiquement, après débats publics et par décision rendue par défaut et mise à disposition au greffe ;



Déboute la société Confiserie du Golfe de sa demande tendant à ce qu'il soit ordonné au liquidateur judiciaire de rechercher de nouveaux acquéreurs potentiels susceptibles de présenter de meilleures garanties et un prix supérieur ;



Confirme en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue le 8 juillet 2025 par le juge commissaire du tribunal de commerce de Fréjus ;



Condamne la société Confiserie du Golfe aux dépens d'appel et ordonne qu'ils soient employés en frais privilégiés de sa procédure collective.





LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,