TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-12 — 17 novembre 2025

Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 7

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 17/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024039871

ENTRE :
* SC DJAS, dont le siège social est [Adresse 1] RCS d'Evry n° B 423 366 068, actionnaire de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION, ayant pour gérants Mesdames [A] [B], [G] [V] et Monsieur [Y] [P] et pour administrateur provisoire, dans la limite de ses pouvoirs, Maître [N] [O]
* 2) Mme [A] [E] épouse [B], demeurant [Adresse 1], actionnaire de la SA CENTRAL CHAMPOLLION,
* 3) Mme [S] [Z], demeurant [Adresse 1], actionnaire de la SA CENTRAL CHAMPOLLION

Parties demanderesses : comparantes par Me Mathieu RETORET, Avocat (E1512).

ET :

1) Mme [I] [E] épouse [F], demeurant [Adresse 2]

2) M. [C] [E], demeurant [Adresse 2]

3) Mme [M] [J] veuve de Monsieur [Q] [E], demeurant [Adresse 3]

4) SC FABEA, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 423 359 355

Parties défenderesses : assistées de la SCP JAKUBOWICZ MALLET-GUY & ASSOCIES - Me Christian BOREL, Avocat au Barreau de Lyon, [Adresse 5] et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Maitre Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285).

4) SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION, dont le siège social est [Adresse 3] et encore [Adresse 6] – RCS de Paris n° B 582 129 904

Partie défenderesse : assistée du Cabinet DECARRE AVOCATS, Me Florence DURAND, Avocat (E2273) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377).

En présence de :

La SELARL FHBX, prise en la personne de Me [N] [O], administrateur judiciaire, dont l'étude est située [Adresse 7], agissant en sa qualité d'administrateur provisoire de la SC DJAS, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS n° B 423 366 068, désignée à cette fonction par ordonnance du juge des référés près le tribunal judiciaire d'Evry en date du 24 décembre 2024, comparante par la SCP HADENGUE & Associés, Me François DUPUY, avocat (B0873).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SA HÔTEL CENTRAL CHAMPOLLION, qui exploite un hôtel trois étoiles à [Localité 1], a été créée par deux frères, [K] et [Q] [E], aujourd'hui décédés.

Leur succession a été transmise à leurs ayants droits respectifs de sorte que le capital social est désormais réparti de manière égalitaire entre les deux branches familiales :
* La branche de [K] [E], détentrice de 1 254 actions, dont :
* 1 251 actions par l'intermédiaire de la holding familiale, la société civile DJAS,
* 1 action en nue-propriété détenue en indivision par les enfants de la succession de [K] [E],
* 1 action au nom de son épouse [S] [E], née [Z] (ci-après [S] [Z])
* 1 action au nom de sa fille [A] [E] épouse [B] (ci-après [A] [B]);
* La branche de [Q] [E], également détentrice de 1 254 actions, dont :
* 1 251 actions par l'intermédiaire de la holding familiale, la société civile FABEA,
* 1 action détenue en indivision par les enfants de la succession de [Q] [E],
* 1 action au nom de son épouse [M] [E], née [J] (ci-après [M] [J])
* 1 action au nom de sa fille [I] [E] épouse [F].

A la suite du licenciement en septembre 2018, de Mme [A] [B], fille de [K] [E], de ses fonctions de direction de l'hôtel, les relations entre les deux branches familiales se sont rapidement détériorées, entraînant une multiplication de contentieux et de procédures judiciaires en relation avec la gouvernance de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION (la Société).

Par décision de l'assemblée générale du 11 mai 2022, Mme [I] [E] a été désignée administrateur de la Société et le même jour, nommée présidente du conseil d'administration, tandis que son frère M. [C] [E] était nommé directeur général.

A la suite de la démission de [S] [Z], veuve de M. [K] [E], de son mandat d'administrateur, sa fille Mme [R] [E] épouse [T] a été nommée pour la remplacer. Toutefois ne remplissant pas la condition requise par les statuts de détenir au moins une action dans les trois mois de sa nomination, sa démission d'office a été constatée par le conseil d'administration le 1 août 2024.

Afin d'avoir le nombre minimum de 3 administrateurs requis par la loi et les statuts, l'assemblée générale du 25 juin 2024 a désigné M. [C] [E], nouvel administrateur.

Lors de la même assemblée, le mandat de membre du conseil d'administration de Mme [M] [J] a été renouvelé pour 6 ans.

La société DJAS, Mme [A] [B] et Mme [S] [E], contestent ces deux résolutions et sollicitent leur annulation.

Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société avait engagé un processus de cession du fonds de commerce de l'exploitation de l'hôtel. Cette décision a été approuvée par l'assemblée générale du 22 avril 2024.

Une promesse de vente a été signée le 5 août 2024 avec la société Envergures, et la cession, pour un montant de 8 millions d'euros, est intervenue le 12 décembre 2024 au profit de la société « [Adresse 3] », qui s'est substituée à Envergures.

À cette occasion, les dirigeants de la Société se sont engagés à procéder à la liquidation de la société HÔTEL CENTRAL CHAMPOLLION à l'issue de cette cession.

Les demanderesses, soupçonnant une opération frauduleuse permettant à un membre de la branche [Q] de racheter l'hôtel, demandent la désignation d'un administrateur provisoire afin de s'assurer de la bonne exécution de la vente et de la préparation de la liquidation de la Société.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

Procédure

Par acte signifié les 18 et 19 juin 2024, la société civile DJAS, Mme [A] [B], née [E] et Mme [S] [Z] veuve [E], ont assigné la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION, la société civile FABEA, Mme [I] [E] épouse [F] et M. [C] [E] et Mme [M] [J] veuve [E], devant le tribunal de céans,

Par courriel en date du 4 juillet 2025, le conseil des demanderesses, Maître [W] a fait savoir que Mmes [A] [B] et [S] [Z] se désistaient de la présente instance.

Le 7 juillet 2025, à la demande des défenderesses de confirmer un désistement d'instance et d'action, il a été répondu par un courriel du 19 septembre 2025, qu'il s'agissait d'un désistement d'instance qui était par ailleurs conditionné à la production préalable d'un certain nombre de documents relatifs aux comptes et relevés bancaires de la Société ainsi que l'acte de vente enregistré du fonds de commerce.

A l'audience du 26 septembre 2025, les défenderesses ont fait savoir au tribunal qu'elles n'acceptaient pas le seul désistement d'instance en raison de la multiplicité des procédures engagées dont certaines toujours pendantes par les demanderesses, ayant le même objet.

La veille de l'audience du 26 septembre 2025, Maître [W] a déposé au nom de la société DJAS, et de Mmes [A] [B] et [S] [Z] un nouveau jeu de conclusions intitulées « conclusions ampliatives et récapitulatives numéro deux », par lesquelles les demanderesses sollicitent du tribunal, de :

Constater la démission d'office de Monsieur [C] [E] de ses fonctions d'administrateur de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ;

Constater l'absence de retranscription au greffe du renouvellement du mandat d'administrateur de Madame [M] [J] ;

D'annuler en tout état de cause, les quatrième, cinquième et sixième résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 25 juin 2024 nommant Madame [M] [J] et Monsieur [C] [E] administrateurs de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ;

De désigner un administrateur provisoire sur la liste des administrateurs judiciaire près la Cour d'appel de Paris, pour une durée d'un an, lequel aura notamment pour mission :
* De gérer tant activement que passivement la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ;
* Se faire remettre tous les bilans et comptes de résultat détaillés et rapports des commissaires aux comptes des exercices 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025,
* Identifier les éventuels mouvements de titres au sein de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ;
* D'établir un audit comptable et financier de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION;
* De procéder à la reddition des comptes en vue de la dissolution ;
* Convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION en vue de la dissolution sans délai de celle-ci ;
* Dire que les honoraires et frais de l'administrateur provisoire incomberont à la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION.

Condamner, Madame [M] [J], Madame [I] [F] et Monsieur [C] [E], la société civile FABEA, de même que la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION à verser chacun la somme de 5 000 euros à la société DJAS au titre des frais irrépétibles, ainsi que somme de 1 000 euros chacun à Mesdames [A] [B] et [S] [Z] de l'article 700 du Code de procédure civile;

Condamner la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION aux entiers dépens.

Par ordonnance du 24 décembre 2024, le juge des référés du tribunal judiciaire d'Evry faisant droit à la demande de Mme [R] [E], associée de DJAS, a désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [N] [O] en qualité d'administrateur provisoire de la société DJAS pour une durée d'un an. Cette ordonnance fait l'objet d'un appel devant la Cour d'appel de Paris.

A l'audience du 26 septembre 2025, Maître [O] ès-qualités d'administrateur judiciaire de la société DJAS, dépose des conclusions de désistement d'instance et demande au tribunal, de ;

Juger que seule la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [N] [O], a qualité pour représenter la société DJAS en justice en sa qualité d'administrateur judiciaire,

Donner acte à la société DJAS représentée par la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [N] [O], de son désistement d'instance,

Débouter la société HOTEL CHAMPOLLION, la société FABEA, Madame [H] [F], Madame [M] [J] et Monsieur [C] [E] de leurs demandes tendant à voir condamner la société DJAS au paiement de dommages et intérêts ainsi que de différentes sommes au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience du 26 septembre 2025, la société FABEA, Madame [I] [F], Madame [M] [J] et Monsieur [C] [E], ont déposé de nouvelles conclusions (conclusions n° 2) par lesquelles ils demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Déclarer le désistement d'instance d'[A] [B] et [S] [Z] comme n'ayant produit aucun effet faute d'avoir été accepté par les défenderesses ;

Rejeter en conséquence ledit désistement et juger que l'instance se poursuit ;

Annuler les conclusions notifiées au nom de la SC DJAS « représentée par ses cogérants » le 10 février 2025 ;

Débouter la société DJAS, Madame [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] de l'intégralité de leurs demandes ;

Condamner solidairement la société DJAS, Madame [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] à payer à la société FABEA, à Madame [H] [E] épouse [F], à Madame [M] [J] et à Monsieur [C] [E] la somme de 15000 euros chacun pour procédure abusive ;

Condamner solidairement la société DJAS, Madame [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] à payer à la société FABEA, à Madame [H] [E] épouse [F], à Madame [M] [J] et à Monsieur [C] [E] la somme de 15 000 euros chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner solidairement les mêmes aux entiers dépens de la présente instance et de ses suites.

Enfin, la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION par conclusions en défense n°2 régularisées à l'audience du 26 septembre 2025, demande au tribunal dans le dernier état de ses prétentions, de :

Déclarer le désistement d'instance des demanderesses comme n'ayant produit aucun effet faute d'avoir été accepté par la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ;

Annuler les conclusions ampliatives et récapitulatives régularisées par la SC DJAS le 10 juin 2025 (sic);

Débouter les demanderesses de l'intégralité de leurs demandes ;

Condamner les demanderesses à payer chacune à la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION la somme de 20 000 euros pour procédure abusive ;

Condamner les demanderesses à payer chacune la somme de 12 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts d'écritures échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure, ou ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties à l'audience du 26 septembre 2025.

A cette audience du 26/09/2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 novembre 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile. Conformément à l'article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d'instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement et statuera après l'exposé de chacun d'eux.

Sur l'exception de nullité tirée du défaut de pouvoir de Mme [A] [B] de représenter la société DJAS

Maître [O] ès-qualités d'administrateur judiciaire de la société DJAS et les défenderesses, soutiennent que seule Maître [N] [O], est habilitée à représenter la société DJAS depuis l'ordonnance du tribunal judiciaire d'Evry du 24 décembre 2024. Les écritures postérieures à cette date, produites au nom des anciens cogérants de la société sont entachées de nullité.

Sur ce,

Selon l'article 117 code de procédure civile : « Constitue des irrégularités de fond affectant la validité de l'acte… le défaut de pouvoir d'une partie ou d'une personne figurant au procès comme représentant soit d'une personne morale soit une personne atteinte d'une incapacité d'exercice »;

Conformément à l'article 118 al1 du code de procédure civile, les exceptions de nullité fondées sur l'inobservation des règles de fond relatives aux actes de procédure peuvent être proposées en tout état de cause.

Le tribunal relève que par ordonnance de référé du 24 décembre 2024, le président du tribunal judiciaire d'Evry a désigné la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [N] [O], en qualité d'administrateur provisoire de la société DJAS pour une durée d'un an, afin :
* « d'administrer tant activement que passivement la société,
* d'une façon générale, prendre toute mesure propre à atteindre l'objectif légal de rétablissement du fonctionnement normal de la société …,
* le cas échéant, représenter la société tant en demande qu'en défense dans toute instance dont l'objet entre dans la limite de ses pouvoirs d'administrateur 1,.. ».

Les mesures sollicitées dans la présente instance par les demanderesses sont des mesures destinées à sauvegarder l'intérêt social de la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION dont DJAS est actionnaire. Elles relèvent en conséquence des pouvoirs d'administrateur de son représentant.

Les cogérants de la société DJAS, dont faisait partie Mme [A] [B], n'avaient plus la capacité pour représenter la SC DJAS en justice postérieurement à cette décision exécutoire.

Le tribunal relève que Maître [W], dessaisi de son mandat pour représenter la société DJAS par courrier de Maître [O] du 27 janvier 2025 2, a néanmoins déposé des conclusions communes à la société DJAS et à Mmes [A] [B] et [S] [Z], postérieurement à son dessaisissement.

En conséquence, les dernières conclusions déposées le 25 septembre 2025 sont entachées d'un vice de fond, dès lors qu'elles ont été présentées au nom et pour le compte de la société DJAS, sans pouvoir de représentation régulier.

Ces conclusions ne pourront produire effet que pour les prétentions exprimées par les parties valablement représentées, à savoir Mmes [A] [B] et [S] [Z], en leur seule qualité d'actionnaires de la société HÔTEL CENTRAL CHAMPOLLION.

Le tribunal dira que seule la SELARL FXBH, prise en la personne de Maître [N] [O], a qualité pour représenter la société DJAS, et prononcera la nullité pour vice de fond des conclusions déposées au nom de la société DJAS par Maître [W] postérieurement au 27 janvier 2025.

Sur les propositions de désistement d'instance des demanderesses

A l'audience du 26 septembre 2025, le tribunal a pris acte de la proposition de désistement d'instance de Mmes [A] [B] et [S] [Z] ainsi que de celle de la SC DJAS, représentée par son administrateur judiciaire, Maître [N] [O].

Toutefois, les défenderesses ont précisé qu'elles n'accepteraient ces désistements qu'à la condition qu'ils soient assortis d'un désistement d'action, compte tenu des multiples procédures judiciaires (plus de 10), introduites par les demanderesses depuis 2018 à leur encontre (plus de 10).

Maître [O] a précisé que son désistement d'action ne pourrait intervenir qu'à l'issue du recours formé par Mme [A] [B], ès-qualités ès-qualités de gérante de la société DJAS, devant la Cour d'appel de Paris, contre l'ordonnance du TJ d'Evry ayant prononcé la désignation d'un mandataire judiciaire.

& lt;sup>1 Souligné par le tribunal

& lt;sup>2 Pièce n° 83 – HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION

Sur ce,

Selon l'article 395 al 1 du code de procédure civile : « le désistement n'est parfait que par l'acceptation du défendeur. »

Compte tenu des circonstances exposées, le tribunal dira légitime le refus opposé par les défenderesses aux propositions de désistement qui leur ont été présentées, et n'usera pas du pouvoir que lui confère l'article 396 du Code de procédure civile, aux termes duquel : « Le juge déclare le désistement parfait si la non-acceptation du défendeur ne se fonde sur aucun motif légitime. ».

Le tribunal prendra acte du refus de tous les Défendeurs d'accepter le désistement d'instance proposé par les Demandeurs.

Sur le constat de la démission d'office de M. [C] [E] de ses fonctions d'administrateur et l'absence de retranscription au greffe du renouvellement du mandat de Mme [M] [J].

Mmes [A] [B] et [S] [Z], sollicitent du tribunal qu'il constate la démission d'office de M. [C] [E] de ses fonctions d'administrateurs, ce dernier ne justifiant pas posséder au moins une action de la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION, condition requise par l'article 16 des statuts pour exercer la fonction d'administrateur de la société.

De même elles demandent de constater que le renouvellement du mandat de Mme [M] [J] n'a pas été déposé au greffe.

Les défenderesses font valoir qu'il ne s'agit pas de prétentions au sens du code de procédure civile. Elles justifient néanmoins une convention de prêt de titres entre la société FABEA et M. [E] 3.

Sur ce,

Le tribunal rappelle que les demandes des parties tendant à voir « dire et juger» ou « constater » ne constituent pas des prétentions au sens des dispositions de l'article 4 du code de procédure civile et ne donneront pas lieu à mention au dispositif.

Le tribunal déboutera en conséquence Mmes [A] [B] et [S] [Z] de leurs demandes sur ces deux points.

Sur la nullité de certaines résolutions votées lors de l'assemblée générale du 25 juin 2025

Mmes [A] [B] et [S] [Z] demandent l'annulation de la résolution 4 qui a reconduit le mandat d'administrateur de Mme [M] [J], de la résolution 5, qui nomme M. [C] [E] administrateur, et la résolution 6, qui donne tous pouvoirs au porteur des copies ou d'extraits du procès-verbal pour remplir toutes les formalités de droit.

Elles font valoir que :

& lt;sup>3 Pièce 84 HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION
* Les pouvoirs présentés par Mme [A] [B] au nom de sa mère, Mme [S] [Z] et de l'indivision relative à son défunt père ont été rejetés lors des votes de cette assemblée, alors que les décisions ont été prises à une voix près ; Selon les statuts les droits de vote des titres démembrés appartiennent à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires. Mme [S] [Z] usufruitière de l'indivision successorale, pouvait mandater sa fille [A] sans avoir besoin d'obtenir, comme l'exigeait le bureau, l'accord unanime des nus-propriétaires indivisaires.
* Dans l'extrait du procès-verbal des délibérations de l'AGO du 25 juin 2024 déposé au greffe le 7 août 2024 4, les cinquième et sixièmes résolutions sont présentées comme ayant été adoptées à l'unanimité, tandis que dans un second dépôt, effectué le 30 août 2024 5, ces mêmes résolutions apparaissent comme ayant été adoptées à la majorité, laissant ainsi soupçonner une possible manipulation frauduleuse.
* Que l'assemblée s'est tenue en présence de Maître Fresel conseil de la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION et d'un agent de sécurité, alors que l'assemblée générale revêt un caractère strictement privé et que selon les statuts seuls les actionnaires ou leur mandataire peuvent y assister.
* Enfin le procès-verbal de l'assemblée du 25 juin 2025 n'est revêtu que de la seule signature de Mme [I] [E] alors que selon les statuts ces procès-verbaux auraient dû être signés au moins par la majorité des membres du bureau.

Les défenderesses contestent cette approche. Elles exposent que :

Mme [A] [B] n'a présenté aucun document probant pour représenter sa mère Mme [S] [Z], en sa qualité d'actionnaire ou en celle de représentante de l'indivision successorale de son mari défunt.

La présence du vigile avait uniquement pour objet de garantir la sérénité des débats, en raison des menaces réitérées proférées par l'époux de Mme [A] [B] lors des précédentes assemblées. Quant à celle de Maître Fresel, conseil de la société HÔTEL CENTRAL CHAMPOLLION, elle visait à assurer le secrétariat de séance.

Enfin l'absence de signature des membres du bureau sur le procès-verbal ne saurait constituer une cause de nullité des résolutions de l'assemblée.

Sur ce,

La nullité d'une décision ne modifiant pas les statuts ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du Livre II du Code de commerce ou de celles qui régissent les contrats, ainsi que d'une atteinte aux principes généraux telles que la fraude et l'abus de majorité.

Par ailleurs la Cour de cassation a posé le principe selon lequel l'annulation pour irrégularité d'une décision suppose que cette irrégularité ait privé l'associé de son droit de prendre part à l'assemblée et qu'elle est de nature à influer sur le processus de décision.

& lt;sup>4 Pièce n° 84 demanderesses

& lt;sup>5 Pièce n° 85 demanderesses

L'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2025 a fait l'objet d'un procès-verbal de constat dressé par Maître [U] [X], commissaire de justice, autorisée par le président du tribunal des affaires économiques de Paris, à retranscrire l'intégralité des débats, en raison des tensions et incidents violents survenus régulièrement lors des précédentes assemblées.
* S'agissant du rejet par le bureau des pouvoirs de représentation détenus par Mme [A] [B]

L'article 30 des statuts stipule que: «un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé de droit de vote ou par son conjoint, à cet effet le mandataire doit justifier de son mandat ».

Le bureau de l'assemblée (président, scrutateurs, secrétaire) est chargé de certifier la feuille de présence et à ce titre, se doit de contrôler la qualité des participants et la régularité des pouvoirs présentés par les actionnaires.

Selon le procès-verbal de l'assemblée générale du 25 juin 2024, établi par Maître [U] [X], citant Maître Fresel : « Ces pouvoirs [les mandats présentés par Mme [A] [B] au nom de l'indivision de feu M. [K] [E] et de Mme [Z]] sont des copies et le titre de séjour n'est pas signé» 6.

En l'espèce, le refus du bureau de reconnaître les pouvoirs produits par Mme [A] [B] pour représenter sa mère et l'indivision, repose sur des irrégularités de forme des documents communiqués qui ne permettaient pas de vérifier la validité des mandats, et non sur le droit de la mandataire de représenter les mandants.

Le tribunal constate par ailleurs que les pièces justifiant les pouvoirs revendiqués ne sont pas produites aux débats.

Le tribunal déboutera Mmes [A] [B] et [S] [Z] de leur demande de nullité sur ce point.

S'agissant du soupçon de fraude invoqué en raison de la coexistence de deux versions distinctes du procès-verbal déposées au greffe.

Le tribunal relève que la version de l'acte déposée le 30 août 2024 mentionne le nombre exact de votes de chacune des résolutions, ce qui n'apparait pas dans le premier dépôt.

Le procès-verbal établi par Maître [X] indique :
* s'agissant de la quatrième résolution que : « La résolution n°4 est adoptée à 1253 voix ( Je constate que cette résolution est adoptée à la majorité des administrateurs présents et/ou représentés par 1253 voix, contre 1252 voix ) »
* « la résolution n°5 est adoptée à 1253 voix ((Je constate que cette résolution est adoptée à la majorité des administrateurs présents et/ou représentés par 1253 voix, contre 1252 voix) ».

Le tribunal constate que les résolutions 4 et 5 ont été adoptées à la majorité des voix comme le mentionne la seconde version déposée le 30 août 2024.

& lt;sup>6 Les phrases du procès-verbal entre parenthèses sont des commentaires ajoutés par le commissaire de justice.

Le nombre de voix n'étant pas contesté. L'erreur figurant sur le premier extrait déposé n'a aucune incidence sur le résultat du vote.

Le tribunal déboutera les demanderesses de leur demande de nullité des résolutions de ce chef.

S'agissant de la présence d'un vigile et de Maître Fresel, conseil de HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION lors de l'assemblée générale

Sur la présence d'un vigile : il appartient au bureau, et en particulier au président de l'assemblée de veiller au bon déroulement de la réunion.

Le tribunal relève, au vu des procès-verbaux établis par Maître [X] lors des différentes assemblées auxquelles elle a été appelée à intervenir, que les débordements, au moins verbaux, de M. [B], époux de Mme [A] [B], ainsi que les menaces proférées lors de réunions antérieures, ont donné lieu à un dépôt de plainte 7, justifient la présence d'un agent de sécurité désigné par le bureau afin d'assurer le bon déroulement et la sérénité des débats.

Les demanderesses font état d'une intervention directe du vigile qui, sur les instructions de Maître Fresel, qualifiée « d'obstruction », aurait empêché interdit à Mme [A] [B] d'émarger la feuille de présence au nom de sa mère.

Le tribunal relève toutefois que le procès-verbal de l'assemblée du 25 juin 2024, établi par Maître [X] ne fait pas mention de l'intervention du vigile dans les circonstances décrites.

Sur la présence de Maître Fresel : L'article 32 des statuts reprenant les dispositions de R 225-101 al 2 du code de commerce, stipule que : « Le bureau, ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires ».

En l'espèce, Maître Fresel a été désigné par le bureau de l'assemblée du 25 juin 2025, sans qu'aucun des actionnaires présents ne s'y soit opposé.

Le tribunal déboutera Mme [A] [B] et Mme [S] [Z] de leur demande de nullité fondée sur la présence de ces tiers lors de l'assemblée critiquée.

Sur la demande de désignation d'un administrateur provisoire

Selon les demandeurs, la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION est exclusivement contrôlée par 3 membres de la branche [Q] : [I], [M] et [C] qui gèrent la société avec une certaine opacité.

DJAS est tenue dans l'ignorance de la cession de l'hôtel dont il est probable malgré les allégations et les engagements répétés de HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION qu'il soit acquis par M. [C] [E] directeur général et administrateur de la société.

Les défendeurs soutiennent que les conditions d'une désignation d'un administrateur provisoire se substituant à l'équipe dirigeante ne sont pas réunies. La société est prospère et

& lt;sup>7 Notamment pièces 52, 63, 64, 65,74 HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION

son fonctionnement n'est pas rendu impossible par les conflits entre actionnaires contrairement à ce que prétendent Mmes [A] [B] et [S] [Z].

Sur ce,

Il est constant que la désignation judiciaire d'administrateur provisoire est une mesure grave et exceptionnelle qui suppose de rapporter la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société, la menaçant d'un péril imminent.

En l'espèce, le tribunal relève que lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2024, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2023, le commissaire aux comptes a certifié que les comptes de la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ont été établis conformément aux règles et principes comptables et donnent une image fidèle et sincère des opérations de l'entreprise.

Que la Société a dégagé des résultats positifs depuis plusieurs années et que son chiffre d'affaires est en augmentation sur l'exercice 2023. Enfin, qu'elle distribue régulièrement des dividendes.

Que les assemblées et conseils d'administration se tiennent régulièrement et que le fonctionnement de l'entreprise n'est pas en situation de blocage, du fait de la mésentente entre les actionnaires.

La société DJAS actionnaire à 49,88 % de HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION représentée par son mandataire judiciaire, ne soutient pas par ailleurs cette demande.

De surcroit les soupçons de Mmes [A] [B] et [S] [Z] qui fondent leur demande sur un prétendu risque de fraude à l'occasion de la vente du fonds de commerce et d'un report abusif de la procédure de liquidation, ne sont pas étayés.

Le prix de cession d'un montant de 8 millions d'euros a été versé par l'acquéreur sur le compte CARPA du conseil de la Société, puis sur le compte de la Société et redistribué aux actionnaires. HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION justifie d'un versement de 2,5 millions d'euros sur le compte de la société DJAS en juin 2025 8. Distribution confirmée par Maitre [O].

L'argument des administrateurs de HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION pour justifier du maintien de la structure juridique dans l'attente du règlement des contentieux en cours, est par ailleurs légitime et cohérent.

Les conditions de désignation d'un administrateur judiciaire de la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION n'étant pas réunies, le tribunal déboutera Mmes [A] [B] et [S] [Z] de leur demande à ce titre.

& lt;sup>8 Pièce 13.4 FABEA

Sur les demandes de dommage et intérêts pour procédure abusive et l'article 32-1 du code de procédure civile

L'abus de procédure peut être retenue lorsqu'une partie consciente du caractère infondée de sa demande, notamment lorsqu'elle a pu être éclairée par les motifs des décisions antérieurement rendues, persiste à multiplier les procédures.

Le recours abusif peut justifier l'attribution de dommages et intérêts au visa de l'article 1240 du code civil en cas de préjudice démontré autre que celui qui sera réparé par les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

En l'espèce, les défenderesses ne démontrent pas ce préjudice, le tribunal les déboutera de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Toutefois, le tribunal relève que les circonstances de l'affaire, et notamment :
* la multiplication des recours visant à obtenir l'annulation des délibérations sociales relatives la composition du conseil d'administration,
* les demandes répétées tendant à la désignation de mandataires ou d'administrateurs judiciaires,
* l'engagement pris en audience d'un désistement sous réserve d'obtenir la preuve du paiement du prix de cession de l'hôtel et de l'identification de l'acquéreur,
* puis l'ajout ultérieur de nouvelles conditions à ce désistement suscitées par la persistance d'un doute sur la réalité de la cession du fonds de commerce et l'identité de l'acquéreur, alors que le contrat de cession a été signé, le prix versé et les profits réparti,

caractérisent un usage abusif manifeste du droit d'ester en justice.

En conséquence, usant du pouvoir dont il dispose sur le fondement de l'article 32-1 du code de procédure civile, le tribunal condamnera in solidum Mme [A] [E] épouse [B] et [S] [Z] à payer une amende civile de 7 000 euros.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Les défendeurs ont dû, pour faire reconnaître leurs droits, exposer des frais non compris dans les dépens. Le tribunal condamnera Mme [A] [B] et Mme [S] [Z] à payer in solidum au titre de l'article 700 du code de procédure civile :
* à Mme [I] [E], à Mme [M] [J] et à M. [C] [E] et à la société FABEA la somme de 3 000 € chacun, et
* et 7 000 euros à la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION.

Condamnera la société DJAS à payer 1 500 euros à la société FABEA, et 1 500 euros à la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION.

Déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Le tribunal condamnera in solidum Mme [A] [B], Mme [S] [Z] et la société DJAS aux entiers dépens de l'instance.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort :

Dit nulles, pour vice de fond, les conclusions déposées par Maître [W] au nom de la société civile DJAS ;

Prend acte du refus d'acceptation des désistements d'instance proposés par la société civile DJAS, et par Mmes [A] [E] épouse [B] et [S] [Z] veuve [E] ;

Déboute Mmes [A] [E] épouse [B] et [S] [Z] veuve [E] de leur demande de nullité des résolutions 4, 5, 6 de l'assemblée générale du 25 juin 2024 ;

Déboute Mmes [A] [E] épouse [B] et [S] [Z] veuve [E] de leur demande de désignation d'un administrateur judiciaire pour la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION ;

Déboute la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION, la société civile FABEA, Mme [I] [E] épouse [F], Mme [M] [J], veuve [E] et M. [C] [E] de leurs demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

Condamne in solidum, Mme [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] veuve [E], à payer la somme de 7 000 euros au titre d'une amende civile, en application de l'article 32-1 du cpc,

Dit que le greffe de ce tribunal transmettra une expédition exécutoire du présent jugement au Service Amendes de la TRESORERIE PARIS AMENDES 1ERE DIVISION – [Adresse 8]

Condamne in solidum, Mme [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] à payer à Mme [I] [E], Mme [M] [J] et M. [C] [E] et à la société FABEA la somme de 3 000 € chacun au titre de l'article 700 du cpc.

Condamne in solidum, Mme [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] à payer la somme de 7 000 euros à la SA HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION au titre de l'article 700 du cpc ;

Condamne la société civile DJAS à payer 1 500 euros à la société FABEA et 1 500 euros à la société HOTEL CENTRAL CHAMPOLLION, au titre de l'article 700 du cpc ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Condamne in solidum, Mme [A] [E] épouse [B] et Mme [S] [Z] et la société civile DJAS aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 201,05 € dont 33,30 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26/09/2025, en audience publique, devant M. Hervé Dehé, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Hervé Dehé et Mme Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 31 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.