Cour d'Appel · 1ère Chambre — 3 avril 2026

EXTRAIT DES MINUTES DU SECRETARIAT-GREFFE DE LA COUR D'APPEL DE BOURGES



REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS







VS/MMC





























 













COPIE OFFICIEUSE

COPIE EXÉCUTOIRE

à :

- Me Julio ODETTI

- Me Gwendoline VILDY

- TJ



LE : 03 AVRIL 2026







COUR D'APPEL DE BOURGES

CHAMBRE CIVILE



ARRÊT DU 03 AVRIL 2026



N° RG 25/00835 - N° Portalis DBVD-V-B7J-DYH7



Décision déférée à la Cour :

Jugement du tribunal judiciaire de CHATEAUROUX en date du 22 Juillet 2025 



PARTIES EN CAUSE :



I - M. [Z] [O]

né le [Date naissance 1] 1978 à [Localité 1] (ESPAGNE)

[Adresse 1]

 - Mme [D] [V] veuve [O]

née le [Date naissance 2] 1944 à [Localité 1] (ESPAGNE)

[Adresse 1]

 - M. [P] [O]

né le [Date naissance 3] 1972 à [Localité 1] (ESPAGNE)

[Adresse 2]

[Localité 2]



Représentés par Me Julio ODETTI, avocat au barreau de CHATEAUROUX



timbre fiscal acquitté



APPELANTS suivant déclaration du 04/08/2025



II - Mme [C] [L] 

née le [Date naissance 4] 1948 à [Localité 3]

[Adresse 3]

 - Mme [Q] [T] veuve [O]

née le [Date naissance 5] 1947 à [Localité 3]

[Adresse 4]

 - M. [K] [O]

né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 4]

[Adresse 5]

 - M. [F] [O]

né le [Date naissance 7] 1973 à [Localité 5]

[Adresse 6]

 - S .C.E.A. [X] [J] agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social :

[Localité 6]

N° SIRET : 341 815 850



Représentés par Me Gwendoline VILDY, avocat au barreau de BOURGES



timbre fiscal acquitté



INTIMÉS









COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 786 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Février 2026 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CLEMENT, Présidente chargée du rapport.



Le magistrat rapporteur a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : 



Mme Odile CLEMENT Présidente de Chambre 

M. Richard PERINETTI Conseiller

Mme Marie-Madeleine CIABRINI Conseillère



***************



GREFFIER LORS DES DÉBATS : Mme MAGIS



*************** 



ARRÊT : CONTRADICTOIRE



prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.





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EXPOSÉ



Le 1er août 1987, M. [P] [O], Mme [B] [G], son épouse, et leurs enfants MM. [U] et [I] [O] et Mme [C] [O] ont institué, pour une durée de 99 années, la SCEA [X] [J]. 

Cette société exploite des terres qui lui sont données en fermage par le GFA de [X] et de Sologne.

Ces statuts disposaient alors :


en leur article 10 : « l'admission en qualité d'associés, soit des héritiers ou légataires d'un associé décédé ['] est soumise à l'agrément unanime des autres associés [']


A défaut d'agrément des personnes qui y sont soumises, il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du code civil, la décision des associés impliquant le rachat par la société elle-même des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres associés » ;


en leur article 13 II : « les décisions collectives sont prises en assemblée ou constatées dans un acte revêtu de la signature de tous les associés ».




À la suite des décès de [U] et [P] [O] et d'[B] [G], le capital social de la SCEA [X] [J] a été divisé en 150 parts réparties comme suit :


50 parts sociales pour M. [I] [O],

50 parts sociales pour Mme [C] [O],

2 parts sociales pour Mme [D] [V], veuve de [U] [O],

48 parts sociales en indivision pour MM. [Z] et [P] [O], fils de ces derniers.




Le [Date décès 1] 2017, M. [I] [O] est décédé, laissant pour lui succéder son épouse, Mme [Q] [T], et leurs fils MM. [K] et [F] [O].

[I] [O] était à cette date co-gérant de la SCEA [X] [J] avec Mme [C] [O] et MM. [P] et [Z] [O], sans limitation de durée.



MM. [P] et [Z] [O] et Mme [D] [V] ont refusé de donner leur agrément à l'admission de Mme [Q] [T] et de MM. [K] et [F] [O] en qualité d'associés.



Suivant acte des 7, 8 et 12 juin 2023, Mme [T] et MM. [K] et [F] [O] ont cédé les 50 parts de leur auteur à Mme [C] [O].



Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 19 juin 2023, Mme [C] [O] a convoqué les associés de la SCEA [X] [J] à une assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023, laquelle a acté les conséquences de la cession précitée sur les statuts et les a modifiés en


supprimant l'agrément pour les cessions et transmission de parts entre associés ou au profit des ascendants et descendants de ces derniers,

modifiant la majorité de révocation et de nomination des gérants et actualisant la liste des co-gérants,

ajoutant à l'article 13 II un mode de consultation écrite des associés pour la prise de décisions collectives.




Par lettre en date du 18 août 2023, Mme [C] [O] a procédé à une consultation écrite des associés de la SCEA [X] [J], laquelle a donné lieu à un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2023 ayant notamment révoqué MM. [P] et [Z] [O] de leurs fonctions de co-gérants.



MM. [P] et [Z] [O], Mme [D] [V] et la SCEA [X] [J] ont fait assigner Mme [C] [O] et MM. [K] et [F] [O], ainsi que Mme [Q] [T] devant le tribunal judiciaire de Châteauroux, qui par jugement en date du 21 novembre 2023 a annulé l'acte de cession de parts sociales, les assemblées générales extraordinaires des 5 juillet et 5 septembre 2023 et les résolutions adoptées lors de celles-ci, et rejeté leur demande de révocation de Mme [C] [O] de ses fonctions de co-gérante.



Le 30 juin 2023, M. [R] [W] avait démissionné de ses fonctions de régisseur de la SCEA [X] [J].

Par courriel en date du 2 mai 2024, le conseil de MM. [P] et [Z] [O] a mis Mme [C] [O] en demeure de leur communiquer le récapitulatif et les documents des ventes et achats et prix réalisés, des contrats signés et des actions menées (assolement, solde de compte et apurement des comptes) depuis cette démission.



Suivant acte en date des 6 et 7 mai 2024, signifié à la SCEA [X] [J] par exploit de commissaire de justice du 14 mai 2024, Mme [Q] [T] et MM. [K] et [F] [O] ont cédé à Mme [C] [O] leur « droit de créance » sur la valeur des parts sociales de leur auteur.



Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 16 mai 2024, Mme [C] [O] a convoqué les associés de la SCEA [X] [J] à une assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2024, à l'issue de laquelle ont été adoptées des résolutions identiques à celle qui l'avaient été le 5 juillet 2023.



Suivant actes de commissaire de justice délivrés les 10, 12 et 18 juillet 2024, MM. [P] et [Z] [O], Mme [D] [V] et la SCEA [X] [J] ont fait assigner MM. [K] et [F] [O] et Mmes [Q] [T] et [C] [O] épouse [L] devant le tribunal judiciaire de Châteauroux aux fins de voir, en l'état de leurs dernières demandes,


annuler l'acte de cession des 6 et 7 mai 2024, les assemblées générales des 6 juin 2024 et 17 avril 2025 et les résolutions votées par elles,

révoquer Mme [C] [O] de ses fonctions de cogérante,

ordonner à cette dernière de communiquer à MM. [P] et [Z] [O], sous astreinte de 500 euros par jour et document de retard à compter du 2 mai 2024, le récapitulatif et les documents des ventes et achats et prix réalisés, des contrats signés et des actions menées (assolement, solde de compte et apurement des comptes) depuis la démission de M. [R] [W], et les moyens de paiement et de facturation de la SCEA [X] [J],

condamner Mme [C] [O] et MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T] à payer solidairement à la SCEA [X] [J] la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens avec distraction au profit de Me Julio Odetti.




En réplique, Mme [C] [O] et MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T] ont demandé au tribunal de


rejeter les demandes formées à leur encontre,

condamner solidairement Mme [D] [V] et MM. [P] et [Z] [O] à payer la somme de 7.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.




Par jugement contradictoire du 22 juillet 2025, le tribunal judiciaire de Châteauroux a : 


débouté la SCEA [X] [J], MM. [Z] et [P] [O] et Mme [D] [V] de leurs demandes ;

condamné in solidum MM. [Z] et [P] [O] et Mme [D] [V] aux dépens ;

condamné in solidum MM. [Z] et [P] [O] et Mme [D] [V] à payer à Mme [C] et MM. [K] et [F] [O] et à Mme [Q] [T] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.




Le tribunal a notamment retenu que l'article 10 des statuts de la SCEA [X] [J] conférait une priorité de rachat non à la société elle-même, mais à l'inverse aux associés survivants en cas d'absence d'agrément unanime des héritiers ou légataires d'un associé décédé, que Mme [C] [O] n'avait pu acquérir les parts sociales d'[I] [O] auprès des ayants droits de ce dernier qui n'en étaient pas devenus titulaires en raison de l'absence d'agrément des autres associés, mais avait eu la faculté d'en acquérir la valeur, lesdites parts étant entrées dans la succession d'[I] [O] au décès de ce dernier, que la cession intervenue les 6 et 7 mai 2024, ayant porté uniquement sur la valeur des parts sociales d'[I] [O] et non sur les parts elles-mêmes, était ainsi parfaitement valable, que les modifications survenues lors des assemblées générales ayant suivi la cession avaient été régulièrement adoptées, et qu'aucun motif légitime de révocation de Mme [C] [O] de ses fonctions de co-gérante n'était caractérisé.



M. [Z] [O], Mme [D] [O] et M. [P] [O] ont interjeté appel de cette décision par déclaration en date du 4 août 2025. 



Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées le 24 décembre 2025, auxquelles il conviendra de se reporter pour un exposé détaillé et exhaustif des prétentions et moyens qu'ils développent, M. [Z] [O], Mme [D] [O] et M. [P] [O] demandent à la Cour de :

INFIRMER le jugement du tribunal judiciaire de Châteauroux du 22 juillet 2025 en ce qu'il


déboute la SCEA [X] [J], MM. [Z] et [P] [O] et Mme [D] [V] de leurs demandes ;

condamne in solidum MM. [Z] et [P] [O] et Mme [D] [V] aux dépens ;

condamne in solidum MM. [Z] et [P] [O] et Mme [D] [V] à payer à Mme [C] et MM. [K] et [F] [O] et à Mme [Q] [T] la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;


Et statuant à nouveau,

PRONONCER la nullité de la cession de droit de créance sur parts sociales signée les 6 et 7 mai 2024 entre Mme [C] [O] d'une part, et d'autre part, M. [K] [O], M. [F] [O] et Mme [Q] [T] ;

PRONONCER l'annulation de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2024 ainsi que de l'ensemble des résolutions votées ce même jour ;

PRONONCER l'annulation de l'assemblée générale mixte ayant donné lieu à consultation écrite par courrier du 11 février 2025 et procès-verbal du 17 avril 2025 ainsi que de l'ensemble des résolutions y afférents ;

PRONONCER la révocation pour justes motifs de Mme [C] [O] en sa qualité de co-gérante de la SCI ;

ORDONNER à Mme [C] [O] de communiquer à MM. [P] et [Z] [O], sous astreinte de 500 euros par jour et document de retard à compter de la mise en demeure du 2 mai 2024, les documents suivants afin de leur permettre de continuer à gérer la SCEA [X] [J] :


récapitulatif des ventes et des prix réalisés depuis le 30 juin 2023 ainsi que les documents des ventes fournis par M. [W] lors de sa démission,

récapitulatif des achats et leurs prix réalisés depuis le 30 juin 2023 ainsi que les documents des achats fournis par M. [W] lors de sa démission,

récapitulatif des différents contrats signés depuis le 30 juin 2023 ainsi que les documents des contrats fournis par M. [W] (ancien régisseur) lors de sa démission,

liste des actions menées depuis le 30 juin 2023, assolement, solde de compte et apuration des comptes,

les moyens de paiement et de facturation de la SCI,


DEBOUTER les intimés de leurs plus amples demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER solidairement MM. [K] et [F] [O], Mmes [Q] et [C] [O] à payer à la SCEA [X] [J] au titre de l'article 700 du code de procédure civile la somme de 3.000 euros au titre des frais de première instance et 2.000 euros en cause d'appel ;

LEUR DELAISSER les entiers dépens de la présente procédure et en prononcer distraction au profit de Me Julio Odetti, sur ses affirmations d'avance.



Dans leurs dernières conclusions notifiées le 22 décembre 2025, auxquelles il conviendra de se reporter pour un exposé détaillé et exhaustif des prétentions et moyens qu'ils développent, MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] demandent à la Cour de

CONFIRMER en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Châteauroux le 22 juillet 2025 ; 

En tout état de cause : 

DEBOUTER M. [Z] [O], M. [P] [O] et Mme [D] [A] de toutes demandes, fins et conclusions contraires. 

CONDAMNER solidairement M. [Z] [O], M. [P] [O] et Mme [D] [A] à régler à MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O] et à Mme [C] [O] épouse [L], la somme de 10.000€ de dommages intérêts au titre du caractère abusif de l'appel. 

CONDAMNER solidairement M. [Z] [O], M. [P] [O] et Mme [D] [A] à régler à MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O] et à Mme [C] [O] épouse [L], la somme de 10.000€ au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile. 

CONDAMNER solidairement M. [Z] [O], M. [P] [O] et Mme [D] [A] aux entiers dépens.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 10 février 2026.



MOTIFS



Sur la cession des parts des héritiers d'[I] [O] :



L'article 1134 ancien du code civil, dont les dispositions ont été reprises aux articles 1103 et 1104 du même code, pose pour principe que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutées de bonne foi.



L'article 1870-1 du code civil prévoit en son alinéa premier que les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation.



En l'espèce, les statuts de la SCEA [X] [J], en leur rédaction applicable au jour du décès d'[I] [O] et de la cession litigieuse, comportaient un article 10 relatif au décès ou au retrait d'un associé dont les deux premiers paragraphes étaient ainsi libellés :

« I ' Décès

L'admission en qualité d'associés, soit des héritiers ou légataires d'un associé décédé, soit des dévolutaires divis indivis, de parts sociales ayant appartenu à un associé dont la personnalité morale est disparue à la suite notamment de fusion, scission ou clôture de liquidation, est soumise à l'agrément unanime des autres associés, sans distinction de la qualité de personnes physiques ou morales de ces héritiers, légataires ou dévolutaires.

À défaut d'agrément des personnes qui y sont soumises, il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du code civil, la décision des associés impliquant le rachat par la société elle-même des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres associés. »

Il n'est pas contesté que MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T], venant à la succession d'[I] [O], aient sollicité l'agrément des associés de la SCEA [X] [J] afin d'acquérir eux-mêmes la qualité d'associés, ni que cet agrément leur ait été refusé par certains de ceux-ci.

Dès lors, et en application de l'article 10 des statuts précité renvoyant lui-même à l'article 1870-1 du code civil, MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T] sont demeurés titulaires de droits correspondant à la valeur des parts sociales de leur auteur, qu'ils pouvaient vendre à un associé de la SCEA [X] [J] ou, à défaut, à cette dernière.

Mme [C] [O] épouse [L] a proposé à MM. [K] et [F] [O] et Mme [Q] [T] de racheter les 50 parts sociales pour la somme de 452.400 euros. L'acte matérialisant cette cession a été annulé suivant jugement rendu le 21 novembre 2023, lequel a rappelé qu'à défaut d'agrément, les héritiers d'[I] [O] n'avaient jamais eu la propriété des parts sociales, droit attaché directement à la qualité d'associé de la société, et n'étaient fondés qu'à percevoir et céder la valeur desdites parts sociales.

Suivant acte en date des 6 et 7 mai 2024, Mme [Q] [T] et MM. [K] et [F] [O] ont alors cédé à Mme [C] [O] leur « droit de créance » sur la valeur des parts sociales de leur auteur.

Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] soutiennent que les héritiers d'[I] [O] ne pouvaient céder la valeur des parts sociales sans disposer de l'agrément des associés du fait de leur absence de droit de propriété sur lesdites parts, l'interdiction d'acquérir les parts sociales emportant interdiction d'effectuer un acte de disposition sur celles-ci. Ce faisant, ils interprètent de façon erronée l'article 10 des statuts et l'article 1870-1 du code civil, qui n'interdisent nullement aux héritiers non agréés par les autres associés de revendre la valeur des parts sociales de leur auteur, contrairement à ce qu'ils affirment. Les conséquences d'une telle vente du droit de créance des héritiers varient ensuite selon la qualité de l'acquéreur : s'il s'agit d'un associé, celui-ci devient « nouveau titulaire des parts » ainsi que le prévoit expressément l'article 1870-1 ; s'il s'agit de la société elle-même, celle-ci peut procéder à l'annulation des parts sociales correspondant à cette valeur, diminuant ainsi le capital social.



Aucune disposition légale ou conventionnelle ne soumet la vente par les héritiers de leur droit de créance sur la valeur des parts sociales de leur auteur à l'agrément des associés de la société en cause.



L'article 1870-1 précité n'accorde pas davantage de priorité à la société sur les associés quant au rachat des parts de l'associé décédé, contrairement à l'argumentation infondée développée par les appelants. L'article 10 des statuts octroie expressément quant à lui une priorité à l'acquisition des parts de l'associé décédé par les associés, dont la décision négative à cet égard implique le rachat par la société elle-même des parts subsistantes.



S'il est incontestable, ainsi que l'a à juste titre relevé le premier juge, que Mme [C] [O] ne pouvait acquérir les parts sociales d'[I] [O] auprès de ses ayants-droits, qui n'en sont jamais devenus titulaires faute d'agrément des associés, elle avait en revanche la faculté de leur acheter la valeur desdites parts. Etant d'ores et déjà associée au sein de la SCEA [X] [J], Mme [C] [O] est devenue titulaire d'un droit de créance sur les parts sociales correspondant à la valeur acquise, et a ainsi légitimement obtenu le nombre de parts sociales correspondant.



Le tribunal a fait une exacte application du droit à la cause en considérant que ce processus ne revenait nullement à contourner l'exigence d'agrément, dont il a avec pertinence rappelé qu'elle n'était motivée que par le souci d'éviter l'entrée d'un tiers dans la société sans le consentement des autres associés, et non par la volonté d'empêcher une nouvelle répartition du capital social entre ces derniers. L'argumentaire des appelants selon lequel la procédure d'agrément devrait s'appliquer non seulement à l'entrée d'un héritier au sein de la société, mais encore à l'augmentation des parts sociales d'un autre associé, apparaît particulièrement dépourvu de pertinence en ce qu'il va à l'encontre des dispositions des statuts de la société elle-même, qui ne soumet à l'agrément unanime des associés que l'admission d'un ayant-droit en qualité d'associé, et non l'achat des parts sociales ou de leur valeur par une personne présentant déjà la qualité d'associé.



Dans ces conditions, la cession de droit de créance sur parts sociales conclue les 6 et 7 mai 2024 entre Mme [C] [O] d'une part, et M. [K] [O], M. [F] [O] et Mme [Q] [T] d'autre part, sera jugée valable et la demande présentée par Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] tendant à voir prononcer la nullité de cette cession rejetée. Le jugement entrepris sera confirmé sur ce point.



Sur la demande d'annulation des assemblées générales :



L'article 13 des statuts de la SCEA [X] [J], relatif aux décisions collectives, stipule que toutes décisions excédant les pouvoirs de gestion sont prises à la majorité de 60 % des voix attachées aux parts créées par la société, à l'exception de l'agrément prévu aux articles 9 et 10 et de la révocation des gérants, chaque part donnant droit à une voix.



Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] sollicitent l'annulation de l'assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2024 et de l'ensemble des résolutions votées à cette date, ainsi que de l'assemblée générale mixte ayant donné lieu à consultation écrite par courrier du 11 février 2025 et procès-verbal du 17 avril 2025 et de l'ensemble des résolutions y afférentes. Ils font à cette fin valoir que les résolutions prises le 6 juin 2024 ont été adoptées sur la base d'un nombre erroné de parts attribuées à Mme [C] [O], les parts d'[I] [O] ayant à tort été ajoutées à celles qu'elle détenait antérieurement.



Mme [C] [O], en acquérant la valeur des parts sociales selon le processus précédemment décrit, est en sa qualité d'associée devenue titulaire du nombre de parts sociales correspondant à cette valeur, soit 50 parts sociales, qui se sont ajoutées aux 50 parts sociales qu'elle détenait déjà. Elle s'est en conséquence trouvée titulaire de 100 parts sociales sur 150, soit 66,66 % du capital social de la SCEA [X] [J].

Dès lors, elle a pu valablement voter en faveur des résolutions portées à l'ordre du jour des deux assemblées générales litigieuses au titre des 100 parts sociales qu'elle détenait. Lesdites résolutions, relatives à la suppression de l'agrément des associés pour les cessions au profit d'un ascendant ou d'un descendant et entre associés ainsi que pour les héritiers et légataires d'un associé décédé, à la modification de la majorité de révocation et de nomination des gérants, à la création d'un mode de consultation écrite des associés pour la prise de décisions collectives, à la répartition du capital social et au retrait du nom d'[I] [O] de la liste des cogérants ont ainsi été adoptées à la majorité des voix exprimées, malgré l'avis défavorable ou l'abstention des associés minoritaires, le 6 juin 2024.

Du fait des modifications statutaires ainsi introduites, Mme [C] [O] épouse [L], en sa qualité de co-gérante de la société, a pu valablement procéder le 17 avril 2025 à la tenue d'une assemblée générale mixte à la suite de la consultation écrite des associés, qui a notamment donné lieu à la révocation de MM. [Z] et [P] [O] de leurs fonctions de co-gérants et à la nomination de leurs remplaçants.

Il ne saurait dans ces conditions être fait droit à la demande d'annulation des deux assemblées générales en cause et des résolutions qui ont été adoptées dans ce cadre. Le jugement entrepris devra être confirmé en ce sens.



Sur la demande de révocation de Mme [C] [O] de ses fonctions de gérante :



Aux termes de l'article 1851 du code civil, sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Sauf clause contraire, la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut, à moins qu'il n'en soit autrement convenu dans les statuts, ou que les autres associés ne décident la dissolution anticipée de la société, se retirer de celle-ci dans les conditions prévues à l'article 1869 (2ème alinéa).



En l'espèce, Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] sollicitent la révocation de Mme [C] [O] épouse [L] de ses fonctions de gérante au motif qu'elle aurait convoqué les héritiers à une assemblée générale qu'elle savait parfaitement viciée pour savoir que les héritiers d'[I] [O] n'étaient pas propriétaires des parts sociales, refusé de remettre les moyens de paiement et documents de la SCI qu'elle détenait suite à la révocation illégale de MM. [Z] et [P] [O] issue de l'assemblée générale du 5 septembre 2023 annulée par le tribunal et fait ainsi obstacle à l'exercice par les intéressés de leur mandat de co-gérants, et tenté de résilier les contrats d'assurance de la SCEA.

Le premier grief doit être écarté au vu des développements précédents relatifs à la légitimité de la cession du droit de créance des héritiers d'[I] [O] à Mme [C] [O] épouse [L] et à la tenue de l'assemblée générale du 6 juin 2024.

S'agissant du deuxième grief, MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] font valoir que MM. [P] et [Z] [O] ont été révoqués à la suite d'une consultation écrite ayant donné lieu à un procès-verbal d'assemblée générale du 5 septembre 2023 qui a ultérieurement été annulée par jugement du 21 novembre 2023, les intéressés n'ayant ainsi été dessaisis de leurs fonctions de co-gérants que durant une période inférieure à trois mois. Les intimés affirment sans être contredits que MM. [P] et [Z] [O] ont été destinataires d'un document qui leur a été remis en main propre par M. [W], le 13 juillet 2023, retraçant les informations utiles relatives à l'exercice écoulé. Il s'en déduit qu'une partie au moins des réclamations formulées dans le courriel adressé le 2 mai 2024 par le conseil de MM. [P] et [Z] [O] était infondée.

Il n'est par ailleurs pas établi que MM. [P] et [Z] [O] aient réclamé l'accès ou la communication de quelque document que ce soit entre le 21 novembre 2023 et le 2 mai 2024.

Il en résulte que l'impossibilité pour MM. [P] et [Z] [O] de consulter les documents relatifs à l'exercice 2023/2024 du fait de l'opposition de Mme [C] [O] épouse [L] à les communiquer peut être jugée démontrée pour la période comprise entre le 3 mai 2024 et la réception du courrier de consultation écrite des associés, daté du 11 février 2025, dont il n'est pas contesté qu'il ait été assorti des comptes clôturés au 30 juin 2023, d'un exemplaire du rapport spécial de Mme [C] [O] en sa qualité de co-gérante et d'un exemplaire du rapport de gestion.

Si le défaut de communication et d'accès laissé aux autres co-gérants aux comptes de la SCEA [X] [J] est évidemment de nature à empêcher ceux-ci d'exercer leur mandat, il ne peut qu'être constaté que MM. [P] et [Z] [O] ne justifient nullement des modalités et des conditions dans lesquelles ils ont pu exercer leurs fonctions de co-gérants antérieurement au 2 mai 2024, de leur investissement dans lesdites fonctions et des conditions dans lesquelles les documents litigieux étaient jusqu'alors établis et mis à disposition des co-gérants. Il n'est ainsi pas démontré que l'exercice exclusif par Mme [C] [O] épouse [L] des fonctions de gérance entre le 3 mai 2024 et le 11 février 2025 ait préjudicié à la société ou au mode habituel d'exercice de leurs fonctions par les autres co-gérants.



Concernant enfin la tentative de résiliation des contrats d'assurance de la SCEA [X] [J] que les appelants imputent à Mme [C] [O] épouse [L], il sera tout d'abord relevé que la présentation de Mme [C] [O] épouse [L] en qualité de « seule et unique gérante de la SCEA [X] [J] » et l'affirmation selon laquelle cette société ne connaîtrait plus d'autres co-gérants ne ressort que d'un courrier en date du 28 octobre 2024, adressé par l'agence mutuelle de [Localité 7] à la compagnie Axa France IARD et non d'une déclaration directement attribuable à Mme [C] [O] épouse [L] elle-même.

Il ne peut par ailleurs être reproché à faute à Mme [C] [O] épouse [L] d'avoir cherché à mettre fin à certains contrats d'assurance souscrits par la SCEA [X] [J], dès lors que ce projet visait à remplacer ceux-ci par d'autres contrats conclus auprès d'une compagnie différente, et qu'il entrait dans les prérogatives reconnues au gérant.



Il ne saurait en conséquence être caractérisé à l'encontre de Mme [C] [O] épouse [L] de faute constitutive d'un motif légitime de révocation de ses fonctions de co-gérante de la SCEA [X] [J]. 

Le jugement entrepris sera en conséquence confirmé, par adjonction de motifs, en ce qu'il a débouté Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] de cette demande. 



Sur la demande de communication sous astreinte des documents afférents à la gérance :



Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] demandent à la cour d'ordonner la communication à ces derniers des documents récapitulant les ventes, achats, différents contrats réalisés et signés depuis le 30 juin 2023, des documents fournis par M. [W] lors de sa démission, de la liste des actions menées depuis le 30 juin 2023 et la remise aux mêmes des moyens de paiement et de facturation de la SCI, le tout sous astreinte de 500 euros par documents et par jour de retard.

MM. [P] et [Z] [O] font valoir que ce défaut de communication par Mme [C] [O] épouse [L] des documents concernés les empêche d'exercer leur co-gérance.

Toutefois, cette demande se trouve fondée sur la qualité de co-gérants revendiquée par les intéressés, dont il a été établi précédemment qu'ils l'avaient perdue du fait de leur révocation, le 17 avril 2025.

Il convient en conséquence de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté cette demande.





Sur la demande indemnitaire pour appel abusif formulée par MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] : 



Aux termes de l'article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. 

Il est constant que le droit d'agir ou de se défendre en justice ne dégénère en abus pouvant donner lieu à indemnisation que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol.

En l'espèce, l'appréciation inexacte que Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O] ont pu faire de leurs droits, fondée sur une interprétation erronée des dispositions du code civil et des statuts de la SCEA [X] [J] dans un contexte juridique relativement complexe, ne permet pas de caractériser à leur encontre de comportement fautif dans l'exercice de leur droit d'appel qui soit susceptible d'ouvrir aux intimés un droit à indemnisation. 

Dans ces conditions, MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] seront déboutés de leur demande indemnitaire.



Sur l'article 700 et les dépens :



L'équité et la prise en considération de l'issue du litige commandent de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel. Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O], qui succombent en l'intégralité de leurs prétentions, seront en conséquence condamnés in solidum à payer à MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] ensemble la somme de 4.000 euros au titre des frais irrépétibles qu'ils ont pu exposer en cause d'appel et qui ne seraient pas compris dans les dépens, et déboutés de leur propre demande présentée sur ce fondement. 



Aux termes de l'article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge de l'autre partie. Mme [D] [O] et MM. [Z] et [P] [O], qui succombent en l'intégralité de leurs prétentions, devront supporter in solidum la charge des dépens exposés en cause d'appel.



Le jugement entrepris sera enfin confirmé de ces chefs.













PAR CES MOTIFS



La Cour,



CONFIRME le jugement rendu le 22 juillet 2025 par le tribunal judiciaire de Châteauroux en l'intégralité de ses dispositions ;



Et y ajoutant,



DEBOUTE MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] de leur demande indemnitaire pour appel abusif ;



CONDAMNE in solidum Mme [D] [V] veuve [O] et MM. [Z] et [P] [O] à verser à MM. [K] et [F] [O], Mme [Q] [T] veuve [O], Mme [C] [O] épouse [L] et la SCEA [X] [J] ensemble la somme de 4.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;



REJETTE toutes autres demandes, plus amples ou contraires ;



CONDAMNE in solidum Mme [D] [V] veuve [O] et MM. [Z] et [P] [O] aux entiers dépens en cause d'appel.



L'arrêt a été signé par O. CLEMENT, Présidente, et par S. MAGIS, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



La Greffière, La Présidente,

S. MAGIS O. CLEMENT









La République française, au nom du peuple français mande et ordonne à tous commissaire de justice, sur ce requis, de mettre le dit acte contresigné, par les avocats de chacune des parties à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d'y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main-forte lorsqu'ils en seront légalement requis. 

En foi de quoi le présent acte a été signé par le directeur de greffe.

P/ LE DIRECTEUR DE GREFFE