Trib. de Commerce · Chambre 2-4 spéciale — 10 juillet 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4 SPECIALE

JUGEMENT PRONONCE LE 10/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024062009 P.C. : P202302159

L'ASSOCIATION POLE SANTE AVENIR, dont le siège social est [Adresse 1] - Répertoire Sirene n° 833575855.

PLAN DE REDRESSEMENT
 * Mme [Y] [A], [Adresse 2], représentant légal, absente, représentée par Me Enis M'Rabet, avocat (R076) et Me Laurent Azoulay, avocat (P07), présents.
M. [Q] [O], [Adresse 3], directeur général, présent.
 * Mme [T] [J], [Adresse 4], responsable centre, présente.
 * Mme [K] [F], [Adresse 5], responsable des opérations SANTE GROUP, présente.
 * SELARL FHBX en la personne de Me [I] [M], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présente.
 * SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [G] [E], [Adresse 7], administrateur judiciaire, présente.
 * SELAFA MJA en la personne de Me [D] [Z], [Adresse 8], mandataire judiciaire, présente.
 * SELAFA MJA en la personne de Me [N] [L], [Adresse 8], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 1er août 2023, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de l'ASSOCIATION POLE SANTE AVENIR, sise [Adresse 1], et a désigné :
 * Monsieur David RICHIER en qualité de Juge Commissaire ;
 * La SELARLU ASCAGNE AJ, en la personne de Maître [G] [E], et la SELARL FHBX, en la personne de Maître [I] [M], en qualité d'Administrateur judiciaire avec mission d'assistance ;
 * La SELARL AXYME, en la personne de [N] [L], et la SELAFA MJA, en la personne de Maître [D] [Z], en qualité de Mandataire judiciaire ;
 * La SCP [X] & [U] [V] en qualité de Commissaire de justice.
 * Mme [Y] [A] -Le représentant des salariés / du CSE de l'association pôle Santé Avenir Copies : -TPG -SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [G] [E] -SELARL FHBX en la personne de Me [I] [M] -SELAFA MJA en les personnes de Me [D] [Z] et Me [N] [L]
 * ASSOCIATION POLE SANTE AVENIR

LRAR :

La période d'observation a été renouvelée par jugement du 25 janvier 2024 jusqu'au 1 er août 2024 puis par jugement du 19 septembre 2024 jusqu'au 1 er février 2025.

Le projet de plan de redressement de l'association a été déposé le 10 septembre 2024, puis circularisé auprès des créanciers, puis examiné en audiences par le Tribunal les 4 Décembre 2024, 14 Janvier, 27 Février, 6 Mars, 11 Mars et 1 er Avril 2025.

Le Tribunal a par ailleurs été saisi d'une requête en conversion en liquidation judiciaire à l'initiative du Ministère Public en date du 8 Janvier 2025 qui a fait l'objet d'un examen conjoint.

Suivant ordonnance en date du 19 Mars 2025, Monsieur le Président du Tribunal des Activités Economiques de PARIS a désigné la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [N] [L] en qualité de mandataire judiciaire en remplacement de la SELARL AXYME à effet du 1 er Avril 2025.

MOYENS

Il ressort :

A) Du rapport des administrateurs judiciaires, que :

[…]

L'ASSOCIATION POLE SANTE AVENIR exploite un centre de santé situé à [Localité 1].

Ce centre a été créé en 2017 et réalisé en 2023 un chiffre d'affaires de 929 K€, laissant un résultat d'exploitation négatif de -527 K€.

Pour l'exercice 2023, l'association avait constitué une dette de l'ordre de 742 K€ vis-à-vis de la société LEV MEDICAL et d'autres associations ainsi qu'un passif vis-à-vis de créanciers tiers essentiellement publics.

C'est ce passif tiers additionné au passif de la société LEV MEDICAL qui a contraint l'association à demander sa mise en redressement judiciaire.

Il est rappelé que l'association utilise pour ses équipements et sa gestion administrative les services de la société LEV MEDICAL (filiale à 100% de SANTE GROUP) qui lui sont facturés de manière exclusive sur la base de contrats signés par les parties.

En outre, la société LEV MEDICAL lui sous loue des locaux dont elle est elle-même preneuse.

L'association conserve à sa charge ses salariés et praticiens et assume les dépenses nécessaires à son exploitation courante.

Performances de l'association :

Fin 2024, le chiffre d'affaires annuel réalisé par l'association a progressé de 43% par rapport à l'année 2023. Il s'établit à 1,3 M€ mais laisse un résultat encore négatif de -176 K€.

L'activité permet à l'association de couvrir ses charges directes (consommables, ses salaires et charges de praticien, ses autres charges d'exploitation) et ses loyers mais sans les redevances de gestion refacturées par la société LEV MEDICAL.

Compte tenu de l'amélioration de son chiffre d'affaires, il a été élaboré un projet de plan de redressement qui se présente sous la forme suivante.

[…]

Prévisionnel du plan :

L'association anticipe une croissance de son volume d'activité de +78 % en 10 ans, passant de 1,6 M€ en 2024 à 2,9 M€ en 2034, dont +31 % dès 2025.

Les ratios d'activité présentés (marge sur consommables, revenus des praticiens, frais fixes) sont stables et l'association enregistre ainsi un excédent brut d'exploitation positif qui progresse chaque année pour atteindre 173 K€ en 2034.

Au total, en année 10, le total cumulé d'EBITDA s'élèvera à 1,6 M€.

Les propositions d'apurement sont les suivantes :

1. Créance super privilégiée

Echéancier de règlement sur 12 mois à compter de l'adoption du plan de redressement suivant accord de l'AGS CGEA ÎLE-DE-FRANCE OUEST.

2. Créances < 500 euros

Paiement des créances inférieures ou égales à 500 € sera réglé dès l'adoption du plan.

3. Créances provisionnelles

Dispense de constituer le dividende au titre des créances déclarées à titre provisionnel, tant que ces dernières ne sont pas confirmées.

4. Autres créances

Paiement de 100 % des créances admises en 10 échéances après une année de franchise selon l'échéancier suivant.

Echéances de
remboursement
(date d'anniversaire)%

1ère échéance 5%
2ème échéance 5%
3ème échéance 5%
4ème échéance 10%
5ème échéance 10%
6ème échéance 10%
7ème échéance 10%
8ème échéance 15%
9ème échéance 15%
10ème échéance 15%
TOTAL 100%

L'association devra s'acquitter aux termes de son plan :
 * D'un passif tiers de l'ordre de 498 K€
 * D'un passif contracté vis-à-vis des sociétés commerciales du groupe et des autres associations du groupe pour un montant de 742 K€.

Le total du passif à rembourser s'élève à 1,2 K€ sur les 10 années du plan, ce qui représente 75% de la capacité d'autofinancement prévisionnelle.

En outre, si la société LEV MEDICAL renonce à recouvrer ses propres créances sur l'association dans le cadre du plan, l'exécution de son plan pourrait même être facilitée à hauteur de 698 K€, toujours sur la durée du plan.

Il convient de rappeler l'existence d'un passif provisionnel contesté devant les organes de la procédure déclaré provisoirement pour 428 K€. Ce passif est intégré dans le passif à rembourser mais n'est pas compté dans la répartition des dividendes telle que définie ci-

dessus. En cas d'admission, le commissaire à l'exécution du plan proposera au Tribunal la conversion de la procédure en liquidation judiciaire, sauf retour à meilleure fortune.

B) Du rapport des mandataires judiciaires, que :

Le passif a été vérifié et déposé.

Monsieur le Juge Commissaire a statué sur l'intégralité des contestations de créances soulevées.

Le passif se présente comme suit :

[…]

Le passif non définitif se compose des créances provisionnelles déclarées par le Trésor Public pour un total de 428 929 €.

S'agissant de la créance provisionnelle du Trésor Public, il convient de préciser qu'à l'occasion de la période d'observation, l'administration fiscale a déclenché des contrôles de comptabilité à l'égard des différentes entités du « groupe ».

Dans ce cadre, la déclaration de créance provisionnelle du Trésor Public a été régularisée.

Il est également précisé que dans le passif admis, nous avons des créances « groupe » pour une somme globale de 742 391,46 €.

Les propositions d'apurement du passif ont été adressées aux créanciers le 21 octobre 2024.

L'état des réponses se présente comme suit :

Créances coumises aux délais du plan

[…]

Aucun créancier ne s'est déclaré défavorable au projet de plan.

En conclusion de leur rapport, les mandataires judiciaires relèvent que le Tribunal est désormais saisi simultanément des projets de plan de redressements
 * des sociétés immobilières du groupe
 * des sociétés commerciales porteuses des baux et des crédit baux
 * des associations sous locataires avec les praticiens attachés

Ils considèrent que les dossiers sont marqués par un principe d'interdépendance très significatif, avec un aléa quant à la bonne exécution des différents plans qui ne peut être masqué.

Les associations vont devoir continuer à progresser en chiffre d'affaires pour qu'elles puissent régler les sommes « refacturées » par la société SANTE GROUP au titre des loyers ou des crédits baux, de manière à ce qu'ensuite, la société SANTE GROUP règle des loyers aux SCI qui doivent faire face à un passif bancaire.

Selon les mandataires judiciaires, il semble donc nécessaire de raisonner de manière « consolidée ».

Ils indiquent que le fondateur du groupe a depuis le début des procédures collectives exprimé sa volonté de parvenir à sauver son groupe dans lequel il a jusqu'à présent investi des sommes très importantes, et cela après avoir été lâché par son investisseur institutionnel.

Ils soulignent la volonté de Monsieur [B] [H], qui a par ailleurs parfaitement conscience des conséquences en cas d'échec, et cela au regard des multiples engagements pris en tant que caution solidaire auprès des établissements bancaires.

Ils identifient que la solution de redressement constitue la meilleure chance pour les créanciers d'être désintéressés, ce qui explique le résultat unanime de la consultation des créanciers, puisqu'aucun créancier ne s'est déclaré défavorable.

Dans ces conditions, les mandataires judiciaires entendent se déclarer favorable à l'homologation du plan de redressement.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil aux audiences du 6 mars 2025, du 11 mars 2025 et du 1 er avril 2025, que :
 * Madame [Y] [A] confirme son intention de tout mettre en œuvre pour assurer le redressement de l'association et a indiqué sur demande de Maîtres [G] [E] et [I] [M], administrateurs judiciaires :
 * Qu'elle avait résilié les délégations de pouvoir qu'elle avait consenties précédemment à certains salariés clés de SANTE GROUP et qu'elle reprendrait le plein exercice de ses pouvoirs ;
 * Et
 * Qu'elle allait lancer une campagne de recrutement de nouveaux adhérents à l'association, notamment pour y intégrer les praticiens qui sont les plus légitimes à participer à la vie de l'association.

Par ailleurs SANTE GROUP a confirmé que son retrait comme membre d'honneur de l'association était en cours.
 * Madame [Y] [A] et Monsieur [B] [H] se sont engagés sur le principe d'une extension de la mission du Commissaire aux comptes de la société SANTE GROUP afin que ce dernier puisse attester de la conformité des facturations qui seront pratiquées, au regard des conventions de prestations de services régularisées entre les associations et SANTE GROUP ou toute autre entité de l'actionnariat de SANTE GROUP, et ont confirmé que les associations s'engagent à ne pas contracter de nouvelles conventions avec d'autres sociétés commerciales, pour des prestations susceptibles de faire doublon avec celles déjà dispensées par SANTE GROUP.
 * Enfin, au cours de l'audience, l'actionnaire a apporté une garantie supplémentaire au bénéfice de SANTE GROUP de plus de 2 M€, pour permettre le financement du plan de la société SANTE GROUP, et dans ce cadre, il est renvoyé au jugement de SANTE GROUP pour le détail du montant et du mécanisme de mise en jeu de cette garantie.
 * Maître [G] [E] et Maitre [I] [M], administrateurs judiciaires, confirment à l'issue des débats, leur avis favorable à l'homologation du plan de redressement
 * Maître [N] [L] et Maitre [D] [Z], mandataires judiciaires, réitèrent à l'issue des débats, leur avis favorable à l'homologation du plan de redressement, au regard du résultat de la consultation des créanciers.
 * Le représentant des salariés constate une bonne évolution et n'a pas de crainte pour le futur.
M. RICHIER, juge commissaire, a émis un avis favorable à l'adoption du plan.
 * Mme LOUHIBI Fouzia, substitut du procureur de la République, a été entendue en ses observations et a indiqué que :
 * Considérant le retrait de SANTE GROUP comme membre d'honneur des associations et la mise en conformité des associations et par conséquent de SANTE GROUP, avec les prescriptions de la loi Khattabi ;
 * Considérant que ni Monsieur [B] [H] ni les membres de sa famille ne sont mis en examen et que la procédure pénale qui a été précédemment évoquée cible en réalité d'autres personnes;
 * Considérant que les griefs au titre de cette procédure pénale, sont localisés sur les incidents survenus à l'époque au niveau du seul centre d'[Localité 2] ;
 * Considérant l'apport d'un million d'euros et la garantie complémentaire octroyée par l'actionnaire ;
 * Considérant les agréments reçus de l'autorité régionale de santé, dont certains encore récemment, ainsi que la dimension de santé publique du groupe et le soutien exprimé par les salariés ;

Le Ministère Public se déclare en définitive favorable à la solution de redressement proposée.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19, et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l'article L. 631-1 du Code du Commerce,

Attendu que la loi s'attache au maintien de l'activité, à la préservation de l'emploi et au remboursement des créanciers,

Attendu que seule l'adoption du plan permettra conformément à la loi, la poursuite de l'activité et le remboursement total des créanciers,

Attendu que les créanciers soumis aux délais du plan ont adhéré, expressément ou tacitement à la proposition de remboursement qui leur a été soumise,

Attendu que les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l'adoption du plan,

Attendu que la présidente de l'association s'est engagée au respect des impératifs et restrictions posées par la loi KHATTABI, et que SANTE GROUP a confirmé son retrait de ses fonctions de membre d'honneur qui jusqu'à présent lui conférait de facto un pouvoir de contrôle,

Attendu que la dirigeante ou tout autre mandataire social de l'association s'est engagée au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement,

Attendu que les salariés ont émis un avis favorable et se sont prononcés en faveur de l'adoption du plan,

Attendu la dimension de santé publique,

Attendu que les conditions d'adoption du plan sont donc réunies,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de l'ASSOCIATION POLE SANTE AVENIR, sise [Adresse 1], activité : pratique dentaire, inscrite au répertoire Sirene sous le numéro : 833575855 Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 € sera réglé dès l'adoption du plan, conformément à l'article L. 626-20 et R 626-34 du Code du Commerce
 * Règlement des créances super privilégiées, selon accord du créancier en 12 échéances mensuelles, la première intervenant à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan
 * Règlement de 100 % du montant des autres créances admises en 10 annuités progressives selon les modalités suivantes

Echéances de remboursement%

1 ère échéance 5 %
2 ème échéance 5 %
3 ème échéance 5 %
4 ème échéance 10 %
5 ème échéance 10 %
6 ème échéance 10 %
7 ème échéance 10 %
8 ème échéance 15 %
9 ème échéance 15 %
10 ème échéance 15 %
TOTAL 100 %

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l'article L. 626-18 du Code du Commerce,

Dit que la première échéance du plan sera payée à la veille de la date anniversaire du jugement arrêtant le plan,

Ordonne l'inaliénabilité des actifs permettant l'exploitation effective du centre de santé pendant toute la durée du plan selon l'article L. 626-14 du Code du Commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le Commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R 626-25 du Code du Commerce,

Désigne la dirigeante de l'association, ou tout autre mandataire social comme tenue d'exécuter le plan,

Désigne la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [G] [E], [Adresse 7], en qualité de Commissaire à l'exécution du plan,

Dit que le Commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du Tribunal des activités économiques un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan, conformément à l'article R626-43 du Code du Commerce,

Dit que l'Association transmettra au Commissaire à l'exécution du plan dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social, une copie certifiée des comptes sociaux ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les comptes, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes qui devra attester de la conformité des conditions et des modalités contractuelles des conventions de prestations de services entre les associations et SANTE GROUPE ou tout autre entité de l'actionnariat de SANTE GROUP et de leur exécution,

Dit que le Commissaire à l'exécution du plan pourra, le cas échéant, solliciter une aide additionnelle de la part de SANTE GROUP, si l'association en présentait le besoin pour faire face au paiement de son dividende, et devra donc coordonner son action avec le Commissaire à l'exécution du plan de la société SANTE GROUP bénéficiaire de la garantie de l'actionnaire à cette fin,

Dispense l'association de constituer le dividende au titre des créances déclarées à titre provisionnel, tant que ces dernières ne sont pas définitivement admises,

Met fin à la mission de la SELARL FHBX en la personne de Me [I] [M] et la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [G] [E] en qualité d'Administrateurs Judiciaires,

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [D] [Z] et de Maître [N] [L] en leur qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur David Richier, juge commissaire jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective,

Retenu à audience de la chambre du conseil du 1 er avril 2025, où siégeaient M. Olivier Duboureau, Mme Marie-Claire Bizot et M. Stéphane Catoire. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Duboureau, président du délibéré, et par Mme Christelle Léopoldie, greffier.

Le greffier

Le président.