Trib. de Commerce · 2 ème chambre — 14 janvier 2025

LRAR: -SAS VASCULAR THERAPY Sas [A][X] consulting représentée par son président m. [I] [X], Copies : -TPG -SELARL BCM en la personne de Me Charles-Henri Carboni -SCP BTSG en la personne de Me Denis Gasnier -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 14/01/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2024069357 P202303303

VASCULAR THERAPY SAS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 513 172 148, ayant son siège social situé [Adresse 1], ci-après dénommée « VASCULAR THERAPY » ou « la Société »)

PLAN DE SAUVEGARDE
 * SAS [A][X] CONSULTING représentée par son président M. [I] [X] [Adresse 2], représentant légal, présent, assisté de Me Olivier Dillenschneider avocat.
M. [F] [X], [Adresse 3], DAF, présent.
M. [Y] [Q], [Adresse 4], expert-comptable, présent.
 * SELARL BCM en la personne de Me [W] [O] [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent.
 * SCP BTSG en la personne de Me [S] [N] [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 27 novembre 2023, ce tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SAS VASCULAR THERAPY avec une période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 27 mai 2024. Ce jugement a désigné :

La SELARL BCM, prise en la personne de Me [W] [O] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission de surveillance,

La SCP BTSG, prise en la personne de Me [S] [N],

M. Joseph Wehbi en qualité de juge commissaire.

Par jugement du 23 mai 2024, ce tribunal a autorisé le renouvellement de la période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 27 novembre 2024.

La société a établi un projet de plan de sauvegarde adressé le 29 octobre 2024 pour circularisation des propositions aux créanciers avec un enrôlement à l'audience du 16 décembre 2024.

Activité de VASCULAR THERAPY

Créée le 31 décembre 2009, la Société distribue des dispositifs médicaux cardiovasculaires, notamment des stents coronaires. Il s'agit de tubes extensibles placés lors d'interventions

chirurgicales dans les artères des patients afin de les maintenir ouvertes pour mieux irriguer le cœur.

La totalité des clients est constituée de cliniques privées et hôpitaux. La pose de ces stents est intégralement remboursée par la sécurité sociale de sorte que leur prix de vente est fixé et régulé sans que la Société ne puisse disposer de liberté dans la fixation des prix.

La Société a développé une stratégie de vente en dépôt dans les locaux des hôpitaux et cliniques partenaires qui à chaque mise en place régularise une facture auprès de la Société. Aussi, elle dispose d'environ 2000 stents en attente de facturation.

Les principaux fournisseurs sont situés en Italie, Angleterre, Inde et Chine. A l'ouverture de la procédure, la société employait 7 salariés.

Résultats financiers

La synthèse des principaux agrégats financiers des trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

Origine des difficultés

La Société facturait les stents à 800 € HT mais la sécurité sociale a fixé le prix à 426 € HT et 380 € HT depuis mars 2024. En parallèle, la majorité des fournisseurs fixait leur prix en fonction des barèmes de la sécurité sociale.

Cependant, le principal fournisseur a refusé de baisser ses prix, aussi la Société a acheté chaque stent au prix de 230 €, réduisant ainsi sa marge commerciale alors que ses charges étaient inchangées.

De plus, le même fournisseur qui accordait des délais de paiement a exigé le règlement de l'intégralité de sa dette à la fin de l'année 2023.

C'est dans ce contexte que la Société a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, à laquelle le tribunal a fait droit par jugement du 27 novembre 2023 afin présenter un plan permettant l'échelonnement de la dette.

Période d'observation de VASCULAR THERAPY

Sur l'exercice 2023, le chiffre d'affaires de la Société s'est élevé à 4 657 k€ pour une perte d'exploitation de 261 k€ et une perte nette de 265 k€.

Les résultats sur la période d'observation de 10 mois (novembre 2023 à août 2024) se présentent comme suit :

[…]

Le chiffre d'affaires sur la période s'élève ainsi à 3 498 k€ pour un EBE de 168 k€ et un résultat d'exploitation de 154 k€. Au 31 décembre 2024, le chiffre d'affaires devrait s'élever à 4 512 k€.

La Société estime être parvenue à stabiliser son chiffre d'affaires en 2024 tout en réduisant ses charges d'exploitation. VASCULAR THERAPY considère avoir la capacité d'honorer le remboursement de son passif dans le cadre d'un plan de sauvegarde.

La trésorerie au 9 octobre 2024 s'élève à 250 k€, la Société étant à jour des charges courantes.

Me [W] [O], administrateur judiciaire, a le 29 octobre 2024 déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 30 octobre 2024 en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 16 décembre 2024 s'est tenue une audience en chambre du conseil au cours de laquelle, le tribunal a demandé une note en délibéré pour obtenir des compléments d'informations sur le passif ainsi que les échéanciers de remboursement. A l'issue de cette audience, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 14 janvier 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions d'exploitation

Le dirigeant de la Société a présenté un prévisionnel d'exploitation qui repose sur les hypothèses suivantes :

[…]

Sur la durée du plan, la société VASCULAR THERAPY prévoit de réaliser une progression annuelle de son chiffre d'affaires de l'ordre de 3 % en lien avec le taux de croissance réalisé entre les exercices 2021 et 2023.

Cette croissance repose en particulier, sur la vente de nouveaux produits dont les prix de vente ne sont pas imposés par la sécurité sociale, offrant ainsi une plus grande flexibilité tarifaire.

La société peut optimiser ses coûts d'approvisionnement grâce à la conclusion d'un contrat avec un nouveau fournisseur proposant des prix 15% inférieurs, ce qui a déjà permis une amélioration notable de la marge.

La Société estime réaliser un chiffre d'affaires de 4,7 m€ en 2025 pour atteindre 6,1 m€ en 2034 avec un résultat d'exploitation qui oscillerait sur la période entre 129 k€ et 162 k€ pour le plus haut.

Sur ces bases, la trésorerie reste positive sur la période ainsi que le démontre le tableau de cash-flow actualisé présenté ci-dessus :

[…]

Plan d'apurement du passif de VASCULAR THERAPY

Pour la créance superprivilégiée France Travail Services au titre du financement du contrat de sécurisation professionnelle d'un montant de 19 730,36 € : règlement dès le prononcé du jugement arrêtant le plan de sauvegarde, conformément aux dispositions de l'article L.626-20 du code de commerce.

Pour les créances d'un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l'adoption du plan, dans les limites posées au II de l'article L. 626-20 et de l'article R. 626-34 du code de commerce.

Pour les autres créances, privilégiées et chirographaires : Règlement des créances admises à hauteur de 100 % en 10 échéances sans intérêt, la première échéance étant fixée au jour du premier anniversaire de l'arrêté du plan, comme suit :

Annuité
Pourcentage de
remboursement

Année 1 1 %
Année 2 1 %
Année 3 5 %
Année 4 5 %
Année 5 10 %
Année 6 15 %
Année 7 15 %
Année 8 15 %
Année 9 15 %
Année 10 18 %
TOTAL 100 %

RAPPORTS PRESENTES

Rapport de l'administrateur judiciaire

Depuis l'ouverture de la procédure, la Société a tiré pleinement parti du cadre protecteur de la sauvegarde et a été en mesure de reconstituer sa trésorerie dans des proportions lui permettant de faire face à ses charges d'exploitation courantes.

Fort des résultats encourageants enregistrés au cours de la période d'observation, la Société a établi des prévisions et préparé un projet de plan de redressement, qui prévoit l'apurement d'un passif estimé à 1,5 m€ sur 10 ans de manière progressive.

Il ressort du prévisionnel transmis que la société VASCULAR THERAPY entend réaliser un chiffre d'affaires compris entre 4,7 m€ et 6,1 m€ sur les prochains exercices, ce qui apparait conforme à la croissance observée au cours des derniers exercices.

En outre, à ce jour, la société dispose d'une trésorerie de 250 k€ et est à jour de l'ensemble de ses charges courantes.

Ainsi, compte tenu des l'ensemble de ces éléments, l'administrateur judiciaire est favorable à l'arrêté du plan de redressement au bénéfice de la société VASCULAR THERAPY.

Rapport du mandataire judiciaire :

Passif à apurer

Le passif déclaré s'élève à la somme de 2 713 255,76 € et se décompose comme suit :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 14/01/2025 2 EME CHAMBRE

PAGE 6

[…]

A l'issue des audiences de contestation de créances, le projet de plan de sauvegarde élaboré par la Société avec le concours de l'administrateur judiciaire, retient un passif retraité à hauteur de 1 543 423,51 euros qui pourrait être réduit à 1 329 348,50 €.

Parmi ces retraitements :

Les créances Edward Lifesciences déclarées 2 fois pour 500 k€ et 1 fois pour 2 500 € font l'objet d'un protocole transactionnel prévoyant un abandon de créances est en cours de régularisation.

La déclaration n°25 du PRS parisien a été déclarée à titre provisionnel pour 10 000 €

La déclaration n°6 de l'URSSAF d'un montant de 157 332,25 € a été rejetée avec l'accord du créancier dans le cadre de la vérification du passif.

Consultation des créanciers

Pour mémoire, les créanciers dont les créances sont inférieures à 500 € et les créanciers superprivilégies dont le remboursement de la créance doit intervenir dès l'adoption du plan par le tribunal, n'ont pas été consultés :
 * Créances France Travail Services pour la somme de 19 730,36 €
 * Créances de la Trésorerie amendes pour 375 €, Créance Orange Contentieux pour 461,72 € (contestée), créance PRS parisien 2 pour la somme de 466 €

Une consultation collective des créanciers s'est tenue le 21 octobre 2024 conformément aux dispositions des articles R.626-7 et R. 626-8 du code de commerce.

La convocation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 30 novembre 2024 conformément à l'article R. 626-7 du code de commerce.

L'état des réponses :

Les créanciers représentant 64,70% du nombre et 93% du montant du passif ont d'ores et déjà formulé expressément ou tacitement leur avis favorable au projet de plan proposé.

[…]

Avis du mandataire judiciaire

Le plan présenté permet la poursuite de l'activité, la sauvegarde de l'emploi et le désintéressement des créanciers.

Le projet de plan prévoit un remboursement très progressif sur 10 ans, qui pourrait être accéléré si les résultats s'avéraient meilleurs que ceux anticipés dans le prévisionnel d'exploitation.

La consultation des créanciers a fait apparaitre une adhésion expresse ou tacite de 93% d'entre eux aux modalités de remboursement du passif.

Sur ces bases, le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'arrêté du plan de sauvegarde proposé par la société VASCULAR THERAPY.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

L'administrateur judiciaire émet un avis favorable à l'adoption du plan. Il insiste sur l'engagement du dirigeant dans le redressement de la rentabilité de l'entreprise et dans les négociations depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde.

Il ressort du prévisionnel transmis que la société VASCULAR THERAPY entend réaliser un chiffre d'affaires compris entre 4,7 m€ et 6,1 m€ sur les prochains exercices, ce qui apparait conforme à la croissance observée au cours des derniers exercices.

Le projet de plan de remboursement du passif est crédible d'autant que la Société dispose au jour de l'audience d'une trésorerie de 350 k€.

Le mandataire judiciaire confirme les termes de son rapport en insistant sur une clause d'accélération du remboursement du passif à intégrer dans le plan et émet un avis favorable.

Le dirigeant insiste sur le fait que la période d'observation lui a permis de réduire les charges d'exploitation pour abaisser le seuil de rentabilité de l'entreprise afin qu'elle puisse profiter de toute progression de chiffre d'affaires. Il se dit confiant dans la capacité de la société à rembourser le passif.

Le représentant des salariés émet un avis favorable sur le plan proposé.

Le juge-commissaire émet un avis favorable en indiquant que la Société a su démontrer sa capacité à innover sur un marché réglementé. Le prévisionnel produit permet le remboursement du passif et le dirigeant pourrait s'engager à en accélérer le remboursement en cas de trésorerie excédentaire.

Le ministère public, émet à la suite des échanges en cours d'audience un avis favorable à l'adoption du plan.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les réalisations de la société VASCULAR THERAPY pendant la période d'observation ont permis de valider le développement d'une exploitation rentable ;

Attendu que la Société s'est attachée à réduire les coûts d'exploitation pour abaisser le point mort, ce qui lui permettra de profiter de toute progression du chiffre d'affaires ;

Attendu que le passif à rembourser dans le cadre du plan s'élève à la somme de 1 543 423,51 € à titre non définitif ;

Attendu que par note en délibéré du 8 janvier 2025, le mandataire judiciaire a informé le tribunal qu'un arrêt de la Cour de cassation du 11 décembre 2024 (n°23-10.708) a considéré que la créance de France Travail Services au titre du contrat de sécurisation professionnelle n'est pas une créance superprivilégiée de sorte qu'en l'espèce, le remboursement de la créance de 19 730,36 € de France Travail Services doit intervenir selon les dispositions du plan pour les créanciers privilégiés et chirographaires, soit un remboursement en 10 annuités ;

Attendu qu'à la date de l'audience, les créanciers représentant 64,70% du nombre et 93% du montant du passif ont d'ores et déjà formulé expressément ou tacitement leur avis favorable au projet de plan proposé ;

Attendu que la durée du plan est justifiée par le niveau du passif et la nécessité de poursuivre les efforts entrepris pour développer la rentabilité de l'entreprise ;

Attendu qu'une demande d'accélération du remboursement du passif devra être soumise au tribunal en cas de trésorerie excédentaire par rapport aux prévisions communiquées avec le projet de plan ;

Attendu que s'agissant d'une activité de vente de dispositifs médicaux, aucune autre solution ne peut être envisagée pour la Société et que le rejet du plan de sauvegarde conduirait inévitablement à une liquidation judiciaire préjudiciable à ses créanciers et à ses salariés ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l'objectif fixé par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'inaliénabilité du fonds de commerce de la société VASCULAR THERAPY ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le ministère public ont émis un avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par la société VASCULAR THERAPY.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire en son rapport écrit,

Arrête le plan de sauvegarde de la société VASCULAR THERAPY SAS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 513 172 148, ayant son siège social situé [Adresse 7], Activité : Distribution de matériel médical et produits destinés aux professionnels de santé - agent commercial - conseil, formation en organisation, gestion, publicité, ingénierie, marketing et tous domaines.

Met fin à la période d'observation,

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Dit que les créanciers dont les créances sont contestées participeront à titre provisionnel aux répartitions faites, avant l'admission définitive ou le rejet de leurs créances,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Créances d'un montant maximal de 500 € : règlement sans remise ni délais, dès l'adoption du plan, dans les limites posées au II de l'article L. 626-20 et de l'article R. 626-34 du code de commerce,

Pour les créances, privilégiées et chirographaires, règlement du montant des créances selon l'échéancier suivant :

Annuité
Pourcentage de
remboursement

Année 1 1 %
Année 2 1 %
Année 3 5 %
Année 4 5 %
Année 5 10 %
Année 6 15 %
Année 7 15 %
Année 8 15 %
Année 9 15 %

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Année 10
18 %

TOTAL 100 %

Dit que les intérêts dont le cours aurait continué à courir en vertu des dispositions de l'article L. 622-28 du code de commerce et qui auront été admis au passif seront désintéressés de la manière suivante : la créance totale d'intérêts sera payée conformément à l'échéancier du principal,

Dit que la première échéance sera payée à la date anniversaire du plan,

Dit que la Société versera une provision semestrielle de l'annuité du plan entre les mains du commissaire à l'exécution du plan par virement automatique en fin de semestre sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations,

Dit que la Société devra remettre au commissaire à l'exécution du plan dans les 180 jours calendaires suivant la clôture de chaque exercice (et pour la première fois le 31 décembre 2025), une copie certifiée des comptes sociaux, le cas échéant certifiés par les commissaires aux comptes) ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les dits comptes,

Dit que la Société devra remettre au Commissaire à l'exécution du plan, chaque trimestre pendant les deux premières années du plan, une attestation indiquant que la Société est à jour de son passif fiscal et social, délivrée par les organismes concernés,

Dit que le dirigeant informera le commissaire à l'exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital,

Dit que la Société ne devra pas mettre en location gérance le fonds de commerce, sans l'autorisation du tribunal,

Dit qu'aucun dividende ne sera distribué pendant toute la durée du plan de sauvegarde dès lors que les annuités ne seraient pas réglées aux créanciers,

Dit que le dirigeant devra réexaminer en cas d'amélioration significative de la situation financière par rapport aux prévisions de trésorerie communiquées, la capacité de l'entreprise à rembourser de manière anticipée les créances en soumettant au tribunal une modification des modalités de remboursement,

Dit que conformément à l'article L.626-13 du Code de commerce, l'arrêt du plan par le Tribunal entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques conformément à l'article L.131-73 du code monétaire et financier, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure,

Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Désigne le président de la Société, ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris,

Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la SAS VASCULAR THERAPY pendant la durée du plan,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue,

Maintient M. Joseph Wehbi, juge-commissaire,

Met fin à la mission de la BCM, prise ne la personne de Me [W] [O] en qualité d'administrateur judiciaire,

Maintient la SELARL BTSG, prise en la personne de Me [S] [N], en qualité de mandataire judiciaire, pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, à l'issue duquel il sera mis fin à sa mission,

Désigne la BCM, prise en la personne de [W] [O], en qualité de commissaire à l'exécution du plan,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement, liquidés à la somme de 135,50 € TTC (dont TVA : 19,92 €), seront employés en frais de sauvegarde,

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16 décembre 2024 à laquelle siégeaient MM. Laurent Caniard, Joël Cosserat et Christine Mariette,

Délibéré par les mêmes juges,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Laurent Caniard, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.