Trib. de Commerce · Chambre 2-4 — 23 janvier 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Chambre 2-4 Procédures collectives

JUGEMENT PRONONCE LE 23/01/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024072887 P.C. : P202401093

La SAS ESC EDITIONS, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 750472474.

PLAN DE REDRESSEMENT
M. [I] [M], [Adresse 2], président de la SAS ESC EDITIONS, présent assisté de M. [U] [V], [Adresse 3], conseil.
M. [N] [T], [Adresse 4], directeur administratif et financier de la SAS ESC EDITIONS, présent.
 * SELARL FHBX en la personne de Me [F] [G], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente.
 * SELARL [E] YANG-TING en la personne de Me [R] [E], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présente
M. [Q] [D], [Adresse 7], représentant des salariés, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 20 mars 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société :

ESC EDITIONS
 * Société par actions simplifiée au capital de 40 000 €
 * Siège Social : [Adresse 1]
 * N° RCS : 750 472 474
 * Activité : conseil pour les affaires et autres conseils de gestion
 * Salariés à l'ouverture de la procédure : 5
 * Chiffre d'affaires au 31 décembre 2023 : 3,5 M€

Ce même jugement a désigné la SELARL [E] YANG-TING prise en la personne de Me [R] [E], en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [F] [G], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée au 7 mars 2024.

Par jugement en date du 6 juin 2024, le tribunal de commerce de Paris a autorisé la poursuite de la période d'observation, soit jusqu'au 20 septembre 2024.

Par jugement du 18 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a décidé de

renouveler la période d'observation pour une durée de 6 mois supplémentaires, soit jusqu'au 20 mars 2025.

1) Création et activités de la société.

Créée en 2012, la société est spécialisée dans la fabrication et la distribution de DVD. Elle emploie 3 salariés, outre un stagiaire et le dirigeant et a réalisé un chiffre d'affaires de 3,5 M€ en 2023.

La société est intégralement détenue par M. [I] [M], qui en est également le président.

Activité

La société est spécialisée dans la fabrication et la distribution de DVD. Elle conclut avec des ayants-droits (principalement des labels) des contrats de distribution de programmes comprenant :
 * Edition et distribution de DVD ou autre supports physiques avec notamment :
 * La réalisation technique du produit
 * La réalisation du matériel publicitaire ou promotionnel,
 * La distribution des DVD.
 * Stockage des DVD pour le compte des ayants-droits chez un prestataire logistique.

La production des DVD est sous traitée à des sociétés spécialisées dans le pressage de DVD.

La société exploite ainsi un catalogue de 1000 films et réalise entre 30 à 50 éditions par an.

La société distribue également des films de genre dans les cinémas. Cette activité était historiquement résiduelle mais se développe dans le cadre de la stratégie de diversification engagée.

A ce titre, l'objectif de la société est de compléter ses canaux de distribution au-delà du format DVD avec un achat de droits permettant de sortir le film au cinéma, puis en vidéo et enfin en DVD.

2) L'origine des difficultés.

Le marché du DVD a connu une baisse constante en raison principalement de la concurrence des plateformes de diffusion en ligne telles que Netflix ou Amazon Prime. Cette tendance s'est accélérée pendant la crise sanitaire au cours de laquelle les consommateurs ont accru leur utilisation de ces plateformes. Le chiffre d'affaires de la société a ainsi diminué de près de 1,7 M€ depuis 2021.

Face à ces difficultés, la société a engagé des premières mesures de redéploiement et de restructuration avant l'ouverture en :
 * Développant l'activité de coffrets DVD collector,
 * Réduisant a minima les charges avec la sortie des effectifs de 2 et la réduction des charges fixes.
 * Réduisant le stock de DVD porté,
 * Se positionnant progressivement dans la distribution complète de films de genre avec une sortie en salle, puis en vidéo et enfin en support physique,
 * Développant la distribution de DVD sur son propre site internet (environ 11% du
 * chiffre d'affaires en 2023) Ces mesures ont permis d'améliorer la rentabilité de la société mais la société reste

confrontée à une structure d'endettement trop lourde en raison de la crise sanitaire et de ses conséquences (PGE contractés au cours de la crise sanitaire).

La société a sollicité l'ouverture d'un redressement judiciaire pour poursuivre ses mesures de restructuration

3) Les résultats de la société.

Selon le rapport de l'administrateur judiciaire, les comptes des exercices 2021 à 2023 ont été communiqués et révèlent les éléments suivants :

[…]

4) La présentation d'un plan de redressement par voie de continuation.

La société et la SELARL FHBX ont déposé conjointement un projet de plan de redressement au greffe du Tribunal de commerce de PARIS le 13 novembre 2024 conformément aux dispositions de l'article L. 623-1 du code de commerce.

L'administrateur judiciaire a déposé un rapport le 11 décembre 2024 ;

Le mandataire judiciaire a déposé un rapport le 10 décembre 2024.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception en date du 15 novembre 2024 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice-procureur de la République, l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 18 décembre 2024 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 23 janvier 2025 en application de l'article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

1) Le rapport de l'administrateur judiciaire.

Il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire, auquel l'on se reportera pour l'exposé détaillé des moyens, que le plan de continuation de la Société peut être arrêté dans les conditions ci-après :
 * Le déroulement de la période d'observation :

Le compte de résultat du 20 mars 2023 au 30 novembre 2024 fait ressortir un chiffre d'affaires de 1,7 M€ pour un résultat d'exploitation de +324 K€. Durant des six premiers mois de la période d'observation, la société a réalisé un chiffre d'affaires supérieur d'environ 120 K€ par rapport aux prévisions établies à l'ouverture. Depuis septembre, le chiffre d'affaires de la société est en ligne avec les prévisions actualisées en août (sept-nove : CA réalisé 805 K€ vs CA prev. 807 K€). En octobre, la société a réalisé un résultat d'exploitation très largement supérieur aux prévisions en raison d'une surperformance liée à la sortie en salle du film Terrifier 3, distribué par ESC EDITIONS aux cotés de The Coven et Factoris Films.

La société ESC EDITIONS est rentable depuis l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, avec un résultat d'exploitation total sur cette période de 324 K€.
 * En termes de trésorerie

Le solde de trésorerie de la société au 9 décembre 2024 à 569 K€ avec 171 K€ d'acomptes pour des commandes futures isolés sur un compte dédié.

Le projet de plan de redressement.

La durée du plan proposé est de 10 ans, ses modalités sont exposées ci-après.

Prévisions d'exploitation et de trésorerie :

Les prévisionnels établis sur la durée du plan font état d'un chiffre d'affaires moyen de l'ordre de 2,5 M€ sur les 10 prochaines années avec la décroissance du marché du DVD et d'un EBE de l'ordre de 150 K€ par an.

Avec les mesures de restructuration engagées avant l'ouverture de la procédure et poursuivies au cours de la période d'observation, il est prévu que la rentabilité de la société se dégrade progressivement jusqu'en 2030 avec la diminution du chiffre d'affaires de l'activité de vente de supports physique et la montée en puissance progressive des ventes digital. Cependant, à compter de 2031, le segment digital permet de dégager un niveau de rentabilité croissant pour atteindre 216 K€ d'EBE en 2033.

[…]

Selon ces prévisions, la trésorerie se maintient à un niveau suffisant durant la période du plan.
 * Position de l'administrateur judiciaire.

L'administrateur judiciaire conclut dans son rapport que le plan proposé répond aux exigences légales de maintien de l'activité, de sauvegarde de l'emploi et de désintéressement des créanciers. Il se prononce favorablement.

2) Le rapport du mandataire judiciaire :

Le passif déclaré s'élève à 2 368 113,22 €.

[…]

Les propositions de remboursement sont les suivantes :
 * Créances superprivilégiées :

La créance superprivilégiée de l'AGS – CGEA IDF OUEST s'élève à 7 450,62 € et fera l'objet d'un paiement sans délai ni remise à l'arrêté du plan.
 * Créances inférieures à 500€ :

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34, ces créances dont le total n'excède pas 5% du passif estimé, feront l'objet d'un paiement sans délai ni remise à l'arrêté du plan, sous réserve de leur admission au passif.

Le total de ces créances s'élève à 1 980,67 € et sera réglé dès l'arrêté du plan.

Créances à échoir résultant de contrats à exécution successive : Ces créances (1 428,15 €) sont apurées au fur et à mesure de l'exécution courante du contrat.
 * Le compte-courant d'associé :

La créance relative au compte-courant d'associé s'élève 420 110,50 €. La Société prévoit de rembourser le compte-courant d'associé à hauteur de 40 % du montant de la créance, sous réserve de son admission, en 4 annuités, dans les conditions suivantes :

[…]

Les autres créanciers privilégiés et chirographaires :

Les créances privilégiées et les créances chirographaires retenues dans le cadre de l'établissement du présent projet de plan représentent un montant total de 1 668 034 € dont 388 931,91 € de créances bancaires.

La Société prévoit de rembourser les créances, sous réserve de leur admission, selon l'une des options suivantes, au choix du créancier :

OPTION 1

La Société prévoit de rembourser ces créanciers à hauteur de 40 % du montant des créances, sous réserve de leur admission, en 4 annuités, dans les conditions suivantes :

[…]

La première annuité sera réglée à la date d'arrêté du plan et les suivantes à date anniversaire.

Le solde de la créance (60%) sera abandonné.

La proposition de remboursement porte sur le capital et les intérêts dus selon les tableaux d'amortissement d'origine, sans nouveaux intérêts.

En raison de la surperformance par rapport aux estimations de la sortie en salle du film Terrifier 3, distribué par ESC EDITIONS aux cotés de The Coven et Factoris Films, il est proposé aux créanciers acceptant l'option de paiement à 40% en 4 échéances de bénéficier d'un remboursement anticipé de leurs échéances les plus lointaines selon les modalités suivantes :
 * Conditions de mise en œuvre : le résultat d'exploitation 2024 ou 2025 dépasse le niveau modélisé au plan de redressement,

Modalité de remboursement anticipé : affectation de 60% de la différence positive entre le résultat d'exploitation réalisé et le résultat d'exploitation prévisionnel du plan de redressement. Le montant affecté au remboursement des créanciers est limité à hauteur de 40% des créances bénéficiant de ce traitement, déduction faite des remboursements déjà intervenus. Ce montant est affecté en priorité aux échéances du plan les plus lointaines.
Date de remboursement anticipé : lors du paiement de l'annuité du plan suivant la clôture de l'exercice.

En cas d'absence de réponse dans le délai prévu à l'article L. 626-5 du code de commerce ou en cas de réponse ambigüe, le créancier sera réputé avoir accepté l'option 1.

OPTION 2

Le remboursement proposé en option 2 est un remboursement intégral de ces créances, sous réserve de leur admission, en 10 échéances annuelles progressives, selon l'échéancier suivant :

[…]

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[…]

Conformément aux dispositions des articles L. 626-5 et L. 626-6 du Code de commerce les créanciers ont été interrogés individuellement sur les bases indiquées précédemment.

Les réponses des créanciers à la consultation : Le projet de plan de redressement a été circularisé auprès des créanciers en date du 23/10/2024.

Le délai de réponse a expiré le 23/11/2024

Tableau d'analyse des réponses de la sélection

[…]

34 créanciers ont donné leur accord pour l'option 1. Leurs créances représentent une somme de 847 152,67 € correspondant à 35,77 % du passif total déclaré et du passif soumis au plan.

29 créanciers ont donné leur accord pour l'option 2. Leurs créances représentent une somme de 806 791,75 € correspondant à 34,07% du passif total déclaré et du passif soumis au plan.

4 créanciers ont refusé le projet de plan de continuation. Leurs créances représentent une somme de 34 544,79 € correspondant à 1,46 % du passif total déclaré et du passif soumis au plan.

35 créanciers n'ont pas répondu dans le délai. Leurs créances représentent une somme de 251 624,25 € correspondant à 10,63 % du passif total déclaré et du passif soumis au plan.

Conclusion du mandataire judiciaire. Le mandataire judiciaire émet un avis favorable à l'arrêté du plan.

3) Des observations recueillies en chambre du conseil.

L'administrateur judiciaire précise que la Société s'engage, afin d'assurer l'exécution du plan, à :
 * Ne distribuer aucun dividende avant complet paiement des créanciers ;
 * Limiter la rémunération du dirigeant aux montants pris en compte dans les prévisions, pendant toute la durée du plan ;

Durant l'audience, il est aussi demandé au dirigeant, qui l'accepte, de s'engager à faire établir annuellement une attestation par son expert-comptable pour le calcul de la clause d'anticipation des versements dans l'option courte, en cas de surperformance de la société.

L'administrateur judiciaire rappelle également que les performances durant la période d'observation sont favorables.

L'administrateur judiciaire déclare être favorable au plan.

Le mandataire judiciaire se déclare favorable au plan.

Le dirigeant fait part de sa confiance dans l'avenir de la société.

Le juge commissaire a émis un rapport écrit par lequel il se dit favorable. ;

Le ministère public représenté par Mme [P] substitut du procureur de la République entendue en ses observations, déclare être très favorable à l'arrêté du plan.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce ;

Attendu que les chiffres présentés à l'issue de la période d'observation sont encourageants, grâce aux mesures de restructuration qui ont été menées par la société, et que le prévisionnel présenté parait réalisable ;

Attendu que le dirigeant a prévu de réorienter son activité vers la distribution complète de films (sortie en salle puis video et enfin DVD), que la réussite de la sortie en salle du film Terrifier 3, distribué par ESC EDITIONS aux cotés de The Coven et Factoris Films, est encourageante et a permis de générer un bon niveau de trésorerie (au 9 décembre 2024 : 569 K€ avec 171 K€ d'acomptes pour des commandes futures isolés sur un compte dédié) ;

Attendu que le plan a été largement validé par les créanciers, seuls 4 l'ayant refusé pour un total de 1.46% du passif ;

Attendu que le dirigeant a pris des engagements qui montrent sa détermination ;

Attendu que les organes de la procédure et le ministère public ont fait part de leur avis favorable ;

En conséquence, le plan de redressement soumis à l'appréciation du tribunal répond aux objectifs fixés à l'article L 631-1 du code de commerce en ce qu'il assure à la fois la pérennité de l'activité, le maintien de l'emploi et l'apurement de l'intégralité du passif sur une durée de 10 ans.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, sur le rapport écrit du juge commissaire :
 * Arrête, selon les modalités suivantes, le plan de redressement par voie de continuation de la :

société par actions simplifiée ESC EDITIONS, au capital de 40 000 €, dont le siège social est [Adresse 1],

nom commercial : ESC EDITIONS

activité : le conseil en référencement de produits multiculturels, l'achat et la revente de Dvd, Cd, CdROM, jeux vidéo, livres et produits dérivés. La distribution de produits audiovisuels sur tout support existant ou à venir incluant produits dématérialisés. Commerce et opérations de courtage, commission, importation, exportation de toutes marchandises (non réglementés) et services.

ayant le N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 750 472 474, représentée par son dirigeant M. [I] [M] :

Créances superprivilégiées :

La créance superprivilégiée de l'AGS – CGEA IDF OUEST fera l'objet d'un paiement sans délai ni remise à l'arrêté du plan.

Créances inférieures à 500€ :

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34, ces feront l'objet d'un paiement sans délai ni remise à l'arrêté du plan, sous réserve de leur admission au passif.

Créances à échoir résultant de contrats à exécution successive : Ces créances seront apurées au fur et à mesure de l'exécution courante du contrat.

Le compte-courant d'associé :

La Société remboursera le compte-courant d'associé à hauteur de 40 % du montant de la créance, sous réserve de son admission, en 4 annuités, dans les conditions suivantes :

[…]

Les créances privilégiées et les créances chirographaires La Société remboursera les créances, sous réserve de leur admission, selon l'une des options suivantes, au choix du créancier :

OPTION 1

Pour les créanciers qui ont opté pour cette option, ou qui n'ont pas répondu à la consultation : paiement à hauteur de 40 % du montant des créances, sous réserve de leur admission, en 4 annuités, dans les conditions suivantes :

[…]

La première annuité sera réglée à la date d'arrêté du plan.

La deuxième annuité sera réglée au premier anniversaire de la Date d'Arrêté du Plan (soit 12 mois après l'arrêté du plan) et les suivantes à date anniversaire.

Le solde de la créance (60%) sera abandonné.

Le remboursement porte sur le capital et les intérêts dus selon les tableaux d'amortissement d'origine, sans nouveaux intérêts.

En raison de la surperformance par rapport aux estimations de la sortie en salle du film Terrifier 3, distribué par ESC EDITIONS aux cotés de The Coven et Factoris Films, le tribunal :

Dit que les créanciers soumis à l'application de l'option n°1 (paiement à 40% en 4 annuités de leurs créances avec abandon du solde de 60%) bénéficieront d'un remboursement anticipé ;

Dit que la clause de remboursement anticipé sera déclenchée si le résultat d'exploitation 2024 ou le résultat d'exploitation 2025 dépassent le niveau modélisé au plan de redressement pour les exercices concernés,

Dit que la clause sera mise en œuvre lors du paiement de l'annuité du plan suivant la clôture de l'exercice concerné (par exemple, si le résultat d'exploitation 2024 dépasse le niveau modélisé au plan de redressement pour l'exercice 2024, le remboursement anticipé pour cet exercice sera réalisé en même temps que le paiement de l'annuité de plan prévue en 2025).

Dit que la différence entre le résultat d'exploitation effectivement réalisé sur l'exercice clôturé et le résultat d'exploitation modélisé au plan de redressement sera affectée à hauteur de 60% au remboursement par anticipation de l'échéance la plus lointaine prévue dans le cadre de l'option n°1. Le solde de la différence (40%) sera conservé par la société. Ainsi, par exemple, si la différence entre le résultat d'exploitation 2024 et le niveau modélisé au plan de redressement pour l'exercice 2024 est égal à 100 K€, 60 K€ seront réservés pour le paiement par anticipation de l'annuité n°4, la société conservant 40 K€. Si l'annuité n°4 est intégralement apurée à cette occasion et qu'un solde est disponible, ces sommes viendront rembourser par anticipation l'annuité n°3.

Ainsi que précisé clairement dans les documents de consultation des créanciers, en cas d'absence de réponse dans le délai prévu à l'article L. 626-5 du code de commerce ou en cas de réponse ambigüe, le créancier sera réputé avoir accepté cette option 1.

OPTION 2

Le remboursement proposé en option 2 est un remboursement intégral de ces créances, sous réserve de leur admission, en 10 échéances annuelles progressives, selon l'échéancier suivant :

[…]

Le tribunal :
 * Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l'article L. 626-18 du code de commerce ;
 * Prend acte des engagements pris par le dirigeant de la SAS ESC EDITIONS pendant la durée du plan :
 * Ne distribuer aucun dividende avant complet paiement des créanciers ;
 * Limiter la rémunération du dirigeant aux montants pris en compte dans les prévisions, pendant toute la durée du plan ;
 * Verser un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à

la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l'exécution du plan ;
 * Remettre au commissaire à l'exécution du plan des situations semestrielles sur la performance de l'entreprise et sa situation financière, au plus tard 45 jours après la clôture de chaque semestre ;
 * Remettre les comptes annuels au commissaire à l'exécution du plan, dans les 4 mois de la clôture de l'exercice, puis le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes dans les 6 mois ;
 * Remettre au commissaire à l'exécution du plan, tous les ans dans le mois suivant la date d'anniversaire du plan de redressement, une attestation de l'expert-comptable justifiant que la société est à jour de ses charges sociales et fiscales.
 * Faire établir annuellement une attestation par son expert-comptable pour le calcul de la clause d'anticipation des versements dans l'option courte, en cas de surperformance de la société.
 * Dit que le fonds de commerce de la SAS ESC EDITIONS sera inaliénable pendant la durée du plan selon l'article L.626-14 du code de commerce ;
 * Dit que la publicité de l'inaliénabilité ainsi prononcée sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;
 * Désigne le dirigeant de la SAS ESC EDITIONS comme la personne tenue d'exécuter le plan, lequel devra respecter les engagements pris par lui en chambre du conseil ;
 * Fixe la durée du plan à 10 ans ;
 * Met fin à la mission de la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [F] [G], en qualité d'administrateur judiciaire ;
 * Désigne la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [F] [G], [Adresse 5], en qualité de commissaire à l'exécution du plan;
 * Maintient la SELARL [E] YANG-TING, en la personne de Maître [R] [E], [Adresse 6], en qualité de mandataire judiciaire jusqu'au compte-rendu de fin de mission ;
 * Maintient M. Vincent-Bruno LARGER comme juge commissaire ;
 * Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;
 * Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 176,06 € TTC (dont TVA : 26,68 €) seront employés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 18 décembre 2024 où siégeaient : M. Franck Meynaud, M. Félix Mayer et Mme Nathalie Buquen.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

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La minute du jugement est signée par M. Franck Meynaud, président du délibéré et par Mme Christine Gougelet, greffier.