TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-9 — 3 octobre 2025

Copie exécutoire : SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 7

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024073942

ENTRE :

M. [N] [E], demeurant Maison d'arrêt de [Localité 1] - [Adresse 1]

Partie demanderesse : assistée de AARPI HBC AVOCATS - Me Erwan COSSE Avocat et comparant par la SELAS SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES - Me Claire BASSALERT Avocat (R142)

ET :

1) M. [S] [B] demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de AARPI ENTHOVEN GIRARD - Me Eric ENTHOVEN Avocat (C0741) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

2) SAS STELLIA, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 838225316

Partie défenderesse : assistée de Me Marina LLOBELL Avocat (L030) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

3) M. [O] [E], demeurant chez M. [C] [Y], [Adresse 4]

Partie défenderesse : assistée de AARPI FAIRWAY - Me Nicolas AYNES Avocat (K0190) et comparant par l'ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL Avocat (R32)

4) M. [R] [E], demeurant chez M. [C] [Y], [Adresse 4]

Partie défenderesse : assistée de AARPI FAIRWAY - Me Nicolas AYNES Avocat (K0190) et comparant par l'ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL Avocat (R32)

5) Mme [L] [G], administrateur AD HOC, en sa qualité d'administrateur AD HOC de Mme [D] [E] [G], [Adresse 5]

Partie défenderesse : assistée de AARPI FAIRWAY - Me Nicolas AYNES Avocat (K0190) et comparant par l'ASSOCIATION OLTRAMARE GANTELME MAHL Avocat (R32)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SAS STELLIA conçoit des modules de formation ; elle a été créée en mars 2018 sous la dénomination « Professorbob.ai » par M. [N] [E] qui en était alors l'actionnaire majoritaire et le président.

M. [S] [B] est l'un des directeurs opérationnels de STELLIA. Il détient directement ou indirectement une participation minoritaire. D'autres actionnaires complètent le tour de table.

A la suite d'une levée de fonds entraînant l'entrée au capital de deux fonds d'investissements, un pacte d'associés (le « Pacte ») a été conclu le 8 juin 2022 entre tous les associés dont MM. [N] [E] et [S] [B] en leur qualité d'associés fondateurs. Il est prévu aux termes de l'article 15.3 de ce Pacte une promesse unilatérale de vente des droits sociaux qu'ils détiennent au sein de STELLIA en cas de survenance d'un des évènements déclencheurs affectant l'un d'eux (la « Promesse »).

Au terme de cette opération, M. [N] [E] détenait 72.922 actions ordinaires de la société, soit 42,30% du capital social de STELLIA (ci-après les « Actions »). Il a été maintenu dans son mandat de président de la société, seul mandataire social.

Le 20 mars 2023, M. [N] [E] a été mis en examen du chef d'assassinat sur la personne de son épouse et placé en détention provisoire. M. [N] [E] et sa femme étaient mariés sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts. De cette union, sont nés trois enfants : [O] et [R] [E] ainsi que [D] [E], mineure au moment des faits.

L'assemblée générale des actionnaires du 3 avril 2023 réunie dans ces circonstances a nommé M. [S] [B] en qualité de directeur général de la société.

Constatant lors de l'établissement des comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 certains actes de gestion de M. [N] [E] qu'ils ont considéré fautifs, M. [S] [B] et d'autres actionnaires lui ont notifié une lettre de griefs en date du 26 mai 2023.

Une assemblée générale des actionnaires s'est alors tenue le 5 juin 2023 et a décidé la révocation de M. [N] [E] de ses fonctions de président de STELLIA pour « juste motif et faute grave » avec effet immédiat. Cette décision lui a été notifiée le 7 juin 2023. Contestant cette révocation devant ce tribunal, M. [N] [E] a été débouté par ordonnance du 13 octobre 2023 du président du tribunal de commerce de Paris de sa demande de désignation d'un arbitre pour en apprécier le motif.

Le 31 juillet 2023, M. [B] et STELLIA ont notifié à M. [N] [E] l'exercice de la Promesse au titre d'un évènement déclencheur dit de « Medium Leaver ».

M. [N] [E] s'oppose à l'exercice de la Promesse.

Ainsi se présente le litige.

Procédure

Par ordonnance rendue le 13 novembre 2024, le président de ce tribunal a autorisé M. [N] [E] à assigner à bref délai M. [S] [B], la SAS STELLIA,

Messieurs [O] et [R] [E] ainsi que Mme [L] [G] ès qualités d'administrateur ad hoc de Mademoiselle [D] [E].

M. [S] [B] et la SAS STELLIA ont été assignés par acte du 14 novembre 2024 délivré à domicile certain,

M. [O] [E] a été assigné à personne suivant acte du 13 novembre 2024 et M. [R] [E], alors étudiant en Italie, a été assigné suivant acte du 15 novembre 2024 dans les formes et selon les modalités du réglement (CE) n° 2020/1784 du parlement européen et du conseil du 25 novembre 2020.

Mme [L] [G] ès qualités d'administrateur ad hoc de Mademoiselle [D] [E] a été assignée par acte du 14 novembre 2024 délivré à domicile certain.

A l'audience collégiale du 3 avril 2025, l'affaire a été retenue pour plaider ; les parties ayant produit de nouvelles écritures, un calendrier de procédure a été fixé et l'affaire renvoyée pour plaider au 19 juin 2025.

Par son acte introductif d'instance et à l'audience en date du 19 juin 2025, M. [N] [E] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions suivant conclusions récapitulatives n° 1, de :

Vu le code civil, notamment ses articles 387-1, 387-2, 387-3, 724, 730-1, 1224, 1227, 1228, 1229, 1231-5, 1345-1, 1401, 1441, 1476, 1650, 1651, 1654, 1844, 1844-10 et 1956 ; Vu le code de commerce, notamment ses articles L. 225-104, L. 235-1, L.242-6, L. 244-1, et L. 721-3,

Vu le code monétaire et financier, notamment son article R. 518-31,

Vu le code de procédure civile, notamment ses articles 42, 146, 147, et 331,

□ JUGER recevable et bien-fondé Monsieur [N] [E] en ses demandes, fins et conclusions,

□ JUGER recevable et bien-fondé Monsieur [O] [E], Monsieur [R] [E] et Mademoiselle [D] [E] en leurs demandes reconventionnelles, fins et conclusions, à l'exception de celle portant sur la demande d'expertise judiciaire,

□ JUGER irrecevables et en toutes hypothèses non fondées les fins de non-recevoir opposées par la Société STELLIA ;

□ JUGER irrecevables et en toutes hypothèses non fondées les fins de non-recevoir opposées par Monsieur [S] [B] ;

□ SE DÉCLARER COMPÉTENT ;

À titre principal :

PRONONCER la nullité de la cession des soixante-douze mille neuf cent vingt-deux (72.922) actions ordinaires de la société STELLIA acquises par M. [S] [B] ; PRONONCER alternativement la résolution de la cession des soixante-douze mille neuf cent vingt-deux (72.922) actions ordinaires de la société STELLIA acquises par M. [S] [B] ;

□ ENJOINDRE à M. [S] [B] de restituer à l'Indivision post-communautaire [A] [Y]-[E] ses soixante-douze mille neuf cent vingt-deux (72.922) actions

ordinaires de la société STELLIA, sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard, 8 jours après la signification du jugement à intervenir.

□ ENJOINDRE à la société STELLIA de mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés, avec prise d'effet rétroactive au 12 décembre 2023, sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard, 8 jours après la signification du jugement à intervenir.

À titre subsidiaire :

□ CONDAMNER Monsieur [S] [B] à payer à l'Indivision post-communautaire [A] [Y]-[E] la somme de deux millions trois cent soixante-seize mille cinq cent vingt-sept euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (2.376.527,98 €) à titre de prix de cession des soixante-douze mille neuf cent vingt-deux (72.922) actions ordinaires de la société STELLIA, assortie des intérêts de retard au taux légal depuis le 12 décembre 2023, sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard, 8 jours après la signification du jugement à intervenir.

En toutes hypothèses :

□ ANNULER les décisions collectives prises par les associés de la société STELLIA à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2024 ;

□ CONDAMNER in solidum M. [S] [B] et la société STELLIA à payer à Monsieur [N] [E] (i) cinquante mille euros (50.000 €) de dommages et intérêts en réparation de son préjudice matériel et financier et (ii) cinquante mille euros (50.000 €) de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral,

ORDONNER la capitalisation des intérêts,

□ CONDAMNER in solidum M. [S] [B] et la société STELLIA à payer à Monsieur [N] [E] la somme de 50.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens,

A l'audience du 19 juin 2025, M. [S] [B] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, suivant conclusions en défense n° 3 de :

Vu les articles 1103, 1104, 1124, 1421 et suivants du code civil,

Juger Monsieur [N] [E] irrecevable en ses demandes pour défaut de qualité et d'intérêt à agir ; le débouter de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;
Juger Madame [D] [E], Messieurs [O] [E] et [R] [E] irrecevables en leurs demandes d'expertise et, subsidiairement d'anéantissement de la promesse de cession conclue par Monsieur [N] [E] ; les débouter de toutes leurs demandes, fins et conclusions.

Si par extraordinaire il était fait droit à l'une des demandes de Monsieur [N] [E] ou de Madame [D] [E], Messieurs [O] [E] et [R] [E],
* Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;

En tout état de cause,
* Condamner Monsieur [N] [E] à verser à Monsieur [S] [B] la somme de 25.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* Condamner Monsieur [N] [E] aux entiers dépens,
* Suspendre l'exécution provisoire de droit.

A l'audience du 19 juin 2025, la SAS STELLIA demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, suivant conclusions en défense n° 3 de :

Vu les articles 31, 122, 514-1, 696 et 700 du code de procédure civile, Vu les articles 32-1 et 815-3 du code civil,

A TITRE PRINCIPAL
* Constater le défaut de qualité pour agir de Monsieur [N] [E] en tant que coindivisaire et membre de l'indivision successorale et post communautaire mais également en tant qu'administrateur légal de Madame [D] [E],
* Constater la fin de non-recevoir de l'action engagée par Monsieur [N] [E].

En conséquence :
* Déclarer Monsieur [N] [E] irrecevable en ses demandes à l'encontre de la société Stellia.

A TITRE SUBSIDIAIRE :

Dans l'hypothèse où le Tribunal de Céans viendrait à débouter la société Stellia de sa demande de fin de non-recevoir de l'action engagée par Monsieur [N] [E],
* Débouter Monsieur [N] [E] de l'intégralité de ses demandes à l'encontre de la société Stellia,
* Débouter Madame [D] [E], Messieurs [O] [E] et [R] [E] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

Ordonner à Monsieur [N] [E] d'indiquer les coordonnées bancaires du compte sur lequel le prix séquestré, à savoir la somme de 258.961,20 euros, doit être versé et ce, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, et se réserver la liquidation de l'astreinte,

A TITRE RECONVENTIONNEL :
* Dire et juger que la société Stellia est bien fondée en ses écritures,
* Condamner Monsieur [N] [E] à payer une amende civile de 10.000 euros,
* Condamner Monsieur [N] [E] à verser à la Société des dommages et intérêts à hauteur de 20.000 euros.

ET EN TOUT ETAT DE CAUSE

Condamner Monsieur [N] [E] à verser à la société Stellia la somme de 16.590 euros (somme portée à 35.394 euros lors de l'audience de plaidoiries) sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l'instance,
Si par extraordinaire, il était fait droit aux demandes de nullité et de résolution de Monsieur [N] [E] ou à la demande de caducité des enfants [E], écarter l'exécution provisoire.

A l'audience du 19 juin 2025, Messieurs [O] et [R] [E] ainsi que Mademoiselle [D] [E] demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, suivant conclusions récapitulatives n° 3 de :

Vu les articles 143, 144 et 232 du code de procédure civile, Vu l'article 1124 du code civil,

A titre principal :

Désigner et commettre tel expert qu'il lui plaira avec mission de : o convoquer et entendre les parties, assistées le cas échéant de leurs conseils, et recueillir leurs observations à l'occasion de l'exécution des opérations ou de la tenue des réunions d'expertise.
* se faire remettre par les parties ou par tout autre tiers et prendre connaissance de tous documents juridiques, financiers et/ou comptables utiles à l'accomplissement de sa mission,
* entendre tout sachant qu'il estimera nécessaire,
* déterminer la valeur des soixante-douze mille neuf cent vingt-deux (72.922) actions ordinaires de la société Stellia détenues par M. [N] [E], objets de la Promesse Unilatérale, à la date de cession revendiquée par la société Stellia et M. [S] [B] et en application de l'article 15.3. du Pacte et ce, selon les modalités prévues par le Pacte ou, à défaut, selon toute autre méthode d'évaluation pertinente et appropriée,
* dresser un constat précis, après premières constatations, sous la forme d'un pré-rapport pour recueillir les dires éventuels des parties et, dans cette hypothèse, y apporter des réponses précises,
* rapporter toutes autres constatations utiles à l'examen des prétentions des parties et entendre tout sachant qu'il estimera utile à l'accomplissement de sa mission,
* Dire que les provisions à valoir sur les frais et les honoraires de l'expert seront supportés par M. [N] [E] ;
* Débouter M. [S] [B], la société Stellia et M. [N] [E] de toutes leurs demandes formées à l'encontre de MM. [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] ;

A titre subsidiaire :

Prononcer la caducité de la Promesse Unilatérale ;
* Enjoindre à M. [S] [B] et la société Stellia de restituer à MM. [N] [E], [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] les 72.922 Actions ;
* Débouter M. [S] [B], la société Stellia et M. [N] [E] de toutes leurs demandes formées à l'encontre de MM [O] et [R] [E] et Madame [D] [E] ;

A titre plus subsidiaire :
* Prononcer la nullité de la Promesse Unilatérale et de la cession consécutive des 72.922 Actions ;
* Enjoindre à M. [S] [B] et la société Stellia de restituer à M. [N] [E], MM [O] et [R] [E] et Madame [D] [E] les 72.922 Actions ;
* Débouter M. [S] [B], la société Stellia et M. [N] [E] de toutes leurs demandes formées à l'encontre de MM [O] et [R] [E] et Madame [D] [E] ;

A titre infiniment subsidiaire :
* Prononcer la résolution de la Promesse Unilatérale et de la cession consécutive des 72.922 Actions ;
* Enjoindre à M. [S] [B] et la société Stellia de restituer à M. [N] [E], MM [O] et [R] [E] et Madame [D] [E] les 72.922 Actions ;
* Débouter M. [S] [B], la société Stellia et M. [N] [E] de toutes leurs demandes formées à l'encontre de MM [O] et [R] [E] et Madame [D] [E] ;

En tout état de cause :
* Condamner in solidum M. [S] [B], la société Stellia et M. [N] [E] à verser à MM [O] et [R] [E] et Madame [D] [E] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions : celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées et jointes à la cote de procédure.

A l'audience collégiale du 19 juin 2025, le tribunal a autorisé STELLIA à communiquer ses comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 10 juin 2025 ayant approuvé lesdits comptes. Cette communication a été reçue le 25 juin 2025 à 19 : 09 par courrier électronique dont un tirage a été joint à la cote de procédure.

A l'audience collégiale en date du 19 juin 2025, à laquelle cette affaire est appelée pour plaidoiries après qu'un calendrier de procédure ait été fixé à l'audience du 3 avril 2025, le président demande à l'un des juges de présenter un rapport dans les conditions de l'article 870 du code de procédure civile. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 3 octobre 2025 dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

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Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement, en application de l'article 455 du code de procédure civile, de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d'intérêt à agir du demandeur

M. [B] soutient que :
* (i) S'agissant de l'indivision successorale déclenchée par le décès de l'épouse de M. [N] [E], l'acte de notoriété dressé par la SCP Jacqueline PIEDELIEVRE, Isabelle POIRIER, notaires associés, en date du 9 mai 2023 énonce que « Monsieur [N] [E] est privé de tout droit dans la succession du DEFUNT, que ce soit en pleine propriété ou en usufruit… » (Pièce n° 26 de M. [B]) et que Mme [D] [E] est née le [Date naissance 1] 2006, de sorte qu'elle est devenue majeure postérieurement à l'introduction de l'instance par le demandeur. Dès lors, M. [N] [E] n'a aucune qualité et/ou intérêt à agir en son nom ou pour le compte d'une indivision successorale avec ses enfants, indivision qui n'existe pas entre eux ;
* (ii) s'agissant de l'indivision post communautaire avec ses enfants, M. [N] [E] ne dispose d'aucun mandat pour agir au nom de celle-ci, de sorte qu'il n'a pas non plus qualité à agir au nom de celle-ci, cette qualité devant s'apprécier au jour de l'introduction de l'instance ;
* (iii) M. [N] [E] n'a pas qualité pour revendiquer l'application des dispositions de l'article 387-1 du code civil.

STELLIA s'associant aux moyens ci-dessus, ajoute ce qui suit au soutien de la fin de nonrecevoir :
* (i) Aux termes de l'article 815-3 du code civil, le consentement de tous les indivisaires est requis pour effectuer des actes de disposition. Les actes engageant le patrimoine de l'indivision ayant pour effet de diminuer ou d'augmenter la valeur du patrimoine de l'indivision sont des actes de disposition. Or M. [N] [E] ne disposait pas de l'accord des autres co-indivisaires au moment de l'introduction de l'instance. Il est donc dépourvu de qualité à agir au jour de l'introduction de l'instance ;
* (ii) M. [N] [E] n'est plus l'administrateur légal de Mme [D] [E], ayant été remplacé par Madame [L] [G] (administratrice ad'hoc) et seule Mme [D] [E] devenue majeure, peut agir sur le fondement de l'article 387-1 du code civil.
M. [N] [E] réplique que :
* (i) l'indivision post-communautaire, consécutive au décès de la mère de ses trois enfants, est constituée par l'effet de la loi entre celui-ci et ses trois enfants. Parmi les droits et actifs de cette indivision figurent les droits indivis sur les Actions qu'il a souscrites du vivant de son épouse, lesdites Actions et son compte-courant d'associé représentant des biens communs de leur communauté jusqu'à sa dissolution par l'effet du décès,
* (ii) le projet d'acte de partage le confirme en montrant qu'une moitié de l'actif net de la communauté [Y]-[E] reviendra à la succession, et que l'autre lui revient.

Sur ce

Attendu que l'article 31 du code de procédure civile dispose que « l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »;

Attendu que le principe est donc que le droit d'agir, droit de former la demande afin d'obtenir un jugement sur le fond de la prétention qui s'y exprime ou de défendre à la demande appartient à celui qui trouve un intérêt au succès de la prétention ;

Attendu en l'espèce que M. [N] [E] demande à titre principal la nullité de la cession des 72.922 Actions acquises par M. [S] [B] ou alternativement la résolution de ladite cession et la restitution de celles-ci, ainsi que la mise à jour corrélative du registre des titres de la société, que sa qualité à agir découle du fait qu'il en était titulaire ;

Attendu que M. [B] et STELLIA contestent le droit de M. [N] [E] à agir au nom de l'indivision post communautaire avec ses enfants faute de mandat ou de consentement de tous les indivisaires (article 815-3 du code civil) ;

Mais attendu que l'article 815-3 du code civil dispose que « le ou les indivisaires titulaires d'au moins deux tiers des droits indivis peuvent, à cette majorité :

1° Effectuer les actes d'administration relatifs aux biens indivis ;

2° Donner à l'un ou plusieurs des indivisaires ou à un tiers un mandat général d'administration ;

3° Vendre les meubles indivis pour payer les dettes et charges de l'indivision ;

4° Conclure et renouveler les baux autres que ceux portant sur un immeuble à usage agricole, commercial, industriel ou artisanal.

Ils sont tenus d'en informer les autres indivisaires. A défaut, les décisions prises sont inopposables à ces derniers.

Toutefois, le consentement de tous les indivisaires est requis pour effectuer tout acte qui ne ressortit pas à l'exploitation normale des biens indivis et pour effectuer tout acte de disposition autre que ceux visés au 3°.

Si un indivisaire prend en main la gestion des biens indivis, au su des autres et néanmoins sans opposition de leur part, il est censé avoir reçu un mandat tacite, couvrant les actes d'administration mais non les actes de disposition ni la conclusion ou le renouvellement des baux. »

Attendu que la demande de M. [N] [E] ne porte sur aucune des actions visées aux sections 1° à 4° ci-dessus ;

Attendu que le tribunal retient également que l'action engagée par M. [N] [E] visant à la nullité de la cession des Actions, propriété indivise, ayant pour objet la conservation des droits des indivisaires, entre dans la catégorie des actes conservatoires que tout indivisaire peut accomplir seul; le tribunal écartera donc la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d'intérêt à agir de M. [N] [E] soulevée par M. [B] et STELLIA ;

Attendu qu'il est également argumenté que M. [N] [E] n'a pas qualité pour revendiquer l'application des dispositions de l'article 387-1 du code civil, lequel fixe la liste des actes que l'administrateur légal d'un mineur ne peut accomplir sans l'autorisation préalable du juge des tutelles ;

Attendu que les actes accomplis en violation de cette disposition ne sont exposés qu'à une action en nullité relative que seul le mineur, en l'occurrence Melle [D] [E], peut exercer, action qui est en l'espèce engagée par celle-ci au titre des demandes « à titre subsidiaire » (caducité de la Promesse), « à titre plus subsidiaire » (nullité de la Promesse) et « à titre infiniment subsidiaire » (résolution de la Promesse) que les enfants [E] formulent dans leurs écritures ;

Le tribunal retiendra en conséquence que M. [N] [E] n'a pas qualité à agir sur le fondement de l'article 387-1 du code civil ;

Sur la fin de non-recevoir soulevée par M. [B] à l'encontre de MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E]

M. [B] soutient que les trois enfants sont irrecevables à demander une expertise, à demander la caducité de la cession des Actions, ainsi que l'anéantissement de la Promesse, car seule la valeur des Actions est tombée dans l'indivision post communautaire de leurs parents et l'exercice de la Promesse a rendu la vente des Actions parfaite ;

MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] répliquent qu'ils ont bien un intérêt et qualité à demander une expertise sur la valeur des Actions dès lors qu'ils ont vocation, en leur qualité de propriétaires indivis ayant-cause à titre universel de leur défunte mère, à percevoir le prix des Actions, dans le cas où la Promesse serait valable et non caduque, ce qu'ils contestent. Les Actions étant des biens communs de leurs parents, ils sont venus à la succession de leur mère à son décès de laquelle ils ont hérité la qualité de partie à la Promesse portant sur les actions litigieuses au moment de la levée d'option par le bénéficiaire, et étant parties à l'instance, ils ont intérêt à la poursuite de celle-ci.

Les autres parties n'abordent pas ce point.

Sur ce

Attendu que les trois enfants [E] ont été assignés par leur père, qu'ils ont intérêt à défendre et que M. [B] ne peut leur opposer une fin de non-recevoir sur les prétentions qu'ils émettent et dont l'examen relève de l'appréciation du fond du dossier ; le tribunal écartera cette fin de non-recevoir ;

Sur la nullité de la cession des Actions invoquée à titre principal par M. [E]

M. [N] [E] invoque la nullité de la cession des Actions appartenant à l'Indivision post-communautaire [Y]-[E] à raison de la violation des dispositions légales d'ordre public organisant la protection des héritiers mineurs et au défaut d'autorisation judiciaire, par un juge des tutelles des mineurs, de ladite cession affectant les droits de Melle [D] [E], héritière mineure à la date de la cession forcée.

Sur ce

Le tribunal ayant dit M. [N] [E] dépourvu de qualité à agir sur le fondement de l'article 387-1 du code civil, la demande en nullité de la cession des Actions invoquée à titre principal par M. [N] [E] sur ce seul fondement ne sera pas examinée ;

Sur la nullité de la cession des Actions invoquée à titre plus subsidiaire par MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E]

MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] soutiennent la nullité de la cession pour les mêmes motifs que ceux invoqués par leur père, qu'ils adoptent et auxquels ils se réfèrent « expressément ». Ils soutiennent que la cession des Actions constituait un acte de disposition qui aurait dû être autorisé par le juge des tutelles.

M. [B] et STELLIA répondent que M. [N] [E] était en droit de conclure la promesse de cession visée à l'article 15.3 du Pacte, portant sur l'intégralité de ses Actions et ce, sans avoir à recueillir l'accord de sa femme. Les clauses de ce Pacte faisant la loi des parties doivent recevoir application. Lors de l'exercice de la Promesse, seule son acceptation par le bénéficiaire était requise pour rendre parfaite la vente, aucune autorisation judiciaire ou autre n'étant nécessaire. La cession des Actions n'est donc pas nulle.

Sur ce

Attendu que l'article 387-1 du code civil dispose que « l'administrateur légal ne peut, sans l'autorisation préalable du juge des tutelles :

1° Vendre de gré à gré un immeuble ou un fonds de commerce appartenant au mineur ;

2° Apporter en société un immeuble ou un fonds de commerce appartenant au mineur ;

3° Contracter un emprunt au nom du mineur ;

4° Renoncer pour le mineur à un droit, transiger ou compromettre en son nom ;

5° Accepter purement et simplement une succession revenant au mineur ;

6° Acheter les biens du mineur, les prendre à bail ; pour la conclusion de l'acte, l'administrateur légal est réputé être en opposition d'intérêts avec le mineur ;

7° Constituer gratuitement une sûreté au nom du mineur pour garantir la dette d'un tiers ; 8° Procéder à la réalisation d'un acte portant sur des valeurs mobilières ou instruments financiers au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier, si celui-ci engage le patrimoine du mineur pour le présent ou l'avenir par une modification importante de son contenu, une dépréciation significative de sa valeur en capital ou une altération durable des prérogatives du mineur.

L'autorisation détermine les conditions de l'acte et, s'il y a lieu, le prix ou la mise à prix pour lequel l'acte est passé » ;

Attendu que le premier alinéa de l'article 1124 du code civil dispose que « la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire. »;

Attendu que les termes de l'article 15.3 du Pacte constituent les conditions dans lesquelles les « Fondateurs » de STELLIA, au nombre desquels figure M. [N] [E] ont consenti une « Promesse irrévocable de cession » aux « Bénéficiaires » qui l'ont acceptée ;

Attendu qu'il résulte des dispositions claires et non contestées de cet article du Pacte que M. [N] [E] s'est engagé de manière irrévocable à céder l'intégralité des Actions en cas de survenance de l'un des événements qualifiés audit Pacte, dont la révocation de ses fonctions de président, situation qui s'est trouvée constituée le 5 juin 2023, le tribunal dira que l'exercice de la Promesse n'appelait pas, en application des termes contractuels qui la régissent, d'autre condition que l'acceptation par son bénéficiaire, M. [B], qui l'a exprimée validement suivant notification d'exercice de la Promesse le 31 juillet 2023 (pièce n° 20 de M. [B]) et notification de transfert du 27 novembre 2023 (sa pièce n° 22) ;

Attendu qu'il résulte de la seule lecture des dispositions précitées de l'article 387-1 du code civil, que la nullité atteint l'acte posé par l'administrateur légal lorsque celui-ci a agi au détriment du mineur protégé, ce qui ne peut être le cas en l'espèce dans la mesure où l'acceptation et l'exercice de la Promesse n'appelle aucun acte dudit administrateur mais seulement celui du bénéficiaire de la Promesse, M. [B], pour conduire, par application de l'article 1124 du code civil cité plus haut, à la perfection de la vente objet de la Promesse ;

Le tribunal écartera donc la demande de nullité formée à titre plus subsidiaire par les trois enfants de M. [N] [E], dont sa fille mineure au temps de l'exercice de la Promesse ;

Sur la caducité de la cession des Actions soulevée subsidiairement à la requête des trois enfants [E]

MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] soutiennent la caducité de la cession pour les motifs suivants :
* Ils sont devenus propriétaires indivis des Actions, et ont de ce fait hérité de la qualité de parties à la Promesse,

Pour que la Promesse puisse être opposable aux propriétaires des Actions lors de sa levée, elle devait être notifiée à M. [N] [E] et à chacun de ses enfants,
STELLIA et M. [B] ne pouvaient ignorer leur existence,
* Même si on devait considérer que notion de Promettant doit être interprétée comme celui qui a souscrit la Promesse, les enfants -ayants cause à titre universel- ont hérité la qualité de Promettant ; ils sont donc parties à la Promesse,
* Toute notification irrégulière est sans effet et si aucune notification régulière et valable n'est intervenue dans le délai pour exercer la promesse, celle-ci devient caduque.

M. [N] [E] n'aborde pas ce point.

STELLIA répond que :
* en droit, la levée est irrégulière seulement en cas de non-respect des conditions de forme exigées par les parties,
* le Pacte stipule une levée notifiée au Promettant, c'est-à-dire à M. [N] [E] ou M. [S] [B] (associés « Fondateurs), et non pas à l'égard des héritiers de la défunte qui n'était pas partie à la Promesse,
* aucun consentement de quiconque n'est à recueillir lors de la levée.

M. [B] répond que :
* les enfants soutiennent à tort qu'ils sont devenus promettants, même si l'on admettait qu'ils soient devenus propriétaires indivis de la moitié des Actions depuis le décès de leur mère,
* la défunte n'avait pas la qualité de partie à la Promesse conclue par M. [N] [E],
* la force obligatoire de la Promesse s'impose aux héritiers,
* la régularité d'une levée d'option n'est soumise à aucune autre condition que celles prévues au contrat. La Promesse prévoit une notification au Promettant or seul M. [N] [E] a cette qualité,
* la demande de caducité est donc irrecevable et infondée. La vente est parfaite.

Sur ce

Attendu que l'article 15.3.3 du Pacte stipule que « les Bénéficiaires de la Promesse devront notifier au Promettant concerné leur décision de lever la Promesse (la « Notification d'Exercice de la promesse ») dans le délai de 180 jours suivant la date [de départ] » ;

Attendu que l'article 15.3.7 du Pacte ajoute que « si la Promesse n'est pas levée dans les conditions et délais prévus à l'article 15.3 du Pacte à l'égard du Promettant concerné, elle deviendra caduque de plein droit » , étant précisé à l'article 15.3.1 que le Promettant est désigné comme « chacun des Fondateurs » qui sont exclusivement MM [N] [E] et [S] [B] ;

Attendu que les enfants de M. [N] [E] ne sont donc pas « Fondateurs » au sens du Pacte, et donc, ils ne sont pas « Promettant » ;

Attendu que la Promesse ne prévoit une notification qu'« à l'égard du Promettant concerné », c'est-à-dire l'un des Fondateurs, il ne peut être soutenu que le Pacte aurait imposé une notification aux héritiers de Mme [A] [Y] [E] ;

Attendu que le tribunal conclut à l'absence d'obligation aux termes de la Promesse, de notifier son exercice aux enfants de M. [N] [E], il rejettera la demande de caducité de la cession des Actions ;

Sur la résolution de la cession pour défaut de paiement du prix soulevée à titre principal par M. [N] [E] et à titre infiniment subsidiaire par ses trois enfants

M. [N] [E] demande, s'il n'est pas fait droit à la demande de prononcer la nullité de la cession des Actions, de prononcer la résolution judiciaire de ladite cession avec effet rétroactif au 12 décembre 2023 pour défaut de consignation et de paiement du prix.
* Il invoque les dispositions suivantes :

L'article 1654 code civil selon lequel : « Si l'acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. », L'article 1227 code civil : « La résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice. »,

L'art R.518-31 du code monétaire et financier, qui fixe un formalisme qu'il considère applicable à la cause.
* Il expose que contrairement à ce que STELLIA prétend, en l'absence de récépissé de la consignation du prix de cession, elle ne pouvait pas, sans violer les stipulations du

Pacte, notamment son article 15.3.10, inscrire dans le registre de mouvements de titres de la société, la cession de ses Actions au profit de M. [B].

Il cite un courriel de Me [W], notaire, pour établir le refus « sans justification ni légitimité » de M. [B] de verser le prix de la cession à son étude alors que depuis le 16 octobre 2023 les avocats de STELLIA possèdent le RIB de ladite étude en charge des opérations de compte, liquidation et partage de la communauté de biens ayant existé entre les époux [E]/[Y], RIB qui a été utilisé lors du remboursement de son compte courant d'associé (sa pièce n° 33, courriel de Me [W] au conseil de M. [N] [E] du 4 mars 2025).

MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] déclarent « adopter » les mêmes moyens que leur père, auxquels ils « se réfèrent expressément » au soutien de cette demande de résolution de la cession des Actions.

M. [B] répond qu'il a déposé le prix sur un compte BNP Paribas (ses pièces n° 27 et 28) ; il conteste les développements de M. [N] [E] sur la qualification de séquestre de la BNP en référence à l'article R. 518-31 du code monétaire et financier et soutient s'être conformé à la définition de « Séquestre » figurant en p. 9 du Pacte.

STELLIA réplique que l'article R. 518-31 du code monétaire et financier est inapplicable à la cause et que le prix a été versé sur un compte bancaire ouvert au nom de la société agissant comme séquestre conformément à l'article 15.3.10 du Pacte ; que cette situation persiste en raison de l'obstruction de M. [N] [E]. Le prix ayant été valablement versé, la cession est valablement opérée.

Sur ce

Attendu qu'il résulte des pièces produites par les parties et de leurs écritures que le dépôt du prix d'exercice de la Promesse, soit 258.961,20 €, n'a été déposé sur le compte ouvert dans les livres de BNP Paribas au nom de STELLIA qu'en raison du refus persistant de M. [N] [E] de signer l'ordre de mouvement des titres en dépit notamment de la mise en demeure qui lui a été notifiée le 27 novembre 2023 (pièce n° 17 de STELLIA) ;

Attendu que M. [B] est resté seul bénéficiaire de la Promesse ayant notifié le 31 juillet 2023 son exercice (sa pièce n° 20), que celui-ci justifie avoir versé la totalité du prix de rachat (258.961,20 €) sur un compte bancaire ouvert à cet effet (ses pièces n° 27 et 28) au nom de STELLIA agissant en qualité de séquestre en application de l'article 15.3.10 du Pacte, ledit Pacte définissant le « Séquestre » dans les termes suivants : (Définitions, page 9 : « Séquestre » désigne la Société [SAS Professorbob.ai, devenue SAS STELLIA] ou tout établissement bancaire ou financier acceptant la mission concernée » ; que la banque n'agit, en l'espèce, qu'en qualité de simple teneur de compte ainsi que l'exprime l'attestation délivrée par celle-ci le 11 décembre 2024 (pièce n° 23 de STELLIA) ;

Attendu que lors de l'audience de plaidoirie, STELLIA a confirmé n'avoir pas de difficulté à transférer le prix des Actions dès lors M. [N] [E] aura indiqué sur quel compte ouvert au nom de l'indivision ce prix doit être remis ;

En conséquence, le tribunal déboutera M. [N] [E] de sa demande de résolution de ladite cession des Actions au bénéfice de M. [B] pour défaut de consignation et de paiement du prix ;

Sur la clause pénale affectant la Promesse exercée par M. [B] et sur son caractère manifestement excessif et disproportionné à l'endroit de l'indivision et sur la demande subsidiaire M. [N] [E] de paiement à l'indivision post-communautaire d'une somme de 2.376.527,98 €

M. [N] [E] expose que la décote affectant le prix des Actions cédées au prix de 3,55 € au regard d'une valorisation à 32,92 € au 8 juin 2022, résultant de la Promesse, consiste en une clause pénale qui peut être modérée si elle est manifestement excessive au regard du préjudice réellement subi par le bénéficiaire de la clause, or M. [B] n'a subi aucun préjudice personnel découlant des circonstances (qu'il conteste par ailleurs) ayant conduit à sa révocation ;

M. [B] réplique que le prix trouve sa justification dans l'application des dispositions de l'article 15.3.6 du Pacte et correspond au prix non contesté auquel M. [N] [E] a souscrit/acquis ses Actions.

STELLIA n'a pas pris position sur cette question, de même que MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E].

Sur ce

Attendu qu'aux termes de l'article 15.3.6 du Pacte, une sortie en « Medium Leaver » s'exerce au prix de souscription des titres concernés ;

Attendu que M. [N] [E] soutient en référence à l'article 1231-5 du code civil qu'une décote dans une promesse unilatérale de cession d'actions contenue dans un pacte d'associés est une clause pénale susceptible d'être réduite si elle est manifestement excessive ;

Attendu qu'une clause pénale vise par nature à assurer l'exécution d'une convention, qu'elle présente en conséquence un double caractère au détriment de la partie défaillante (i) comminatoire, en faisant peser sur le débiteur une menace de sanction dissuasive dans le cas où il ne tiendrait pas ses engagements et (ii) indemnitaire, en fixant d'avance, par un forfait indépendant du préjudice réellement subi, l'indemnité qui sera versée au créancier en cas de non-exécution de la convention ;

Attendu que telle n'est pas la nature de la clause de prix stipulée à l'article 15.3.6 du Pacte qui se limite à déterminer le prix des Actions selon le type d'événement déclencheur ;

Attendu que cette clause n'a pas pour objet de prévoir une indemnisation forfaitaire d'un préjudice résultant d'une inexécution contractuelle, le tribunal rejettera cette demande de requalification de la Promesse en clause pénale ;

Par voie de conséquence, le tribunal écartera la demande à titre subsidiaire M. [N] [E] de paiement à l'indivision post-communautaire d'une somme de 2.376.527,98 € ;

Sur la demande d'expertise pour déterminer la valeur des Actions demandée à titre principal par les trois enfants [E]

Attendu que le sens de la décision qui sera rendue rend cette mesure sans utilité pour la solution du litige, que M. [N] [E], interrogé à ce sujet à l'audience, ne la demande pas, le tribunal déboutera MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] de leur demande d'expertise ;

Sur la demande d'astreinte à l'encontre de M. [N] [E]

Le tribunal trouvera dans les circonstances de l'affaire les motifs de faire droit à la demande de STELLIA d'ordonner à M. [N] [E] d'indiquer les coordonnées bancaires du compte sur lequel le prix séquestré (à savoir la somme de 258.961,20 €) doit être versé, sous astreinte de 100 € par jour de retard à compter du quinzième jour calendaire après la signification de la présente décision, et ce pendant une période de trente jours à l'issue de laquelle il sera fait droit à nouveau en cas de non-exécution ;

Sur l'annulation judiciaire des décisions d'AG postérieures à l'exercice de la Promesse

Attendu que le tribunal aura ci-dessus débouté M. [N] [E] ainsi que ses trois enfants de l'ensemble de leurs demandes tendant à prononcer la nullité ou la résolution ou la caducité de l'exercice de la Promesse et de la cession consécutive des Actions, il n'y a pas lieu de statuer sur la présente demande ;

Sur les demandes reconventionnelles de STELLIA à l'encontre de M. [N] [E]

STELLIA demande la condamnation de M. [N] [E] à payer une amende civile de 10.000 € et à lui verser des dommages et intérêts à hauteur de 20.000 € en raison des procédures engagées abusivement par celui-ci à son encontre ;

M. [B] ne formule pas de demande reconventionnelle à l'encontre de M. [N] [E] ;

M. [N] [E] répond qu'il a agi animé par son opposition à la régularisation de la cession des Actions qu'il a jugée « à l'évidence irrégulière et contestable » et qu'il a voulu « trouver une solution constructive et respectueuse des intérêts des indivisaires » ; il demande de son côté réparation à STELLIA et à M. [B] ;

Sur ce

Attendu que l'application de l'article 32-1 du code de procédure civile relève du pouvoir souverain d'appréciation du juge, qu'une partie ne peut en demander l'application contre son adversaire ; le tribunal ne prononcera pas d'amende civile ;

Attendu que l'appréciation inexacte qu'une partie fait de l'étendue de ses droits n'est pas, en soi, constitutive d'une faute, et qu'aucun élément n'est versé au débat qui puisse permettre au tribunal de considérer que l'action engagée par M. [N] [E] et qui lui est

reprochée par STELLIA, qui ne rapporte par ailleurs pas la preuve du préjudice invoqué, a été de nature à faire dégénérer son droit d'ester en justice en abus, le tribunal déboutera STELLIA de sa demande de dommages et intérêts formée contre M. [N] [E] ;

M. [N] [E], qui succombe au principal, sera débouté de toutes ses demandes indemnitaires à l'encontre de STELLIA et de M. [B] ;

En raison du sens de la décision qui sera rendue, les demandes autres, plus amples ou contraires des parties seront écartées.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur l'application de l'article 700 CPC

Attendu que le tribunal trouvera dans les circonstances de l'affaire les motifs pour débouter les parties de leurs demandes respectives au titre de l'article 700 du code de procédure civile, elles en seront toutes déboutées.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de [N] [E].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort

Dit M. [N] [E] irrecevable en sa demande de nullité de la cession des 72.922 actions ordinaires de la SAS STELLIA qu'il invoque à titre principal sur le fondement de l'article 387-1 du code civil et le dit recevable en ses autres demandes,

Ecarte la fin de non-recevoir soulevée par M. [S] [B] à l'encontre de Madame [D] [E], Messieurs [O] [E] et [R] [E],

Déboute M. [N] [E] de l'ensemble de ses demandes,

Déboute MM [O] et [R] [E] et Mme [D] [E] de l'ensemble de leurs demandes,

Ordonne à M. [N] [E] de communiquer à la SAS STELLIA les coordonnées bancaires du compte sur lequel le prix séquestré (à savoir la somme de 258.961,20 €) doit être versé, sous astreinte de 100€ par jour de retard à compter du quinzième jour calendaire après la signification de la présente décision, et ce pendant une période de trente jours à l'issue de laquelle il sera fait droit à nouveau en cas de non-exécution,

Déboute la SAS STELLIA de ses demandes reconventionnelles,

Dit n'y avoir lieu à l'application de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. [N] [E] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,77 € dont 23,75 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 juin 2025, en audience publique devant M. Etienne Huré, M. Olivier Mallet, Mme Florence Méro.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 11 septembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Etienne Huré, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.