Trib. de Commerce · 2 ème chambre — 14 janvier 2025

Signif.: -SAS à associé unique SPECIAL TEXTILE FRANCE Copies : -TPG -SCP [E]-BOUTON en la personne de Me [C] [E] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [U] [J] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 14/01/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG2024076178 P202403909

SAS à associé unique SPECIAL TEXTILE FRANCE dont le siège social est [Adresse 1]

REJET DU PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [P] [Z] [M], [Adresse 2], représentant légal, présent assisté de Me Audrey Molina avocat.
M. [G] [D], [Adresse 3], élu CSE, absent.
 * SCP [E]-BOUTON en la personne de Me [C] [E] [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent
 * SELARL ASTEREN en la personne de Me [U] [J] [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent

Repreneur :

G.F.B. INTERNATIONAL [Adresse 6] représentée par :
M. [N] [X], [Adresse 7], directeur général, présent.
M. [K] [I], ATENCO, groupe GFBI, président, présent.

Assistés de Me Pierre Châtelain avocat (D0145).

Cocontractants :
 * LOSBERGER DE BOER RDS [Adresse 8], représentée par M. [P] [Z] [M], représentant légal, présent.
 * LOCABRI [Adresse 9], représentée par Me Julien Brouard avocat au barreau de Lyon.
 * LABARONNE CITAF [Adresse 10], absente.
 * SERGE FERRARI SAS [Adresse 11], absente.
 * SMC2 CONCEVOIR ET CONSTRUIRE [Adresse 12], absente.
 * TCHOOKAR-TECH [Adresse 13], absente.
 * NORMANDIE STRUCTURES [Adresse 14], absente.
 * MATRELEC SAS [Adresse 15], absente.
 * ZUND FRANCE SA [Adresse 16], absente.
 * MANPOWER [Adresse 17], absente.
 * SYNERGIE [Adresse 18], absente.
 * APAVE EXPLOITATION FRANCE Agence de [Localité 1] [Localité 1], absente.
 * ENGIE [Adresse 19], absente.
 * EDF Direction Commercial Régionale [Adresse 20], absente.
 * GRDF [Adresse 21], absente.
 * HD PUBLICITE - HURET GRAPHIC [Adresse 22], absente.
 * SUEZ - SITA R&VLE [Adresse 23] entre EST [Adresse 24], absente.
 * TECHNI-FEU BOURNGOGNE [Adresse 25], absente.
 * SCI T ET B [Adresse 1], absente.
 * ABEILLE ASSURANCE [Adresse 26] absente.
 * AON XL INSURANCE AON FRANCE - [Adresse 27], absente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 18 novembre 2024, le tribunal de Commerce de PARIS a prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'égard de la société SAS SPECIAL TEXTILE FRANCE, ci-après « SFT » ou « la Société », inscrite au registre du commerce et des sociétés de CHALON-SUR-SAONE sous le numéro 827 777 392, dont le siège social est situé au [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné :
 * Monsieur Laurent CANIARD en qualité de Juge-commissaire,
 * la SCP [E]-BOUTON, prise en la personne de Maître [C] [E] en qualité d'administrateur judiciaire,
 * la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [U] [J] en qualité de mandataire judiciaire,
 * Maître [T] [F], en qualité de commissaire de justice.

Le tribunal a fixé à 6 mois la durée de la période d'observation, soit jusqu'au 18 mai 2025. Par jugement en date du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de PARIS a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, a maintenu la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [J] en qualité de Mandataire judiciaire, et la SCP [E]-BOUTON, prise en la personne de Maître [C] [E] en qualité d'Administrateur judiciaire, avec mission d'assistance.

Activité de la Société

1. Groupe LOSBERGER DE BOER

Le Groupe LDB est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions temporaires et permanentes en matière d'espace, pour les évènements, les commerces, les services publics et les autorités militaires.

Les sociétés du Groupe LDB disposent ainsi d'une large gamme de solutions clés en main rapidement déployables, conçues pour répondre aux besoins opérationnels et logistiques des forces armées, des exploitants miniers, des organisations humanitaires et de la protection civile. Le Groupe LDB distribue ses produits en Europe, aux USA, en Chine et également au Moyen-Orient.

L'activité du groupe LDB est divisée en 4 périmètres :
 * ASD (Aluminium Systems Division) : cette division (environ 34 % du chiffre d'affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales et de production dans le domaine des solutions en aluminium (structures en aluminium et en acier).
 * RPD (Rental Projects Division) : cette division (près de 50 % du chiffre d'affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales dans le domaine des solutions de location. Cette division détient un stock de tentes et de structures de salles qui sont louées à des clients professionnels pour des événements sportifs ou d'entreprise, ainsi qu'à des fins d'hébergement et de logement.
 * MS (Modular Systems) : cette division (environ 13 % du chiffre d'affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales dans le domaine de la production et de la vente de bâtiments modulaires.
 * RDS (Rapid Deployment System) : cette division concerne toutes les activités des systèmes de déploiement rapide, tels que des hangars, des campements, des hôpitaux mobiles, des terminaux aéroportuaires, à destination principalement des militaires. Cette activité représente la plus faible partie du chiffre d'affaires du Groupe LDB (environ 7%) et est principalement réalisée par les sociétés LOSBERGER DE BOER RDS (LDB RDS) et SPECIAL TEXTILE FRANCE.

L'organigramme du groupe est :

LDB RDS développe une activité de « Rapid Deployment System » appelée RDS et a pour activité principale :
 * De concevoir les solutions modulaires à déploiement rapide, à destination principalement des militaires ;
 * De fournir des solutions clés en main en fonction des besoins spécifiques de ses clients, avec des installations auxiliaires telles que l'éclairage, le chauffage ou la climatisation.

LDB RDS fait l'objet d'une procédure collective au même titre que sa filiale STF.

La société SPECIAL TEXTILE FRANCE confectionne principalement des couvertures de tentes et de hangars modulables sur son unique site de production situé à [Localité 2] dans le département de SAONE-ET-LOIRE, et à destination de LDB RDS.

La clientèle des sociétés LDB RDS et STF se compose principalement d'organisations militaires et non-militaires telles que l'armée française (S.I.M.M.T., GAIA, etc.), l'OTAN (NPSA), des ONG (Médecin sans frontières, Croix-Rouge), des institutions internationales et de grandes entreprises (GL Events, UGAP, Safran…).

A l'ouverture de la procédure, STF comptait 23 salariés

Les résultats financiers de la Société sont :

[…]

Origine des difficultés

En mai 2019, en raison de difficultés financières importantes rencontrées par le Groupe LDB, une restructuration financière a été mise en œuvre au niveau du Groupe.

Au sortir de cette restructuration, le Groupe LDB a toutefois été confronté successivement à la crise du Covid-19 et à l'annulation de nombreux grands évènements, puis au contexte inflationniste qui a contraint sa rentabilité d'exploitation et généré de fortes pressions sur sa trésorerie.

Dans ce contexte, la branche d'activité RDS du Groupe LDB, constitué des sociétés LDB RDS et STF, représente un chiffre d'affaires marginal du Groupe LDB (environ 7%) sans être profitable malgré les diverses mesures de restructuration mises en place.

Les difficultés rencontrées par les sociétés LDB RDS et STF résultent plus précisément :
 * De l'absence de nouvelle consultation, par le ministère des armées, sur la fourniture de hangars déployables, marché cadre qui auparavant permettait aux sociétés LDB RDS et STF de constituer une base de vente récurrente (3 à 5 M€ de chiffre d'affaires),
 * De la non-sélection, en 2023, de LDB RDS pour le renouvellement du marché public SIMMT/MCO (qui a la charge du maintien en condition opérationnelle des matériels terrestres des armées), alors même que ce marché représentait 5 à 6 M€ du chiffre d'affaires annuel.

Recherche de repreneurs

A l'ouverture de la procédure, la prévision de trésorerie court-terme de STF ne présentait pas d'impasse à l'horizon janvier 2025 grâce à un apport en compte courant de LDB RDS à hauteur de 100 K€.

STF dépend toutefois directement des commandes de RDS pour assurer l'équilibre de son compte de résultat et de sa trésorerie et LDB RDS anticipait pour sa part une rupture de trésorerie la première semaine du mois de février 2025.

C'est dans ces circonstances que l'administrateur judiciaire a initié une recherche de repreneurs pour LDB RDS et STF dont la mise en œuvre concrète, sous la forme d'un plan de cession, ne pouvait intervenir que dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire.

Une date de limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au 27 novembre 2024 à 16 heures par l'administrateur judiciaire.

A l'expiration de ce délai, une seule offre a été déposée par G.F.B. INTERNATIONAL, ciaprès « GFBI ». L'offre concerne la reprise des actifs de la Société et de sa filiale STF, les deux offres de reprise étant indivisibles et indissociables. Ce candidat a déposé une offre de reprise améliorée concernant les deux sociétés, le 11 décembre 2024.

Le débiteur, les représentants des salariés et les co-contractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 28 novembre 2024, en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 28 novembre 2024.

Le 16 décembre 2024 s'est tenue une audience en chambre du conseil.

A l'issue de cette audience, le tribunal a demandé à l'administrateur judicaire, une note en délibéré concernant des compléments d'informations sur les positions actuelles et prévisionnelles de la trésorerie des sociétés, sur le montant des postes clients, sur les montants des stocks établis par le commissaire de justice, sur la valeurs des biens immobiliers détenus par LBD RDS à Mornac et sur les coûts de licenciements des salariés non repris et repris dans le cadre des offres de reprises présentées.

Puis, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 14 janvier 2025 par mise à disposition au greffe en application de l'article 450 du code de procédure civile.

Le 17 décembre 2024, l'administrateur judiciaire a communiqué la note en délibéré demandée.

MOYENS

Il ressort :
 * du rapport et de la note complémentaire de l'administrateur judiciaire qu e : L'offre de reprise améliorée du candidat est, en synthèse :

PAGE 6

[…]

Aux termes de l'offre présentée, le Groupe G.F.B. International, ci-après « GFBI », souhaite profiter de cette acquisition pour se positionner comme un acteur majeur dans les systèmes rapidement déployables, notamment dans le domaine des technologies de décontamination CBRN.

Cette acquisition stratégique permettrait à GFBI de bénéficier de la croissance projetée dans les secteurs de la défense, de l'humanitaire et des infrastructures critiques, et ainsi s'adjoindre les activités déployées par LDB RDS et STF à ses activités historiques (grands projets de construction en bois, solutions modulaires en bois, offres modulaires pour des équipements collectifs, gestion patrimoniales immobilières, et production photovoltaïque)

Dans son offre initiale, le candidat repreneur évoquait une éventuelle ouverture du capital de la structure de reprise de façon minoritaire, à des managers clefs, une banque ou un fonds régional ou au dirigeant actuel, sous réserve de l'accord du Tribunal, saisi par requête du Ministère public. Cette possibilité d'intéressement au capital du dirigeant n'a pas été maintenue dans le cadre de l'offre définitive du 11 décembre 2024.

En conclusion, l'administrateur judicaire considère que l'offre déposée par GFBI apparaît crédible en termes de volet social et du point de vue de la pérennité. En l'absence d'alternative, en dépit de la faiblesse du prix de cession il émet un avis favorable à l'adoption de l'offre présentée par cette dernière.
 * du rapport du mandataire judicaire que :

Il ressort de la demande de sauvegarde que le passif estimé de la Société à l'ouverture de la procédure s'élève à hauteur de 455 k€ dont 318 k€ à échoir.

A date, le passif déclaré s'élève à 49,5 k€ et le délai de déclaration de créances expire le 4 février 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 4 avril 2025 pour les créanciers hors métropole.

En conclusion, le mandataire judicaire considère que le prix de cession de l'offre initiale est symbolique et que le candidat ne justifie pas de l'évidence des fonds et des accords bancaires relatifs au financement du besoin en fonds de roulement. Il réserve son avis dans l'attente de l'audition du candidat, du dirigeant et du représentant des salariés en chambre du conseil.
 * des observations recueillies en chambre du conseil :
 * Monsieur [N] [X], directeur général de GFB International, confirme au tribunal la levée de toutes les conditions suspensives de son offre et le retrait de la possibilité d'intéressement du dirigeant actuel au capital de la société de reprise.

Il précise la stratégie de son projet de reprise et insiste sur la nécessité de reprendre l'activité commerciale rapidement, car le carnet de commandes est actuellement très bas. Il précise qu'il n'a pas de connaissance particulière de l'activité militaire de la Société, mais qu'il apportera son soutien au management actuel quant au transfert des contrats existants et à la recherche de nouvelles commandes.

Concernant le prix de cession, il explique que c'est un prix défini en fonction des perspectives du business plan et des risques associés à la reprise.

Il rappelle qu'il a transmis à l'administrateur judiciaire par mail du 13 décembre 2024, son accord concernant la non reprise du compte clients et des acomptes clients sauf le cas spécifique prévu dans le cadre de l'établissement du compte prorata.
 * Me [E], administrateur judicaire, confirme son avis favorable à la reprise par GFBI. Il considère que le repreneur à la capacité financière suffisante et même si le prix de cession est faible, il n'y a aucun autre candidat à la reprise malgré les efforts de recherche de candidats.
 * Me [J], mandataire judicaire, émet un avis très défavorable à l'offre de reprise présentée. Le candidat lui semble sérieux et le critère social est respecté, mais il considère que ce dernier est opportuniste et que le prix de cession proposé est trop faible du fait de l'actif matériel et immobilier qui serait repris. Il rappelle que la Société ne sera pas en état de cessation de paiement avant fin janvier 2025.
M. [Z] [M], directeur général de LBD RDS, considère que l'offre de reprise de GFBI, représente le meilleur compromis entre les 3 critères de la Loi : la pérennité et l'intérêt social sont respectés et quant à la valeur de l'actif repris, il ne se considère pas compétent. Il rappelle qu'il recherche des repreneurs depuis un an sans succès et que la Société, du fait de son carnet de commandes très bas, sera en trésorerie négative fin janvier 2025. Il émet un avis favorable au projet de reprise présenté.
M. Caniard, juge commissaire, rappelle que le processus de cession a été très rapide, que l'offre qui reprend environ 65 % du personnel, propose un prix de cession qui est symbolique et même indécent pour un actif repris beaucoup plus important et se demande si l'on ne peut pas se donner un délai complémentaire pour trouver une meilleure offre, la Société étant encore in bonis. Il émet un avis très réservé sur l'offre de GFBI.
 * Mme Fouzia Louhibi substitut de Madame la procureure de la république, entendue en ses observations, considère que l'offre est très décevante concernant les critères de la Loi et émet un avis extrêmement défavorable sur l'offre de GFBI.

SUR CE

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu qu'une seule offre a été reçue à l'issue de l'appel d'offres lancé par les administrateurs judiciaires, celle de la société GFB International, ci-après « GFBI » ; que cette offre concerne la reprise des actifs de la Société et de sa société mère LDB RDS, les deux offres étant indivisibles et indissociables ;

Attendu que les conditions de recevabilité de cette seule offre sont réunies, le tribunal dira cette offre recevable ;

Attendu que STF confectionne principalement des couvertures de tentes et de hangars modulables à destination de sa société mère et qu'elle dépend donc directement des commandes de LDB RDS pour assurer son activité ;

Attendu que l'offre de GFBI concernant la reprise de STF est indivisible et indissociable de l'offre concernant la reprise de sa société mère LDB SDR présentée par GFBI ;

Attendu que par jugement du 14 janvier 2024, le tribunal de Paris a rejeté le plan de cession de LDB RDS présenté par GFBI ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Dit recevable l'offre présentée par la société G.F.B International ;

Rejette le plan de cession de la SAS à associé unique SPECIAL TEXTILE FRANCE présenté par la société G.F.B. International ;

Maintient la SCP [E]-BOUTON, prise en la personne de Maître [C] [E] en qualité d'administrateur judiciaire,

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [U] [J], en qualité de mandataire judiciaire ;

Maintient M. Laurent Caniard juge-commissaire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de : 284,15 euros TTC (dont TVA. 47,36 euros), ainsi que les frais de publicité et de signification à venir seront portés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16 décembre 2024 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Joël Cosserat, Olivier Dubois ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

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La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et M. Laurent Cuny, greffier.