Trib. de Commerce · 2 ème chambre — 14 janvier 2025

- Signif. : -SAS à associé unique LOSBERGER DE BOER RDS Copies : -TPG -SCP [J]-BOUTON en la personne de Me Florent Hunsinger -SELARL ASTEREN en la personne de Me Charles-Axel Chuine -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

2 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 14/01/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG2024076184 P202403908

SAS à associé unique LOSBERGER DE BOER RDS, Enseigne : BACHMANN RDS dont le siège social est [Adresse 1]

REJET DU PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [E] [C], [Adresse 2], représentant légal, présent assisté de Me Audrey Molina avocat.
M. [P] [L], [Adresse 3], élu CSE, présent.
 * SAS LOSBERGER elle-même représentée par son président M. [T] [F] [G], [Adresse 4], représentant légal, absent représenté par Me Audrey Molina avocat.
 * SCP [J]-BOUTON en la personne de Me [I] [J] [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent.
 * SELARL ASTEREN en la personne de Me [A] [B] [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent.

Repreneur :

G.F.B. INTERNATIONAL [Adresse 7] représentée par :
M. [H] [S], [Adresse 8], directeur général, présent.
M. [N] [D], ATENCO, groupe GFBI, président, présent.

Assistés de Me Pierre Châtelain avocat (D0145).

Cocontractants :
 * MINISTERE DES ARMEES DIRECTION DE LA MAINTENANCE AERONAUTIQUE DIRECTION DE LA STRUCTURE SPECIALISEE DACHAT ET DE MANDATEMENT 33.503 (ex SIMMAD/SCF/DIVEL) [Adresse 9], absent. - UGAP UNION DES GROUPEMENTS D'ACHATS PUBLICS [Adresse 10], absent.
 * RESAH [Adresse 11], absent.
 * MINISTERE DES ARMEES STRUCTURE INTEGREE DU MAINTIEN EN CONDITION OPERATIONNELLE DES MATERIELS TERRESTRES ETABLISSEMENT INGENIEUR GENERAL [Adresse 12], absent.
 * SYNDICAT MIXTE DES AEROPORTS DE CHARENTE (SMAC) "Etablissement public syndical mixte [Adresse 13], absent.
 * MINISTERE DES ARMEES PLATE-FORME COMMISSARIAT EST Division Achats Publics section achats n°2 [Adresse 14], absent.
 * PLATE FORME COMMISSARIAT SUD [Adresse 15], absent.
 * EDF BUGEY FARN [Adresse 16], absent.
 * COMSOPGN - SSPO MINISTERE DE L'INTERIEUR [Adresse 17]

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[Adresse 17], absent.
 * CHUBB /SICLI POLE REGION SUD OUEST- PFX - [Adresse 18], absent.
 * ABCT SECURITE [Adresse 19], absent.
 * La poste [Adresse 20], absent.
 * SUEZ SRV CHARENTE LIMOUSIN POITOU CHARENTE [Adresse 21], absent.
 * SNATI [Adresse 22], absent.
 * ABEILLE ASSURANCE [Adresse 23], absent.
 * AON XL INSURANCE AON FRANCE - [Adresse 24], absent.
 * FAIVRE D'ARCIER [Adresse 25], absent.
 * JGHMS [Adresse 26], absent.
 * GREGORY RENIER [Adresse 27], absent.
 * MCV INNOVATION [Adresse 28], absent.
 * ELECTRICITE DE FRANCE [Adresse 29]
 * ATHLON [Adresse 30], absent.
 * ORANGE BUSINESS [Adresse 31], absent.
 * SEMEA [Adresse 32], absent.
 * DEKRA [Adresse 33], absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 18 novembre 2024, le tribunal de commerce de PARIS a prononcé l'ouverture d'une procédure de sauvegarde à l'égard de la société LOSBERGER DE BOER RDS, ci-après « LDB RDS » ou « la Société », inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 353 517 964 et dont le siège social est situé au [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné :
 * Monsieur Laurent CANIARD en qualité de Juge-commissaire,
 * la SCP [J]-BOUTON, prise en la personne de Maître [I] [J] en qualité d'administrateur judiciaire,
 * la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [A] [B] en qualité de mandataire judiciaire,
 * Maître Guillaume LE FLOC'H, en qualité de commissaire de justice.

Le tribunal a fixé à 6 mois la durée de la période d'observation, soit jusqu'au 18 mai 2025. Par jugement en date du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de PARIS a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire, a maintenu la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [B] en qualité de Mandataire judiciaire, et la SCP [J]-BOUTON, prise en la personne de Maître [I] [J] en qualité d'Administrateur judiciaire, avec mission d'assistance.

Activité de la Société

1. Groupe LOSBERGER DE BOER

Le Groupe LDB est l'un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions temporaires et permanentes en matière d'espace, pour les évènements, les commerces, les services publics et les autorités militaires.

Les sociétés du Groupe LDB disposent ainsi d'une large gamme de solutions clés en main rapidement déployables, conçues pour répondre aux besoins opérationnels et logistiques des forces armées, des exploitants miniers, des organisations humanitaires et de la protection civile. Le Groupe LDB distribue ses produits en Europe, aux USA, en Chine et également au Moyen-Orient.

L'activité du groupe LDB est divisée en 4 périmètres :
 * ASD (Aluminium Systems Division) : cette division (environ 34 % du chiffre d'affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales et de production dans le domaine des solutions en aluminium (structures en aluminium et en acier).
 * RPD (Rental Projects Division) : cette division (près de 50 % du chiffre d'affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales dans le domaine des solutions de location. Cette division détient un stock de tentes et de structures de salles qui sont louées à des clients professionnels pour des événements sportifs ou d'entreprise, ainsi qu'à des fins d'hébergement et de logement.
 * MS (Modular Systems) : cette division (environ 13 % du chiffre d'affaires du Groupe) concerne toutes les activités commerciales dans le domaine de la production et de la vente de bâtiments modulaires.
 * RDS (Rapid Deployment System) : cette division concerne toutes les activités des systèmes de déploiement rapide, tels que des hangars, des campements, des hôpitaux mobiles, des terminaux aéroportuaires, à destination principalement des militaires. Cette activité représente la plus faible partie du chiffre d'affaires du Groupe LDB (environ 7%) et est principalement réalisée par les sociétés LOSBERGER DE BOER RDS (LDB RDS) et SPECIAL TEXTILE FRANCE.

L'organigramme du groupe est :

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SPECIAL TEXTILE FRANCE, ci-après « STF », qui est la filiale à 100 % de LBD RDS, fait l'objet d'une procédure collective, au même titre que sa société mère.

LDB RDS développe une activité de « Rapid Deployment System » appelée RDS. Elle a pour activité principale :
 * De concevoir les solutions modulaires à déploiement rapide, à destination principalement des militaires ;
 * De fournir des solutions clés en main en fonction des besoins spécifiques de ses clients, avec des installations auxiliaires telles que l'éclairage, le chauffage ou la climatisation.

LDB RDS exploite un site à [Localité 1] (action commerciale principalement) et un site à [Localité 2] dans le département de la Charente, centre technique et opérationnel, qui réalise la logistique et la maintenance du matériel mis à disposition des clients.

Au 31 août 2024, la société LDB RDS comptait 34 salariés dont 21 salariés sur le site de [Localité 2], et 13 salariés à [Localité 1].

Les résultats financiers de la Société sont :

[…]

Origine des difficultés

En mai 2019, en raison de difficultés financières importantes rencontrées par le Groupe LDB, une restructuration financière a été mise en œuvre au niveau du Groupe.

Au sortir de cette restructuration, le Groupe LDB a toutefois été confronté successivement à la crise du Covid-19 et à l'annulation de nombreux grands évènements, puis au contexte inflationniste qui a contraint sa rentabilité d'exploitation et généré de fortes pressions sur sa trésorerie.

Dans ce contexte, la branche d'activité RDS du Groupe LDB, constitué des sociétés LDB RDS et STF, représente un chiffre d'affaires marginal du Groupe LDB (environ 7%) sans être profitable malgré les diverses mesures de restructuration mises en place.

Les difficultés rencontrées par les sociétés LDB RDS et STF résultent plus précisément :
 * De l'absence de nouvelle consultation, par le ministère des armées, sur la fourniture de hangars déployables, marché cadre qui auparavant permettait aux sociétés LDB RDS et STF de constituer une base de vente récurrente (3 à 5 M€ de chiffre d'affaires),
 * De la non-sélection, en 2023, de LDB RDS pour le renouvellement du marché public SIMMT/MCO (qui a la charge du maintien en condition opérationnelle des matériels terrestres des armées), alors même que ce marché représentait 5 à 6 M€ du chiffre d'affaires annuel.

Recherche de repreneurs

A l'ouverture de la procédure, LBD RDS anticipait une rupture de trésorerie la première semaine du mois de février 2025. C'est dans ces circonstances que l'administrateur judiciaire a initié une recherche de repreneurs pour LDB RDS et STF dont la mise en œuvre concrète, sous la forme d'un plan de cession, ne pouvait intervenir que dans le cadre d'une procédure de redressement judiciaire.

Une date de limite de dépôt des offres de reprise a été fixée au le 27 novembre 2024 à 16 heures par l'administrateur judiciaire.

A l'expiration de ce délai, une seule offre a été déposée par G.F.B. INTERNATIONAL, ciaprès « GFBI ». L'offre concerne la reprise des actifs de la Société et de sa filiale STF, les deux offres de reprises étant indivisibles et indissociables. Ce candidat a déposé une offre de reprise améliorée concernant les deux sociétés, le 11 décembre 2024.

Le débiteur, les représentants des salariés et les co-contractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 28 novembre 2024, en application des articles R. 631-40 et R. 642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 28 novembre 2024.

Le 16 décembre 2024 s'est tenue une audience en chambre du conseil.

A l'issue de cette audience, le tribunal a demandé à l'administrateur judicaire, une note en délibéré concernant des compléments d'informations sur les positions actuelles et prévisionnelles de la trésorerie des sociétés, sur le montant des postes clients, sur les montants des stocks établis par le commissaire de justice, sur la valeurs des biens immobiliers détenus par LBD RDS à Mornac et sur les coûts de licenciements des salariés non repris et repris dans le cadre des offres de reprises présentées.

Puis, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 14 janvier 2025 par mise à disposition au greffe en application de l'article 450 du code de procédure civile.

Le 17 décembre 2024, l'administrateur judiciaire a communiqué la note en délibéré demandée.

MOYENS

Il ressort :
 * du rapport et de la note complémentaire de l'administrateur judiciaire qu e : L'offre de reprise améliorée du candidat est, en synthèse :

[…]

Aux termes de l'offre présentée, le Groupe G.F.B. International, ci-après « GFBI », souhaite profiter de cette acquisition pour se positionner comme un acteur majeur dans les systèmes rapidement déployables, notamment dans le domaine des technologies de décontamination CBRN.

Cette acquisition stratégique permettrait à GFBI de bénéficier de la croissance projetée dans les secteurs de la défense, de l'humanitaire et des infrastructures critiques, et ainsi s'adjoindre les activités déployées par LDB RDS et STF à ses activités historiques (grands projets de construction en bois, solutions modulaires en bois, offres modulaires pour des équipements collectifs, gestion patrimoniales immobilières, et production photovoltaïque).

Dans son offre initiale, le candidat repreneur évoquait une éventuelle ouverture du capital de la structure de reprise de façon minoritaire, à des managers clefs, une banque ou un fonds régional ou au dirigeant actuel, sous réserve de l'accord du Tribunal, saisi par requête du Ministère public. Cette possibilité d'intéressement au capital du dirigeant n'a pas été maintenue dans le cadre de l'offre définitive du 11 décembre 2024.

En conclusion, l'administrateur judicaire considère que l'offre déposée par GFBI apparaît crédible en termes de volet social et du point de vue de la pérennité. En l'absence d'alternative, en dépit de la faiblesse du prix de cession, il émet un avis favorable à l'adoption de l'offre présentée par cette dernière.
 * du rapport du mandataire judicaire que :

Il ressort de la demande de sauvegarde que le passif estimé de la Société à l'ouverture de la procédure s'élève à hauteur de 1 400 k€ dont 864 k€ à échoir.

A date, le passif déclaré s'élève à 652 k€ et le délai de déclaration de créances expire le 4 février 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 4 avril 2025 pour les créanciers hors métropole.

En conclusion, le mandataire judicaire considère que le prix de cession de l'offre initiale est symbolique et que le candidat ne justifie pas de l'évidence des fonds et des accords bancaires relatifs au financement du besoin en fonds de roulement. Il réserve son avis dans l'attente de l'audition du candidat, du dirigeant et du représentant des salariés en chambre du conseil.
 * des observations recueillies en chambre du conseil :
 * Monsieur [H] [S], directeur général de GFB International, confirme au tribunal la levée de toutes les conditions suspensives de son offre et le retrait de la possibilité d'intéressement du dirigeant actuel au capital de la société de reprise.

Il précise la stratégie de son projet de reprise et insiste sur la nécessité de reprendre l'activité commerciale rapidement, car le carnet de commandes est actuellement très bas. Il précise qu'il n'a pas de connaissance particulière de l'activité militaire de la Société, mais qu'il apportera son soutien au management actuel quant au transfert des contrats existants et à la recherche de nouvelles commandes.

Concernant le prix de cession, il explique que c'est un prix défini en fonction des perspectives du business plan et des risques associés à la reprise.

Il rappelle qu'il a transmis à l'administrateur judiciaire par mail du 13 décembre 2024, son accord concernant la non reprise du compte clients et des acomptes clients sauf le cas spécifique prévu dans le cadre de l'établissement du compte prorata.
 * Me [J], administrateur judicaire, confirme son avis favorable à la reprise par GFBI. Il considère que le repreneur à la capacité financière suffisante et même si le prix de cession est faible, il n'y a aucun autre candidat à la reprise malgré les efforts de recherche de candidats.
 * Me [B], mandataire judicaire, émet un avis très défavorable à l'offre de reprise présentée. Le candidat lui semble sérieux et le critère social est respecté, mais il considère que ce dernier est opportuniste et que le prix de cession proposé est trop faible du fait de l'actif matériel et immobilier qui serait repris. Il rappelle que la Société ne sera pas en état de cessation de paiement avant fin janvier 2025.
M. [C], directeur général de LBD RDS, considère que l'offre de reprise de GFBI, représente le meilleur compromis entre les 3 critères de la Loi : la pérennité et l'intérêt social sont respectés et quant à la valeur de l'actif repris, il ne se considère pas compétent. Il rappelle qu'il recherche des repreneurs depuis un an sans succès et que la Société, du fait de son carnet de commandes très bas, sera en trésorerie négative fin janvier 2025. Il émet un avis favorable au projet de reprise présenté.
M. [L], représentant des salariés, émet un avis favorable au projet de reprise présenté, à la suite de l'avis favorable du Comité Social et Economique de la Société.
M. Caniard, juge commissaire, rappelle que le processus de cession a été très rapide, que l'offre qui reprend environ 65 % du personnel, propose un prix de cession qui est

symbolique et même indécent pour un actif repris beaucoup plus important et se demande si l'on ne peut pas se donner un délai complémentaire pour trouver une meilleure offre, la Société étant encore in bonis. Il émet un avis très réservé sur l'offre de GFBI.
 * Mme [R] [O] substitut de Madame la procureure de la république, entendue en ses observations, considère que l'offre est très décevante concernant les critères de la Loi et émet un avis extrêmement défavorable sur l'offre de GFBI.

SUR CE

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure ;

Attendu qu'une seule offre a été reçue à l'issue de l'appel d'offres lancé par les administrateurs judiciaires, celle de la société GFB International ci-après « GFBI » ; que cette offre concerne la reprise des actifs de la Société et de sa filiale STF, les deux reprises étant indivisibles ;

Attendu que les conditions de recevabilité de cette seule offre sont réunies, le tribunal dira cette offre recevable ;

Vu les articles L. 631-22, et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que l'article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce, applicable en l'espèce par renvoi de l'article L. 631-22 du même code, dispose que : « La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. » ;

Attendu que GFBI est une société familiale qui contrôle un groupe de moyennes entreprises qui présente une capacité financière limitée mais permettant d'assurer le plan de reprise de l'activité ; que néanmoins, GFBI n'a aucune expérience de l'activité militaire de la Société, ce qui constitue un risque certain pour le projet de reprise présenté ; que le critère de maintien de l'activité apparait partiellement respecté ;

Attendu que GFBI propose de reprendre environ 62 % des salariés, soit 21 postes sur un total de 34 pour la Société ; que le critère social est respecté ;

Attendu que GFBI propose une valorisation des actifs repris de la Société, limités à 65 000 €, qui ne permet aucun apurement du passif de LDB RDS, qui se montait d'après la demande de sauvegarde, à plus de 1,4 M€ ; que par conséquent le tribunal estime que l'offre présentée par BDFI ne satisfait aucunement au critère d'apurement du passif ;

Attendu subsidiairement que la valorisation de 65 000 € des actifs repris comprend la reprise des éléments corporels pour 34,8 k€ incluant l'actif immobilier de [Localité 2] et des stocks pour 29,9 k€ ; qu'il ressort de la note en délibéré du 17 décembre 2024 transmise par l'administrateur judicaire, que la valeur d'acquisition en mars 2020 de l'immobilier de [Localité 2] est de 290 k€ et que la valeur liquidative des stocks au 13 décembre 2024 ressort à 1 100 k€ ; que le tribunal estime que le candidat BDFI a fait une offre anormalement faible, qui lui permettrait de profiter totalement d'un effet d'aubaine du fait du contexte spécifique de la Société ;

Attendu que dans le cas d'une liquidation judiciaire de la Société, il ressort de la note en délibéré du 17 décembre 2024 transmise par l'administrateur judicaire, que le solde de la liquidation judiciaire, après cession du stock et de l'immobilier, de l'encaissement du compte

client et du fait de la trésorerie résiduelle positive, permettrait un apurement partiel du passif de la Société ;

Attendu que la Société n'est pas en état de cessation de paiement avant fin janvier 2025 ;

Attendu en synthèse que le tribunal estime, à l'issue de l'examen de l'offre présentée à l'aune des trois critères posés par l'article L. 642-1 alinéa 1 du code de commerce, qu'il y a lieu de rejeter le plan de cession de LBD RDS présenté par GFB International ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Dit recevable l'offre présentée par la société G.F.B International ;

Rejette le plan de cession de la société LOSBERGER DE BOER RDS présenté par la société G.F.B. INTERNATIONAL ;

Maintient la SCP [J]-BOUTON, prise en la personne de Maître [I] [J] en qualité d'administrateur judiciaire,

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [A] [B], en qualité de mandataire judiciaire ;

Maintient M. Laurent Caniard juge-commissaire ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de : 329,27 euros TTC (dont TVA. 54,88 euros), ainsi que les frais de publicité et de signification à venir seront portés en frais de redressement judiciaire.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16 décembre 2024 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Joël Cosserat, Olivier Dubois ;

Délibéré par les mêmes juges ;

Dit que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et M. Laurent Cuny, greffier.