Tribunal de commerce · Référé prononcé vendredi — 24 janvier 2025

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 24/01/2025

PAR M. JOËL COSSERAT, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME NATHALIE RAOULT, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2024078258 19/12/2024

ENTRE :

1) M. [Y] [W], demeurant 275 route de Seysses Tour A15 Appartement 372 31000 Toulouse

Partie demanderesse : comparant par AARPI LE ROY ASSOCIES - Me Jean-Baptiste LE ROY Avocat (E2313)

2) M. [U] [W], demeurant 4 El'dara Ryazanova Street Appartement 11, Moscou 119421, Russie

Partie demanderesse : comparant par AARPI LE ROY ASSOCIES - Me Jean-Baptiste LE ROY Avocat (E2313)

ET :

1) M. [K] [W], demeurant 41 rue de la Grange aux Belles 75010 Paris

Partie défenderesse : comparant par la SAS DROUOT AVOCAT – Me Alexandre DAZIN Avocat (W06)

2) Mme [V] [W], demeurant 16 boulevard Saint Marcel 75005 Paris

Partie défenderesse : comparant par la SAS DROUOT AVOCAT – Me Alexandre DAZIN Avocat (W06)

3) SELARL P2G en la personne de Me [M] [D], dont le siège social est 48 rue La Fayette 75009 Paris

Partie défenderesse : présente

4) SARL SAGA, dont le siège social est 72 rue des Archives 75003 Paris - RCS B 335063533

Partie défenderesse : comparant par la SAS DROUOT AVOCAT – Me Alexandre DAZIN Avocat (W06)

MM. [Y] [W] et [U] [W], aux termes d'une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 6 décembre 2024, les autorisant en application des dispositions de l'article 485 CPC à assigner en référé d'heure à heure pour l'audience de ce jour, nous demandent par acte du 10 décembre 2024, et pour les motifs énoncés en sa requête de :

Vu les articles 815-2 et 1855 du Code civil ;

Vu les articles 145, 640, 641, 700, 872, et 873 du Code de procédure civile ;

Vu les articles L223-37 et R223-20 du Code de commerce ;

Vu la jurisprudence citée ;

Vu les pièces.

CONSTATER la qualité à agir de Messieurs [U] et [Y] [W] ;

SUSPENDRE les résolutions suivantes :
* La résolution n° 1 de l'AG de la société SAGA du 8 octobre 2024 en ce qui concerne la nomination de Monsieur [K] [W] en qualité de gérant de la société SAGA ;
* La résolution n° 5 de l'AG de la société SAGA du 5 novembre 2024 et qui concerne les intervenants extérieurs ; et
* La résolution n° 9 de l'AG du 5 novembre 2024 relative à la liquidation de la société SAGA.
* La résolution n°8 de l'AG du 5 novembre 2024 relative à l'abandon de créance ;

DESIGNER un nouvel administrateur provisoire pour la société SAGA qui sera indépendant et impartial et ceci jusqu'à l'issue définitive du litige relatif au recel et partage successoral et fixer sa rémunération qui sera supportée par la société SAGA ;

PRONONCER, au regard de l'urgence, les mesures suivantes :
* Le gel pour mettre sous séquestre tous les fonds issus de la liquidation de la société SAGA et ceci jusqu'à l'issue définitive du litige relatif au partage et recel successoral ;
* L'empêchement du déplacement des actifs de la société SAGA vers la société thaïlandaise Paris Bijoux et ceci jusqu'à l'issue définitive du litige relatif au partage et recel successoral;
* Le gel pour mettre sous séquestre le boni de liquidation qui reviendrait à Monsieur [K] [W] et Madame [V] [W] en raison de la donation déguisée préexistante et ceci jusqu'à l'issue définitive du litige relatif au recel et partage successoral;
* L'empêchement de l'action, de quelque manière que ce soit, de Maître [N] dans la succession de feu [L] [W] ;
* La cessation de toute situation de conflit d'intérêt qui impacterait la succession de feu [L] [W].
* ORDONNER la communication des documents suivants :
* Le PV de l'AG de la société SAGA s'étant tenue aux alentours du 19 octobre 2021 et qui a eu pour fin la nomination de l'administrateur provisoire ;
* Le mandat donné par Monsieur [L] [W] pour le représenter lors de l'AG tenue aux alentours du 19 octobre 2021 ;
* Les actes d'acquisition des parts sociales de la société SAGA SARL par Monsieur [K] [W] et Madame [V] [W] ;
* Pour l'ensemble des intervenants extérieurs de la société SAGA, les éléments et documents montrant leur mise en concurrence préalable, l'ensemble de leurs contrats, factures, détail du temps passé, et notes de frais ;
* Les détails et justificatifs de l'ensemble des frais de déplacement depuis le 24 octobre 2021 (comptabilisés à hauteur de 30.000€ en date de la convocation pour l'AG du 21 juin 2023).

Le tout sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter du 8ème jour après la notification du présent jugement.
* ORDONNER la nomination d'un expert afin de réaliser un rapport de gestion de la société SAGA et ce depuis le 24 octobre 2021 avec pour mission d'expertiser :
* La gestion de Maître [N] conformément à l'intérêt social de SAGA ;
* La gestion de Monsieur [K] [W] et Madame [V] [W] conformément à l'intérêt social de SAGA ;
* Le bienfondé du recours de divers intervenants extérieurs par la société SAGA et la justification de leurs interventions et honoraires par rapport à l'intérêt social de SAGA
* Les relations financières entretenues entre SAGA et PARIS BIJOUX et;
* La dépréciation des stocks de la société SAGA ;
* FIXER la rémunération de l'expert qui sera supportée par la société SAGA ;
* CONDAMNER Monsieur [K] [W], Madame [V] [W] à verser la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile aux demandeurs et aux entiers dépens.

A l'audience du 19 décembre 2024 : MM. [Y] [W] et [U] [W] se font représenter par leur conseil.

M. [K] [W], Mme [V] [W] et la SARL SAGA se font représenter par leur conseil lequel dépose des conclusions motivées aux termes desquelles ils nous demandent de :

Vu l'article 813-5 du code civil,

Vu les articles 143, 145, 872, 873 du cpc,

Vu les articles L 220-20, L 223-18, -20, -26 et 27, L 112-37 et R 220-20, R 223-15 du code de commerce,

A titre principal,

Juge irrecevable l'action intentée par Messieurs [Y] et [U] [W] pour défaut de qualité à agir,

A titre subsidiaire,

Débouter Messieurs [Y] et [U] [W] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

En tout état de cause :

Condamner Messieurs [Y] et [U] [W] à verser à la société SAGA, à Madame [V] [W] et à Monsieur [K] [W], la somme totale de 15.000 euros, soit 5.000 euros chacun, sur le fondement des dispositions de l'article 700 du cpc,

Condamner solidairement Messieurs [Y] et [U] [W] au paiement des entiers dépens.

La SELARL P2G en la personne de Me [M] [D] se présente.

Après avoir entendu les Conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 10 janvier 2025, des notes en délibéré étant autorisées jusqu'au 27 décembre 2024.

Toutefois, les échanges en délibéré ayant été poursuivis au-delà de cette date, nous avons reporté la mise à disposition de notre ordonnance au 24 janvier 2025.

Sur ce,

A l'examen des pièces versées aux débats, des explications fournies à la barre et des échanges en délibéré, nous retenons que :
* Le différend entre les parties concerne les suites de la succession de M. [L] [W] décédé le 24 octobre 2021 dans le cadre de laquelle 20 % des parts de la société SAGA relèvent de la succession indivise, 40 % des parts étant la propriété de M. [K] [W] et le solde de 40 % étant la propriété de Mme [V] [W] ;
* Les demandeurs, MM. [Y] et [U] [W], contestent la régularité des AG de la société SAGA des 8 octobre et 5 novembre 2024, notamment en ce qui concerne la nomination du gérant et le sort des actifs qui résulteraient d'une liquidation de la société SAGA ;
* Le 19 décembre 2024, M. [K] [W] a déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris une demande de liquidation judiciaire de la société SAGA, cette société étant, selon cette déclaration, en cessation des paiements et son redressement manifestement impossible;
* Cette demande a été débattue le 14 janvier 2025 en chambre du conseil du tribunal des activités économiques de Paris et, après en avoir délibéré, le tribunal a prononcé la liquidation de la société SAGA, la SELAFA MJA en la personne de Me [H] [A] étant nommée mandataire judiciaire liquidateur ;
* Nous constatons donc que depuis le 14 janvier 2025, les actifs de la société SAGA sont sous le contrôle des organes d'une procédure de liquidation de même que la documentation historique de la société ;

Nous constatons, en synthèse, que les mesures en urgence sollicitées par les demandeurs ne sont plus nécessaires compte tenu de la procédure de liquidation judiciaire ouverte ;

Pour ce qui concerne les multiples griefs évoqués par les parties, ils nécessiteraient une appréciation par un juge du fond.

En conséquence, nous dirons qu'il n'y a lieu à référé ;

Sur l'article 700 CPC.

L'équité ne commande pas en l'espèce de faire application des dispositions de l'article 700 du CPC.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Disons n'y avoir lieu à référé ;

Déboutons les parties de toutes les demandes, notamment au titre de l'article 700 du CPC ;

Condamnons en outre la partie demanderesse aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme 104,58 € TTC dont 17,22 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 CPC

La minute de l'ordonnance est signée par M. Joël Cosserat président et Mme Nathalie Raoult greffier.

Mme Nathalie Raoult

M. Joël Cosserat.