Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 21 février 2025

LRAR : -SARL à associé unique EXPERT ALLIANCE -M. [I] [W] Copies : -TPG -SELARL AJ MEYNET & ASSOCIES en la personne de Me [U] [N] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 21/02/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024079033 P.C. : P202403971

La SARL à associé unique EXPERT ALLIANCE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 801472093.

PLAN DE TRAITEMENT DE SORTIE DE CRISE
M. [I], [R], [O] [W], [Adresse 2], gérant de la SARL à associé unique EXPERT ALLIANCE, présent, assisté de Me Sarah Abdoul, avocate au barreau de Paris.
 * SELARL AJ MEYNET & ASSOCIES en la personne de Me [U] [N], [Adresse 3], administrateur judiciaire, ès qualités de mandataire, présent.

FAITS et PROCEDURE

Par jugement du 21 novembre 2024, le tribunal des affaires économiques de Paris a ouvert une procédure de traitement de sortie de crise au bénéfice de la société EXPERT ALLIANCE, SARL à associé unique constituée le 5 mai 2022, immatriculée au RCS de Paris 801 472 093 ayant pour activité le conseil aux entreprises en matière de management de transition et a nommé :

La SELARL AJ MEYNET & ASSOCIÉS, [Adresse 3], prise en la personne de Maître [U] [N], mandataire en application de l'article 13 I.B de la loi n°2021-689 du 31 mai 2021, avec mission de surveillance,

Madame Elisabeth Duval, en qualité de juge-commissaire.

La date de cessation des paiements a été fixée au 5 novembre 2024 et la période d'observation a été fixée à 3 mois par le tribunal. A l'ouverture de la procédure, la société n'employait pas de salariés et réalisait un chiffre d'affaires de 380 000 €.

Le 04 décembre 2024, la SELARL AJ MEYNET & ASSOCIES en la personne de Me [U] [N] a déposé au greffe rapport aux fins de plan de sortie de crise conformément aux dispositions de l'article L.623-1 du code de commerce.

Le 23 janvier 2025, la SELARL AJ MEYNET & ASSOCIÉS a fait rapport au tribunal sur le plan de sortie de crise présenté par le débiteur et la consultation des créanciers sur ledit plan.

Le débiteur a été convoqué en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce à l'audience du 30 janvier 2025 et Madame la vice-procureur de la République et le mandataire ont été avisés de la date de l'audience.

A l'audience du 30 janvier 2025, le tribunal a entendu le débiteur en ses explications, le mandataire de justice en ses observations et le ministère public en ses réquisitions. Puis le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement sera mis à disposition au greffe le 21 février 2025 en application de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Historique et origine des difficultés

Expert Alliance est une société constituée en 2014 par son gérant actuel M. [I] [W] qui exploite un cabinet de recrutement.

La société est détenue à 100% par la société Seagull, société civile elle-même détenue à 99,99% par M. [I] [W].

L'entreprise est spécialisée dans le secteur des cabinets d'avocats qui représente aujourd'hui 90% de son chiffre d'affaires. Depuis 2022, elle s'est diversifiée dans le secteur du transport et de la logistique qui représente en moyenne 10% de son chiffre d'affaires.

Après avoir enregistré une activité en croissance et bénéficiaire entre 2014 et 2020, la société a décidé en 2021 d'accélérer son développement dans le secteur des avocats en recrutant plusieurs commerciaux et en prenant des bureaux.

Malgré les investissements effectués, la société a néanmoins été confrontée en 2022 à une baisse d'activité de 12% ce qui l'a mise dans l'impossibilité de faire face à l'accroissement de sa structure de charges.

Le dirigeant a par ailleurs rencontré des problèmes de santé fin 2022.

Les derniers exercices font ressortir les chiffres suivants exprimés en K€:

[…]

Les mesures d'économies de charge importantes mises en œuvre en 2023 et 2024 ont permis de réduire les pertes d'exploitation, mais n'ont pas encore permis à la société de renouer avec la rentabilité, ce qui l'a contrainte à solliciter l'ouverture d'une procédure de traitement de sortie de crise.

La société Expert Alliance propose ainsi d'apurer son passif sur 9 annuités progressives.

[…]

Il est par ailleurs sollicité que soient abandonnées les éventuelles créances résultant de la mise en œuvre des clauses pénales (intérêts et pénalités de retard) qui pourraient avoir été admises au passif.

Les créances d'intérêts échus et à échoir admises au passif seront remboursées selon les modalités suivantes :

Les créances d'intérêt sont recalculées sur la durée du plan de traitement de sortie de crise ainsi que par rapport au taux contractuel sans application des éventuels intérêts et pénalités de retard prévus au contrat.

Le remboursement des créances d'intérêt est soumis au même moratoire que celui des créances en principal, à savoir 9 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de traitement de sortie de crise.

Le plan de traitement de sortie de crise

Le mandataire de justice expose que :

le passif déclaré par le dirigeant et devenu définitif s'élevait à 288 k€ dont 62 K€ de créances privilégiées.

en termes de consultation des créanciers, 100 % d'entre eux se sont déclarés favorables au plan proposé sur 9 ans.

en termes de prévisions d'exploitation, le plan prévisionnel fait apparaître un chiffre d'affaires en croissance raisonnable et un résultat net positif compris entre 51 K€ et 94 K€ annuel permettant d'honorer sans difficulté le plan de remboursement des créanciers. La capacité d'autofinancement annuelle est comprise entre 51 K€ et 104 K€ en 2034.

en termes de prévisions de trésorerie, l'entreprise anticipe une position à 37 K€ à fin 2025 et une trésorerie finale de 438 k€ à l'issue de la 9ème annuité du plan ;
 * Observations recueillies en chambre du conseil

Le mandataire de justice émet un avis favorable à l'adoption du projet de plan.

Le dirigeant est également favorable à l'adoption du projet de plan.

Madame Elisabeth Duval, juge-commissaire a émis par oral un avis favorable à l'adoption du projet de plan.

Madame Rozec, substitut du procureur de la république, entendue en ses observations, se déclare favorable à l'adoption du plan.

SUR CE

Sur les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement par voie de continuation respecte les dispositions légales permettant, la poursuite d'activité et le paiement des créanciers;

Attendu que les perspectives d'activité de la société Expert Alliance sur les 9 prochains exercices laisse augurer une capacité d'autofinancement de nature à permettre le remboursement des créances admises ;

Attendu que les créanciers ont expressément accepté majoritairement les modalités présentées d'apurement de leur créance ;

Attendu que le mandataire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de traitement de sortie de crise ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Dit la société EXPERT ALLIANCE éligible à la procédure de plan de traitement de sortie de crise,

Arrête le plan de traitement de sortie de crise de la :

SARL à associé unique EXPERT ALLIANCE

[Adresse 1]

activité : conseil aux entreprises en matière de management de transition, le recrutement, l'assistance technique, la gestion salariale des managers de transition ; la mise à disposition de managers de transition ; l'ingénierie, la formation, et la définition de la politique de ressources humaines de toutes entreprises.

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 801472093 établissement hors ressort : RCS Aix-en-Provence

qui comprend les dispositions suivantes :

Fixe la durée du plan à 9 ans

Fixe le passif à épurer compris dans le plan à hauteur de 228 000 € qui sera remboursé selon les modalités suivantes :

Règlement des créances inférieures à 500 € sans remise ni délais dès l'adoption du plan,

Remboursement des autres créances,

 à hauteur de 6%, à la première date anniversaire de l'arrêté du plan
 * à hauteur de 10 %, la seconde année de l'arrêté du plan
 * à hauteur de 12 %, les 7 dernières années du plan.

Les créances d'intérêts échus et à échoir admises au passif seront remboursées selon les modalités suivantes :

Les créances d'intérêt sont recalculées sur la durée du plan de traitement de sortie de crise ainsi que par rapport au taux contractuel sans application des éventuels intérêts et pénalités de retard prévus au contrat.

Le remboursement des créances d'intérêt est soumis au même moratoire que celui des créances en principal, à savoir 9 annuités progressives, la première échéance intervenant à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de traitement de sortie de crise.

Le remboursement du compte courant d'associé n'interviendra qu'à l'issu de la 9ème année après remboursement de l'ensemble des autres créances.

Dit que la société EXPERT ALLIANCE représentée par Monsieur [I] [W], Gérant, devra, en vue de garantir le paiement des échéances du plan :

ne distribuer aucun dividende avant complet paiement des créanciers ;

ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal en application de l'article L 626-14 du code de commerce ;

remettre les comptes annuels au commissaire à l'exécution du plan dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, puis le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes ;

remettre tous les ans dans le mois suivant la date anniversaire du plan, une

attestation de l'expert-comptable justifiant que la société est à jour de ses charges fiscales et sociales.

Désigne Monsieur [I] [W] comme tenu d'exécuter le plan, selon les termes des engagements pris en chambre du conseil ;

Dit que la publicité de l'inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan.

Maintient Madame Elisabeth DUVAL juge-commissaire jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission.

Met fin à la mission de mandataire de la SELARL AJ MEYNET & ASSOCIÉS prise en la personne de Maître [U] [N],

Désigne la SELARL AJ MEYNET & ASSOCIÉS prise en la personne de Maître [U] [N], [Adresse 3], en qualité de commissaire à l'exécution du plan.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 30 janvier 2025 où siégeaient : Mme Pascale Cholmé, M. Yvon Donval et M. David Sztabholz.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Pascale Cholmé, présidente du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffière.

Le greffier

Le président.