Tribunal de commerce · 2 ème chambre — 14 janvier 2025

*1DE/06/36/37/28*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 14/01/2025

2 ème chambre

Par sa mise à disposition au greffe

JUGEMENT D'OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS ALDEBARAN, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS PARIS 2005B12563 / 483 185 807)
M. [A] [U], [Adresse 2], directeur général, présent assisté du cabinet DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, avocat (R170).
M. [W] [P], [Adresse 3] Norvège, président, absent représenté par le cabinet DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER, avocat (R170).
M. [E] [T], [Adresse 4] et Mme [D] [Y], [Adresse 5], représentants des salariés, présents.
M. [K] [B] et Mme [G] [S], conseils financiers, présents.
* LA DÉLÉGATION UNEDIC AGS - CGEA DE L'ÎLE DE FRANCE OUEST, [Adresse 6], absente.

PROCEDURE

Par demande déposée au greffe de ce tribunal en date du 12 décembre 2024, la SAS ALDEBARAN sollicite l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

A l'appui de cette demande, le dirigeant de ALDEBARAN, Monsieur [A] [U], communique l'ensemble des pièces prévues par les dispositions de l'article R. 621-1 du code de commerce.

M. [U] précise que ALDEBARAN a fait l'objet d'une procédure de conciliation ouverte par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 18 juillet 2024, d'une durée de quatre mois, prorogée d'un mois par ordonnance du 21 novembre 2024, Me [O] [H] ayant été désigné comme conciliateur.

Conformément aux dispositions de l'article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l'entreprise a été avisé par le greffier qu'il devait réunir, le cas échéant, le comité d'entreprise pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l'article L. 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l'audience à laquelle il est présent par Madame Louhibi, substitut de la procureure de la République.

Au terme de l'audience en chambre du conseil qui s'est tenue le 23 décembre 2024, le président a clos les débats et a annoncé, qu'après en avoir délibéré, un jugement sera prononcé le 14 janvier 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

LRAR: -SAS ALDEBARAN Copies : -TPG -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [H] & ROUSSELET en la personne de Me [O] [H] -SELARL ATHENA en la personne de Me [I] [X] -Parquet

R.G. : 2024079409 P.C. : P202500106

Présentation de la société

ALDEBARAN est une société de haute technologie qui a été créée le 5 juillet 2005 dont l'activité consiste en la conception et la mise en œuvre de technologies avancées dans le domaine de la robotique. Ses robots permettent d'améliorer les services rendus aux personnes dans les secteurs de la restauration, de l'enseignement et du soutien aux personnes âgées. Elle a développé plusieurs robots : PLATO pour les prestations d'hospitalité, NAO V6 pour les domaines éducatifs et de la recherche et PEPPER premier robot humanoïde capable d'identifier les visages et d'analyser les principales émotions humaines.

Elle est détenue depuis 2022 à 100% par la société allemande UNITED ROBOTICS GROUP GMBH (URG), elle-même contrôlée par la société allemande RSBG SE à 75,1% et la société japonaise SOFTBANK ROBOTICS GROUP à 24,9%.

La Société a réalisé les performances financières suivantes (en k€) au cours des derniers exercices :

[…]

A la date de la demande d'ouverture de la procédure de sauvegarde, ALDEBARAN emploie 166 salariés outre son dirigeant. Au cours des six derniers mois précédents, elle a employé en moyenne 171 salariés.

La Société a donc réalisé des pertes nettes de 168 M€ sur les 3 derniers exercices, dont 25 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Ces résultats déficitaires s'expliquent notamment par les coûts de développement très élevés de ces technologies nouvelles, qui sont par nature consommatrices de fonds propres, mais aussi, au moins en partie, par la politique de prix fixée par le groupe URG auquel ALDEBARAN appartient, qui ne lui permet pas de contracter en direct avec des clients externes, de définir sa politique de prix et de dégager une marge suffisante pour couvrir ses coûts de recherche, de développement, de fabrication et de gestion.

Impactés par ces pertes, les capitaux propres sont négatifs et s'établissent à -21 M€ au 31 décembre 2023.

Situation active et passive

ALDEBARAN déclare, dans sa demande d'ouverture de sauvegarde, un actif total de 45 177 906€, constitué essentiellement de frais de recherche immobilisés, de créances clients, de crédit de TVA et de CIR et d'une trésorerie disponible de 5 746 341€ sous la forme de comptes bancaires créditeurs.

L'actif disponible de la Société se monte par conséquent à 5 746 341€ selon les informations fournies dans sa demande d'ouverture de la procédure de sauvegarde. Sur la base des chiffres relevés au 9 décembre 2024, l'actif disponible demeure stable à 5 746 341€ selon les relevés de compte du CIC en euros et en dollars. A cette trésorerie immédiatement disponible, il convient d'ajouter un compte à terme bancaire bloqué à cinq ans de 1 785 518€ considéré comme non disponible.

Le passif ressort quant à lui à 88 471 302€, dont 4 395 155€ exigibles à l'égard de fournisseurs et du bailleur, et est constitué principalement du financement levé auprès des actionnaires directs et indirects de ALDEBARAN sous la forme de comptes courants.

Il en ressort que la société ALDEBARAN n'est pas en état de cessation des paiements avec un actif disponible de 5 746 341€ au 9 décembre 2024.

Rappels sur l'origine des difficultés rencontrées par ALDEBARAN

Depuis le changement de contrôle survenu en 2022, le circuit de distribution des produits

développés par ALDEBARAN est entièrement contrôlé par le groupe URG auquel elle appartient. Dès lors, la clientèle de la Société se compose exclusivement des entités de ce groupe, en particulier de sa société-mère, URG GmbH, laquelle achète les produits d'ALDEBARAN pour en assurer la distribution sur différents marchés, au travers de ses filiales. Les prix de vente des produits développés par la Société sont imposés par le groupe, et ne lui permettent pas de couvrir la totalité de ses coûts de sorte qu'elle ne dégage aucune marge sur ses ventes.

Par ailleurs, la société URG GmbH, responsable de la validation des projets développés par la Société, n'a pas donné de ligne directrice claire à cette dernière sur les produits devant être développés dans les prochaines années, créant une incertitude sur la continuité d'exploitation de la Société dont les produits menacent de devenir obsolètes prochainement.

ALDEBARAN est ainsi totalement placée dans la dépendance économique du groupe auquel elle appartient.

S'ajoutent à la politique de coûts imposée par le groupe des difficultés liées à l'exécution du contrat de distribution conclu entre ALDEBARAN et SBRJ en avril 2022.

Aux termes de ce contrat, ALDEBARAN s'était engagée à livrer 1 500 unités de son robot Plato à SBRJ pour un montant total de $15m. La livraison de ces unités devait être séquencée en 13 lots sur la période de novembre 2023 à octobre 2024. Néanmoins, à la suite à la signature du contrat de distribution de ces robots Plato, SBRJ a fait état de défauts sur lesdits robots distribués, les rendant invendables, et d'insatisfaction de la part de clients asiatiques sur la qualité et des prix. De son côté, ALDEBARAN relevait qu'aucun des robots Plato n'avait été distribué et exprimait ainsi son désaccord sur les griefs soulevés. Elle relevait en outre que les défauts potentiels allégués devaient être réparés par SBRJ en vertu du contrat de réparation conclu.

Après qu'ALDEBARAN a mis à disposition sept lots de robots Plato et que SBRJ lui a payé un montant total de 10,1 millions USD, SBRJ l'a informée en juin 2024 qu'elle n'accepterait plus la livraison des robots Plato tant que les défauts allégués les affectant n'auraient pas été corrigés. En conséquence, SBRJ a refusé de payer, de collecter et d'organiser l'expédition des quatre derniers lots de robots mis à disposition par ALDEBARAN, pour un montant de 3,5 millions USD.

A l'ouverture de la procédure, 848 unités de robots Plato achetés par SBRJ demeuraient stockées dans les entrepôts d'ALDEBARAN, en attente de livraison à SBRJ.

Ces dysfonctionnements liés à l'exécution de ce contrat ont lourdement pesé sur le niveau d'activité et la trésorerie de la Société, étant donné que SBRJ est son principal client.

ALDEBARAN est par ailleurs débitrice à hauteur de 11,3 M€ au titre du solde d'un comptecourant d'actionnaire de SBRG préexistant à l'opération de changement de contrôle intervenue le 31 août 2022, lequel devait être rendu exigible à mesure de la perception par la Société de ses créances de CIR non mobilisées pour les exercices courant jusqu'au 31 décembre 2021.

Déroulement de la procédure de conciliation

Dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en conséquence des difficultés rencontrées par la Société notamment avec ses actionnaires, des discussions se sont tenues avec les dits actionnaires avec l'objectif d'obtenir un soutien financier de la part de URG GmbH et de mettre fin aux différends existants avec SBRG et SBRJ. Selon le conciliateur, toutes les solutions pouvant éventuellement mener à un accord avec URG GmbH et RSBG GmbH ont été explorées et aucune d'entre elles n'a abouti.

Des discussions se sont également tenues avec l'Etat, pour obtenir un remboursement anticipé

des CIR 2022 et 2023 ainsi qu'avec le bailleur d'ALDEBARAN pour obtenir la suspension de l'exigibilité des loyers dus.

Enfin, en parallèle de ces échanges, la Société a concentré ses efforts sur la recherche de repreneurs avec l'objectif d'aboutir à une cession dans un cadre in bonis avec l'assistance du conciliateur et d'un conseil financier.

Au terme de la procédure de conciliation qui n'a pas permis de parvenir aux accords attendus avec ses parties prenantes, la Société a pris la décision de solliciter de ce tribunal l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Les faits décrits ci-dessus, l'importance et la nature du passif de la Société constituent une difficulté insurmontable susceptible d'entraîner à bref délai un état de cessation des paiements au cas où la procédure de sauvegarde sollicitée ne serait pas ouverte, dans la mesure où ALDEBARAN est dans l'impossibilité de faire face à ses engagements à l'égard de ses créanciers et que sa trésorerie disponible devrait rapidement être consommée.

Perspectives

La Société sollicite l'ouverture d'une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants et R.621-1 et suivants du code de commerce. Au vu des prévisions d'exploitation et de trésorerie établies par le dirigeant, la Société serait en mesure de financer une période d'observation de 6 mois dans l'objectif de préparer un plan de continuation avec l'aide de l'administrateur judiciaire ou d'organiser sa reprise par un nouvel actionnaire en cours de prospection.

La Société sollicite la nomination de Me [O] [H], comme administrateur judiciaire et sollicite de ce tribunal la désignation d'un commissaire de justice pour établir l'inventaire de ses biens.

Mme Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, estime recevable la demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société, se déclare favorable à cette ouverture sollicitée et ne s'oppose pas à la désignation de Me [H] comme administrateur judiciaire.

SUR CE,

Attendu qu'aux termes de l'article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d'un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu'il n'est pas en mesure de surmonter, que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l'entreprise, afin de permettre la poursuite de l'activité économique, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu qu'il résulte des éléments apportés à l'audience que la Société n'est pas en état de cessation de paiement au 9 décembre 2024, avec un actif disponible de 5 746 341€ au regard d'un passif exigible de 4 395 155€ ;

Attendu qu'il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d'activité, de résultats et de trésorerie établies et présentées par le dirigeant démontrent que la Société pourra financer la période d'observation nécessaire à l'établissement et à la présentation d'un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société sollicite la désignation en qualité d'administrateur judiciaire de Me [H] et que le ministère public ne s'est pas opposé à cette désignation ;

Attendu que la Société sollicite la nomination d'un commissaire-priseur pour effectuer son inventaire, le tribunal désignera la SELARL [J] [F], prise en la personne de Me [J] [F] ;

dispositions de l'article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Il conviendra, en conséquence, d'ouvrir une procédure de sauvegarde à l'égard de la société ALDEBARAN.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d'observation de six mois, soit jusqu'au
15 juillet 2025 au bénéfice de ALDEBARAN, société par actions simplifiée au capital de 1 678
796 €, dont le siège social est sis au [Adresse 1] et qui est
immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 483 185 807 ;

Nom commercial : Aldebaran- Violet - SoftBank Robotics Europe

Activité : Conception, développement, fabrication et vente de robots, partie de robots, édition de logiciels liés à la robotique.
* Désigne M. Olivier DUBOIS en qualité de juge-commissaire ;
* Désigne la SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [H] & ROUSSELET en la personne de Me [O] [H] [Adresse 7], en qualité d'administrateur judiciaire avec pour mission de surveiller ;
* Désigne la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [I] [X], [Adresse 8], en qualité de mandataire judiciaire ;
* Désigne la SELARL [J] [F], prise en la personne de Maître [J] [F], en qualité de commissaire de justice afin d'effectuer les opérations d'inventaire ;
* Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ;
* Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l'article L. 624-1 du code de commerce ;

Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l'entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l'adresse de ce représentant au greffe ;
* Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens du présent jugement liquidés à la somme de 110.81 euros TTC (dont 15.80 euros de TVA) ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront portés en frais de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 23/12/2024 où siégeaient : M. Olivier Dubois, M. Laurent Caniard, M. Guillaume Simon, M. Joël Cosserat, Mme Christine Mariette,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Dubois, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.