Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 4 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025004922 P.C. : P202402389

LRAR : -SAS BE5
M. [Q] [X] Copies : -TPG

[J] [T]
 * Parquet
 * SCP [V] en la personne de Me [L] [V], membre de Solve -SELARL ARGOS en la personne de Me

La SAS BE5, dont le siège social est 33 rue Nicolo 75116 Paris - RCS B 849910575

PLAN DE REDRESSEMENT
M. [Q], [F] [X], 13 boulevard Henri Poincaré 95200 Sarcelles, président de la SAS BE5, présent, assisté de Me Véronique Dobelle, avocate (R092).
M. [Q], [C] [X], 33 rue Nicolo 75016 Paris, directeur général de la SAS BE5, présent, assisté de Me Véronique Dobelle, avocate (R092).
 * SCP [V] en la personne de Me [L] [V], membre de Solve, 41 rue du Four 75006 Paris, administrateur judiciaire, absent substitué par Me Alexandra Bouton de la SCP [V], administrateur judiciaire présente.
 * SELARL ARGOS en la personne de Me [J] [T], 19 rue Lantiez 75017 Paris, mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 10 juillet 2024, le tribunal a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de Redressement Judiciaire avec une période d'observation de 6 mois, au bénéfice de la SAS BE5, immatriculée au rcs de Paris n° 849910575 qui fait partie du groupe BE.

Ce jugement a désigné :

Monsieur Charles-Henri LE CHEVALIER en qualité de Juge-Commissaire ;

La SELARL ARGOS, prise en la personne de Maître [J] [T] en qualité de Mandataire judiciaire ;

La SCP [V], prise en la personne de Maître [L] [V] en qualité d'Administrateur Judiciaire, avec mission d'assistance.

Par jugements successifs, la période d'observation a été prolongée jusqu'au 10 juillet 2025.

Le groupe BE exploite des supermarchés sous l'enseigne FRANPRIX. Il est composé de la société BE5, holding détenant 66,6 % de BE3, qui exploite un magasin FRANPRIX situé au 27, rue Hoche, 94130 Nogent-sur-Marne, et 51 % de BE6, qui exploite un magasin FRANPRIX au 2, rue Poscarme, 75013 Paris.

BE4 est détenue à 74 % par BE3 et à 26 % par BE6. Elle exploite un supermarché FRANPRIX de 320 m 2 situé au 33, rue des Prairies, 75020 Paris.

Les sociétés BE3, BE4 et BE6 sont placées en redressement judiciaire par jugement du Tribunal des activités économiques le 25 janvier 2024.

La société BE5 fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire depuis le 10 juillet 2024.

Organigramme du groupe BE :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 04/04/2025 CHAMBRE 2-5

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La société BE5, n'a pas de salariés, et a contracté le 15 mars 2019, un prêt d'un montant de 460 K€ auprès de la banque HSBC pour financer l'acquisition du fonds de commerce de la société BE6, garanti par la caution personnelle de Messieurs [Q] [F] [X] et [Q] [C] [X], ainsi que par un nantissement sur le fonds de commerce.

Origine des difficultés

Selon la déclaration de cessation des paiements et les déclarations du dirigeant les difficultés rencontrées par la société holding BE5 sont la conséquence des difficultés rencontrées par les sociétés d'exploitation du groupe BE.

La hausse des coûts de l'énergie a notamment impacté les charges des sociétés BE3, BE6 et BE4 avec notamment une facture d'électricité enregistrant une augmentation significative de 30 K€ à 60 K€ annuels. Parallèlement, l'inflation des produits alimentaires a eu pour effet de contracter les marges et de faire baisser la fréquentation des magasins. Le groupe BE a constitué un passif fournisseurs à l'égard de la société FRANPRIX pour un montant de l'ordre de 800 K€.

Au total, les difficultés de BE6 ont induit la cessation du versement des management fees, plaçant BE5 dans l'impossibilité de poursuivre l'amortissement de l'emprunt HSBC.

Déroulement de la Période d'Observation

Les revenus de la société BE5 résultent exclusivement des managements fees versées par la société BE6, qui fait l'objet d'une procédure de Redressement judiciaire depuis le 25 janvier 2024. D'après l'expert-comptable, la période d'observation permettra de générer un chiffre d'affaires total de 53 K€ entre les mois d'août et janvier 2024, au titre des management fees facturables à BE6, et un résultat d'exploitation de 49 K€ sur cette période. La trésorerie de BE5 s'appréciera à hauteur de +30 K€ entre les mois d'août 2024 et janvier 2025, du fait du gel du passif sur la trésorerie, et des management fees perçus de la part de BE6. Aux termes du prévisionnel de trésorerie communiquée par son expert-comptable, BE5 devrait présenter un solde de trésorerie de +33 K€ au 31 décembre 2024. La trésorerie réelle de la société BE5 s'élevait à +24 K€ au 6 janvier 2025.

Le 15 janvier 2025, Me [V] a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L.623-1du code de commerce.

Le mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer son avis sur les propositions d'apurement du passif de la société et pour en confirmer le montant.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 17 janvier 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

L'administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience.

Le 13 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 avril 2025, en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

Du rapport de l'administrateur, que :

Le prévisionnel d'exploitation prévoit une croissance annuelle du chiffre d'affaires de 1 % entre 2025 et 2031, tandis que les charges fixes augmenteront de 0,75 % par an. BE5 ne génère de revenus que via la refacturation de management fees à BE6, équivalant à 5 % du chiffre d'affaires de BE6, avec un plafond de 130 K€ HT par an.

BE6, en redressement judiciaire, prévoit un plan dans lequel les management fees versés à BE5 sont comptabilisés à 100 %, soit 1,1 M€ sur 2025-2034, mais seulement 70 % de ces sommes sont effectivement versés en trésorerie à BE5. Le compte de résultat prévisionnel de BE6 (2025-2031) prévoit un chiffre d'affaires qui augmente progressivement de 2 167 K€ en 2025 à 2 301 K€ en 2031, pour un total de 15 635 K€, une marge brute en légère augmentation chaque année, atteignant 4 455 K€ sur l'ensemble de la période. Les management fees dus à BE5 représentent sur la période un montant total de 782 K€, avec une progression annuelle de 108 K€ en 2025 à 115 K€ en 2031. Globalement, BE6 prévoit une croissance modérée de son chiffre d'affaires et de ses marges, tout en maintenant un résultat d'exploitation positif malgré l'impact des charges fixes et des management fees versés à BE5.

BE5 prévoit de générer une trésorerie de 301 K€ sur les 7 prochaines années, un montant inférieur à sa CAF de 535 K€ en raison d'un retraitement clé la renonciation à 30 % des management fees facturables à BE6, soit une perte de 235 K€. Cette décision s'inscrit dans le cadre du plan de redressement du groupe BE, où BE5 accepte que seuls 70 % des management fees soient réellement encaissés, le reste étant comptabilisé en résultat mais non perçu. La trésorerie réelle de BE5 est réduite par rapport à sa capacité d'autofinancement initialement prévue.

Apurement du Passif

Le passif au 16 décembre 2024 s'élève à 357 K€, dont 342 K€ de passif non définitif, répartis comme suit :
 * Passif bancaire : 214 K€
 * Passif public et parapublic : 48 K€
 * Passif fournisseur : 4 K€
 * Compte courant d'associé ([Q] [C] [X]) : 15 K€
 * Compte courant d'associé (BE3) : 77 K€

Toutefois, selon l'attestation de l'expert-comptable, le passif à apurer dans le cadre du plan de redressement serait de 318 K€, soit 39 K€ de moins que le passif déclaré, en application des dispositions de l'article L. 626-10 du Code de commerce.

Le plan de redressement prévoit un remboursement progressif des créances, avec des modalités spécifiques :

Créances « tiers » inférieures ou égales à 500 €: remboursement intégral dans le mois suivant l'adoption du plan par le Tribunal,

Créances supérieures à 500 €: remboursement à hauteur de 100% en 7 annuités, la première étant payable au 30 septembre 2025 :
 * Annuité 1 (2025) : 10%
 * Annuité 2 (2026) : 10%
 * Annuité 3 (2027) : 10%
 * Annuité 4 (2028) : 15%
 * Annuité 5 (2029) : 15%
 * Annuité 6 (2030) : 20%
 * Annuité 7 (2031) : 20%

le remboursement des prêts conclus pour une durée supérieure à un an s'établit comme suit :

•La créance en capital sera amortie et payée selon le taux d'apurement du plan,

La créance d'intérêts échus sera payée selon le taux d'apurement du plan,
La créance d'intérêts à échoir sera traitée comme suit :

Calcul en appliquant le taux d'intérêt contractuel au plan d'amortissement du capital,

Le montant total ainsi calculé sera payé conformément au taux d'apurement du plan.

Le remboursement des créances en comptes courants de BE3 et de Monsieur [Q] [C] [X] est subordonné au remboursement de l'entier passif tiers.

L'administrateur judiciaire est favorable à l'adoption du projet de plan de redressement.

Du rapport du mandataire judiciaire, que :

Conformément aux dispositions des articles L. 626-5 alinéa 2 et R.626-7 et suivants du Code de commerce, les créanciers soumis aux dispositions du plan ont été consultés individuellement le 20 janvier 2025. Le délai de consultation de 30 jours est expiré au jour de l'audience d'examen d'arrêté du plan.

Aucun créancier n'a refusé le projet de plan et 3 créanciers n'ont pas répondu (le défaut de réponse vaut acceptation).

Aucune impasse de trésorerie n'est prévue sur la durée du plan et la trésorerie de la Société devrait atteindre 332 k€ en 2031 selon les projections établies, soit une génération de trésorerie de 301 k€ entre 2025 et 2031. La société BE3 et M. [Q] [C] [X], ont confirmé subordonner le règlement de leur créance au remboursement de l'entier passif tiers.

Le mandataire judiciaire est favorable à l'adoption du projet de plan de redressement.

Des observations recueillies en chambre du Conseil :

Me [V] administrateur judiciaire, est favorable au plan de redressement sous réserve de rendre inaliénable les titres de BE5;

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Me [T], mandataire judiciaire, est favorable à l'adoption au projet de plan de redressement présenté ;

M. [Q] [F] [X] indique qu'il est d'accord avec les modalités prévues;

M. LE CHEVALIER juge-commissaire, en son avis écrit, est favorable au plan de redressement proposé ;

Mme DANE, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, a émis un avis favorable à l'adoption du plan de redressement.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure et que l'exigence de l'impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Attendu que les prévisions de la société montrent que le paiement des échéances du plan sera couvert par le bénéfice d'exploitation;

Attendu que l'adoption du plan permettra, conformément à la loi, le remboursement total des créanciers et la poursuite de l'activité;

Attendu que les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé Attendu que l'administrateur, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont prononcés en faveur de l'adoption de ce plan ;

Attendu que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l'article L. 631-1 du code de commerce;

Attendu que les conditions d'adoption du plan sont donc réunies;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SAS BE5,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris n° 849910575 33 rue Nicolo 75116 Paris

activité : activité de holding, la fourniture de toutes prestations de services notamment pour le compte des filiales ; création, acquisition exploitation de fonds de commerce de supermarché.

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Créances « tiers » inférieures ou égales à 500 € : remboursement intégral dans le mois suivant l'adoption du plan par le Tribunal,

Créances supérieures à 500 € : remboursement à hauteur de 100% en 7 annuités, la première étant payable au 30 septembre 2025 :
 * Annuité 1 (2025) : 10%
 * Annuité 2 (2026) : 10%
 * Annuité 3 (2027) : 10%
 * Annuité 4 (2028) : 15%
 * Annuité 5 (2029) : 15%
 * Annuité 6 (2030) : 20%
 * Annuité 7 (2031) : 20%

Dit que la société BE5 et son président s'engagent à porter à la connaissance du commissaire à l'exécution du plan, sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans

l'exécution du présent plan de redressement et à l'informer de tout projet de modification dans la répartition du capital ou la direction de la société BE5 ;

Dit que le remboursement des prêts conclus pour une durée supérieure à un an s'établit comme suit :

La créance en capital sera amortie et payée selon le taux d'apurement du plan, la créance d'intérêts échus sera payée selon le taux d'apurement du plan.

La créance d'intérêts à échoir sera traitée comme suit :

Calcul en appliquant le taux d'intérêt contractuel au plan d'amortissement du capital, Le montant total ainsi calculé sera payé conformément au taux d'apurement du plan.

Désigne le dirigeant de la société BE5 comme tenu d'exécuter le plan;

Dit que la société BE5 et son dirigeant devront faire établir à leur frais une situation d'exploitation annuelle, par l'expert-comptable de leur choix et remettre au commissaire à l'exécution du plan, au plus tard 3 mois après la clôture de l'exercice, la situation comptable annuelle, puis le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes;

Dit que pendant toute la durée du plan, la société BE5 et son dirigeant s'engagent à ne céder aucun titre, aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce, sauf accord exprès et préalable du Tribunal;

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

Fixe la durée du plan à 7 ans;

Dit que la société BE3 et M. [Q] [C] [X], titulaires de créances en compte courant, subordonnent le règlement de leur créance au remboursement de l'entier passif tiers;

Désigne la SCP [V] en la personne de Me [L] [V], membre de Solve,

41 rue du Four 75006 Paris, en qualité de commissaire à l'exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan fera un rapport sur les conditions d'exécution du plan, selon les dispositions de l'article R. 626-43 du code de commerce, qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris au plus tard six mois après la clôture du plan ;

Met fin à la mission de la SCP [V] en la personne de Me [L] [V], membre de Solve en qualité d'administrateur judiciaire ;

Maintient la SELARL ARGOS en la personne de Me [J] [T], 19 rue Lantiez 75017 Paris, en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission ;

Maintient M. Charles-Henri Le Chevalier en qualité de juge-commissaire, jusqu'à l'approbation des comptes-rendus de fin de mission ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 13 mars 2025 où siégeaient :

Mme Pascale Cholmé, Mme Elisabeth Duval et M. Yvon Donval.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Pascale Cholmé, présidente du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffière.

La greffière

Signé électroniquement par Mme Dalila Bachtarzi

La présidente.