Tribunal de commerce · Chambre 2-3 — 9 avril 2025

LRAR : -SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA -M. [U] [F] -M. [L] [F] Copies : -TPG -SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me Julie Lavoir -SELARL ASTEREN en la personne de Me Charles-Axel Chuine -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 09/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025005757 P.C. : P202303522

La SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, [Adresse 1] - RCS B 432526358.

PLAN DE REDRESSEMENT
M. [U] [F], [Adresse 2], président de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, présent, assisté de Me Luc Moreau, avocat (A353) et Me Mohand Maamouri, avocat (E1740).
* SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [C] [V], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.
* SELARL ASTEREN en la personne de Me [G] [X], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.
M. [L] [F], [Adresse 5], représentant des salariés (frère du dirigeant), présent.
* SARL HOTEL AGUER, [Adresse 6], contrôleur, comparant par Me Cécile Martinsegur, avocate (L0047) présente substituant Me Jérôme Benyounes, avocat (L0047)

FAITS ET PROCEDURE

La SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA a été immatriculée le 9 août 2000 au RCS de Paris sous le numéro 432 526 358 pour exercer une activité d'hôtellerie. Elle a exploité un premier hôtel, l'hôtel « [Etablissement 1] », dans le [Localité 1] qui a été cédé en 2019 pour un prix de 1,4 M€. La société a ensuite procédé à l'acquisition de l'hôtel « [Etablissement 2] », situé [Adresse 1], près de l'Opéra [Etablissement 3], moyennant un prix de 2,8 M€, financé pour moitié par les produits issus de la première vente et pour solde par un crédit vendeur de l'HOTEL AGUER prévoyant des échéances de 38 K€ par mois.

Cet hôtel est un deux étoiles s'adressant essentiellement à une clientèle touristique, qui propose 32 chambres sur 4 étages pour des prix variant entre 70 € et 240 € en fonction de la taille des chambres.

Son dirigeant est Monsieur [U] [F]

Par jugement en date du 12 décembre 2023, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur assignation de l'HOTEL AGUER, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société avec une période d'observation d'une durée de 6 mois, renouvelée pour une période complémentaire de 6 mois se terminant le 12 décembre 2024, et a désigné :
* Monsieur Antoine GUINET en qualité de juge commissaire ;
* la SELARLU ASCAGNE AJ, prise en la personne de Me [C] [V], avec mission d'assistance ;
* la SELARL ASTEREN, prise en la personne de [G] [X], en qualité de mandataire judiciaire ;
* la SELARL KAPANDJI-MORHANGE ET ASSOCIES commissaire de justice.

La période d'observation a été prolongée à titre exceptionnel jusqu'au 12 mars 2025 afin de permettre à la société de finaliser et de circulariser le plan de redressement

A l'origine de la procédure, la société employait 10 salariés et réalisait un chiffre d'affaires de 836 K€.

Origines des difficultés

Les difficultés sont nées avec la crise des gilets jaunes et la crise sanitaire provoquant une baisse du chiffre d'affaires de la société ne lui permettant pas de faire face tant à ses charges courantes d'exploitation qu'au règlement des mensualités de remboursement du crédit vendeur.

[…]

Après la reprise de l'hôtel, la société a organisé la rénovation des chambres entre novembre 2021 et juin 2023, étage par étage pour ne pas suspendre l'activité.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du 21 janvier 2025 en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce, l'administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Le 18 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 9 avril 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

A- Il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire :

1. Situation active/passive

1.1. Situation active

[…]

(1) La signature du crédit vendeur en date du 15 mai 2020 prévoit le nantissement du fonds de commerce au profit de l'Hôtel Aguer.

(2) Valeur à l'ouverture de la procédure selon inventaire du commissaire de justice : 35.300 € (valeur d'exploitation) ; 4.520 € (valeur de réalisation)

1.2. Situation passive

L'état du passif déclaré est le suivant :

[…]

La créance n° 2 est une créance super privilégiée de l'AGS pour 9,2 K€ La créance n° 11 est le crédit vendeur de la société HOTEL AGUER qui se décompose en 1 041,8 K€ en principal et 1 550,7 K€ en intérêt diminué des montants ayant fait l'objet de saisies attribution.

Les créances n°14, 21 et 22 par le PRS et le SIE font double emploi. Elles correspondent à l'IS de l'année 2019.

Le passif contesté s'élève à 2,8 M€ et comprend la créance du crédit vendeur pour 2,6 M€ et celle de l'administration fiscale au titre de l'impôt sur les sociétés 2019 pour 235 K€.

La créance de la société HOTEL AGUER se décompose en principal pour 1,0 M€ et augmenté de 1,6 M€ d'intérêts contractuels calculés au taux de 5% par mois à compter de la date d'exigibilité des échéances impayées. La SOCIETE HOTELIERE VICTORIA conteste les intérêts réclamés. Parallèlement la société HOTEL AGUER a été désignée contrôleur.

Il n'est pas possible d'exclure du plan de redressement les créances contestées car il y a lieu de prévoir le règlement de toutes les créances déclarées. Toutefois la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA sera en droit de demander au tribunal de prévoir des modalités de règlement particulières au regard de la composition du passif.

Ainsi le passif à prendre en compte dans le plan de redressement sera :

Passif déclaré
3 260 186.75

Passif rejeté (305 790,77)
Passif super privilégié (9 203,74)
Passif inférieur à 500 € (85,00)
Passif à rembourser dans le cadre du plan 2 945 107,24

2. Déroulement de la période d'observation

Le projet de bilan pour l'année 2024 se présente de la manière suivante :

[…]

Les investissements en rénovation des années 2022 et 2023 ont porté leurs fruits en permettant au chiffre d'affaires d'atteindre 936 K€ en 2024 avec un taux d'occupation élevé (93%). Le chiffre d'affaires mensuel moyen en 2024 s'établit à 78 K€. En janvier et février 2025 le chiffre d'affaires est respectivement de 55 et 53 K€, mais le seuil de rentabilité de 53 K€ est atteint sur les deux mois.

Les charges sont maitrisées et intègrent principalement :
* La masse salariale pour 255 K€, soit 25% du CA
* Les commissions de réservation de Booking.com, soit 19% du CA
* Le loyer des murs de l'hôtel, soit 11% du CA.

Il en résulte une exploitation largement bénéficiaire. Au titre de la période d'observation, l'actif disponible ou disponible à court terme excède le passif exigible.

3. Situation sociale

A l'ouverture de la procédure, la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA employait 10 salariés dont le dirigeant. Un superviseur a quitté l'entreprise et une ancienne employée a déposé une requête devant le Conseil des Prud'hommes de Paris demandant la régularisation d'heures supplémentaires. Le risque est de 28 K€.

4. Prévisionnel d'exploitation et de trésorerie

Compte tenu de l'importance du passif, le plan de redressement a été établi sur une durée de 10 ans. Les résultats prévisionnels peuvent être résumés comme suit :

[…]

L'hôtel prévoit un chiffre d'affaires HT de 965 K€ en 2025 en augmentation de 3% sur 2024 qui avait déjà connu un fort développement (12%). Sur les années suivantes, la progression est de +5% jusqu'à atteindre 1,5 M€ en 2034.

Avec un seuil de rentabilité évalué à 53 K€ par mois en 2024 et des charges fixes connues à l'avance (commission Booking, loyers, masse salariale), l'entreprise devrait atteindre la

rentabilité prévue, permettant de connaître une croissance continue de la capacité d'autofinancement.

[…]

Retraité des dotations aux amortissements, l'activité de la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA devrait générer une capacité d'autofinancement comprise entre 262 et 489 K€.

5. Sur le passif soumis au plan de redressement

Comme indiqué précédemment le passif à rembourser doit prendre en compte l'intégralité du passif, y compris les créances contestées. Il est prévu le remboursement de ce passif sur une période de 10 ans compte tenu de l'importance de la créance déclarée par la société HOTEL AGUER au titre des intérêts et des frais (1 559 801 €).

Il est proposé de rembourser :
* Les créances superprivilégiées en totalité dès l'adoption du plan via les fonds qui sont consignés sur le compte de la Caisse des Dépôts et Consignations ;
* La dette dont le montant est inférieur à 500 € immédiatement après l'expiration des délais de voies de recours relatives au présent jugement ;
* Et 100 % des autres créances privilégiées et chirographaires selon l'échéancier suivant (en K€) :

[…]

Le taux d'effort de la société est soutenu avec une moyenne de 81% sur la durée du plan, d'où la nécessité d'une durée longue. Si, toutefois, cette fraction de créance venait à être rejetée (par voie judiciaire ou amiable), la société pourrait envisager un remboursement, plus rapide, comme le montre le plan de trésorerie illustratif ci-dessous, où la part dévolue aux intérêts est déduite du passif total.

Par ailleurs, concernant les modalités de versement du dividende, la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA demande à être autorisée par le tribunal à ne pas provisionner entre les mains du commissaire à l'exécution du plan la somme de 1 559 801,52 € correspondant aux intérêts de retard et frais déclarés par la société HOTEL AGUER, comme il en a le pouvoir au terme de l'article L.626-21 du code de commerce.

Si la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA se voyait condamnée dans le cadre de la procédure qu'elle a introduite, elle procèdera au paiement de la créance due dès son admission définitive au passif.

[…]

B- Il ressort du rapport du mandataire judiciaire :

1. Sur le capital social

Le capital social de la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, d'un montant de 7 622,45 €, est détenu en totalité par la société GROUPE PARIS ELTOM, représenté par Monsieur [U] [F]. Or cette société apparaissait radiée d'office au visa de l'article R123-125 du code de commerce à effet du 9 mars 2018. Les formalités de réactivation ont été réalisées le 10 mars 2025 par le conseil de l'entreprise. Par ailleurs, les statuts ont été mis à jour par les associés et confirment la répartition à parts égales (25%) du capital entre les deux frères [U] et [L] [R] (ces derniers intervenant dans la gestion de l'hôtel) et les frères [O] et [Q] [W] (uniquement actionnaires).

2. Sur les comptes des exercices 2022 et 2023

L'administrateur judiciaire rappelle que les comptes annuels 2023 de la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA n'avaient pas été arrêtés ni déposés au greffe. Une assemblée générale du 25 février 2025 a approuvé les comptes 2023 et les formalités de dépôt au greffe ont été réalisées le 26 février 2025. Par ailleurs, la société a changé de cabinet d'expertise comptable, L'ancien cabinet a été à l'origine de nombreuses erreurs.

3. Sur le passif déclaré

La publication du jugement d'ouverture au BODACC est intervenue en date du 28 décembre 2023. Conformément aux dispositions de l'article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expire le 28 février 2024 pour les créanciers

demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 28 avril 2024 pour les créanciers hors métropole.

Ainsi le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Par jugement du 07 novembre 2022, le Tribunal des Activités Economiques de Paris a condamné solidairement la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA et Messieurs [U] et [L] [F] à régler à la société HOTEL AGUER la somme de 1 M€ au titre du solde du prix de cession, augmenté des intérêts contractuels au taux de 5% par mois à compter de la date d'exigibilité des échéances impayées qui représentent à eux seuls une somme de 1,5 M€ déclarée au passif.

La SOCIETE HOTELIERE VICTORIA a sollicité le rétablissement de cette affaire devant la Cour d'Appel de Paris. Elle est revenue à l'audience de mise en état du mercredi 22 janvier 2025 à 9h30 devant la Cour d'Appel de Paris pour conclusions de la SARL HOTEL AGUER (intimée).

4. Sur la consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 21 janvier 2025. Les créanciers en ont accusé réception entre le 23 janvier et le 25 janvier 2025. Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 25 février 2025.

[…]

L'unique refus provient de la société HOTEL AGUER.

C- Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :

L'administrateur judiciaire, Maître [C] [V], fait valoir que la société HOTEL AGUER qui s'est opposé au plan de redressement et représente 88% du passif, soutient que le remboursement du passif pourrait être proposé sur une durée plus courte et qu'un plan de cession permettraient largement de désintéresser l'ensemble des créanciers. L'administrateur judiciaire objecte qu'elle avait proposé pendant l'élaboration du plan de redressement que si la société HOTEL AGUER venait à revoir ses prétentions au sujet des intérêts de retard déclarés (soit 1,5 M€ sur une créance de 2,5 M€), la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA pourrait envisager un remboursement plus rapide de son passif ce qui était dans l'intérêt des deux parties. Or, la société HOTEL AGUER semble vouloir

maintenir l'intégralité de sa créance de telle sorte que les propositions de remboursement sont maintenues en l'état.

Sur le second point, l'administrateur judiciaire rappelle que l'article L.631-22 du code de commerce précise les circonstances dans lesquels il sera préféré un plan de cession, à savoir que le plan proposé apparaît « manifestement insusceptible de permettre le redressement de l'entreprise ». La rapidité de remboursement du passif ne prévaut pas sur la capacité de l'entreprise à rembourser ses créanciers en poursuivant son activité. Le montant des intérêts excède désormais le montant du capital, il conviendrait de purger rapidement la procédure de contestation.

L'administrateur judiciaire sollicite de revenir devant le tribunal après le prononcé de l'arrêt de la cour d'appel de Paris et souhaite que le tribunal ne se prononce pas en faveur du provisionnement de la créance contestée auprès du commissaire à l'exécution du plan.

L'administrateur judiciaire émet un avis favorable au projet de plan de redressement.

Le mandataire judiciaire, Maître [G] [X], fait valoir que les prévisions et les résultats réalisés sur la période d'observation par la société sont satisfaisants, mais il insiste sur la nécessité pour la société et ses dirigeants de veiller à une parfaite transparence et à une remise en ordre de la comptabilité. Enfin compte tenu des résultats projetés et des contestations formulées, il conviendrait que la société puisse confirmer qu'en cas de réduction significative de sa dette, elle proposera un remboursement accéléré de son passif.

Le mandataire judiciaire, sous réserves de ces observations, de celles du contrôleur et de l'administrateur judiciaire, réserve son avis sur le plan de redressement ;

Le débiteur, Monsieur [U] [F], se dit confiant dans la réalisation des objectifs et dans la capacité de la société à respecter les échéances prévues par le plan et se déclare favorable à l'accélération dudit plan en cas de réduction significative de la dette de la société;

Monsieur [L] [F], représentant du personnel, émet un avis favorable au plan de redressement ;

Maître [E] Martinsegur, avocate, pour le contrôleur, s'interroge sur la pérennité de la société et fait valoir qu'un plan de cession permettrait de désintéresser l'ensemble des créanciers plus rapidement, elle émet un avis défavorable au plan de redressement

Le juge-commissaire, Monsieur Antoine Guinet, émet un avis écrit favorable au plan de redressement tout en insistant sur la transparence comptable nécessaire et l'accélération du plan en cas de succès des contestations ;

Madame [I], vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations ; elle rappelle que la transparence comptable est indispensable ; et requiert que la clause d'accélération en cas de réduction du passif est nécessaire, comme l'est la consignation entre les mains du commissaire au plan la totalité des sommes dues au titre du passif soumis au plan.

SUR CE

Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce ;

Attendu que l'adoption du plan de redressement présenté respecte les dispositions légales permettant la poursuite de l'activité, la sauvegarde de l'emploi et la perspective de désintéresser totalement les créanciers ;

Attendu que le plan de redressement présenté apparait raisonnablement volontariste dans les hypothèses d'exploitation retenues compte tenu de la motivation du dirigeant et de son expérience et des perspectives de poursuite de l'activité ;

Attendu que les perspectives d'activité de la SOCIETE HOTELIERE VICTORIA sur les 10 prochains exercices laissent augurer d'une capacité d'autofinancement de nature à permettre le remboursement des créances admises ;

Attendu que le juge-commissaire et le vice-procureur de la République ont émis un avis favorable au plan de redressement présenté,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Monsieur le juge commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, immatriculée le 9 août 2000 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 526 358, sise [Adresse 1], exerçant l'activité d'hôtel meublé

Plan qui comprend les dispositions suivantes :
* Règlement des créances superprivilégiées en totalité dès l'adoption du plan via les fonds qui sont consignés sur le compte de la Caisse des Dépôts et Consignations ;
* La dette dont le montant est inférieur à 500 € : remboursée immédiatement après l'expiration des délais de voies de recours relatives au présent jugement ;
* Créanciers privilégiés et chirographaires : règlement intégral sur 10 ans en 10 dividendes, avec un premier règlement intervenant au plus tard à la date anniversaire d'arrêté du plan, la progressivité du dividende s'établissant comme suit selon l'article L. 626-21 du code de commerce :

Annuités Pourcentage
Annuité 1 6,0 %
Annuité 2 8,0 %
Annuité 3 8,0 %
Annuité 4 9,0 %
Annuité 5 9,0 %
Annuité 6 10,0 %
Annuité 7 11,0 %
Annuité 8 12,0 %
Annuité 9 13,0 %
Annuité 10 14,0 %
Total 100,0 %

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l'article L.626-18 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce exploité par la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA sera inaliénable pendant toute la durée du plan selon les dispositions de l'article L. 626-14 du code de commerce ;

Dit que les titres de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA seront inaliénables pendant toute la durée du plan selon les dispositions de l'article L.631-19-1 alinéa 2 du code de commerce;

Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce ;

Dit que les échéances du plan seront consignées mensuellement par douzième auprès du commissaire à l'exécution du plan par une procédure qui sera mise en place dans un délai de 3 semaines suivant l'adoption du plan ;

Met fin à la mission de la SELARLU ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître [C] [V] en qualité d'administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Maître [C] [V], [Adresse 3], en qualité de commissaire à l'exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan informera le tribunal dans les meilleurs délais de toute modification significative dans le contrôle de la majorité du capital de la société ;

Désigne Monsieur [U] [F], es qualité de gérant de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, comme tenu d'exécuter le plan de redressement et de respecter l'ensemble des engagements pris en chambre du conseil ;

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [G] [X], [Adresse 4], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances contestées et le compte rendu de fin de mission ;

Dit que Monsieur [U] [F], es qualité de gérant de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, devra faire établir, aux frais de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA, une situation comptable sociale semestrielle et une situation annuelle complète de la SAS SOCIETE HOTELIERE VICTORIA par l'expert-comptable de son choix et remettre ces dernières à la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Maître [C] [V], commissaire à l'exécution du plan, au plus tard un mois après la date retenue, d'une part, pour l'arrêté semestriel et, d'autre part, celle fixée pour l'arrêté des comptes annuels de la société ;

Dit que la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Maître [C] [V], en qualité de commissaire à l'exécution du plan, fera rapport, au plus tard dans les 60 jours suivant chaque date anniversaire du prononcé du présent jugement, sur l'exécution des engagements du débiteur qui sera déposé au greffe conformément à l'article R.626-43 du code de commerce ;

Maintient Monsieur Antoine Guinet comme juge commissaire jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 18 mars 2025 où siégeaient : M. Henri de Courtivron, M. Jean Louis Gruter et M. Patrick Armand.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Courtivron, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.