Trib. de Commerce · Chambre 2-2 — 25 mars 2025

*1DE/06/39/30/24*

LRAR: -SARL à associé unique LA BOITE -M. [Q] [V], Copies: -TPG -SELARL ASTEREN en la personne de Me [F] [Z] -Parquet

R.G.

: 2025005878

P.C.

: P202400617

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mardi 25 mars 2025

Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe

SARL à associé unique LA BOITE [Adresse 1]

PLAN DE SAUVEGARDE
M. [Q] [V], demeurant [Adresse 2], gérant, présent, assisté de Me Carole Boumaïza, avocate (J012),
 * SELARL ASTEREN en la personne de Me [F] [Z], [Adresse 3], mandataire judiciaire, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 20 février 2024, le tribunal de commerce de PARIS a ouvert une procédure de sauvegarde, à l'égard de la SARL à associé unique LA BOITE, avec une période d'observation de 6 mois, conformément à l'article L.621-3 du code de commerce jusqu'au 20 août 2024.

Par jugement en date du 3 septembre 2024, le tribunal de commerce de PARIS a prononcé le renouvellement de la période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 20 février 2025.

Le jugement du 20 février 2024 a nommé la SELARL ASTEREN prise en la personne de [F] [Z] en qualité de mandataire judiciaire, et Madame Christine Mariette en qualité de juge-commissaire.

Activité de LA BOITE :

Selon l'extrait KBIS, la SARLU LA BOITE a été immatriculée le 26 juillet 1995, pour exploiter une activité de production enregistrement adaptation de toutes œuvres cinématographiques de longs et courts métrages, vidéos, publicitaires et institutionnels. Plus particulièrement, la société est spécialisée dans la production audiovisuelle.

Historiquement, la société comptait plusieurs associés ; toutefois à date, Monsieur [V] est l'unique associé et également dirigeant de la société LA BOITE qui employait un salarié à l'ouverture de la procédure.

Résultats financiers :

La synthèse des principaux agrégats financiers des trois derniers exercices précédant la procédure se présente comme suit (en k€) :

[…]

Origine des difficultés :

L'origine des difficultés résulte de plusieurs facteurs, à savoir :
 * Le décès de l'associé historique de la société en 2019 spécialisé dans la production de film,
 * La crise sanitaire de la COVID 19,
 * La baisse des coûts de production notamment des chaînes télévisées comme Canal.

Depuis 2021, le chiffre d'affaires de la société est en forte baisse et l'activité ne génère pas les résultats escomptés. Ainsi, elle a souscrit deux prêts garantis par l'Etat d'un montant de 50 K€ et 60 K€ pour faire face à cette baisse d'activité.

A date, le chiffre d'affaires réalisé par la société ne permet pas de faire face à l'ensemble des charges générées.

Lors de la demande d'ouverture de la procédure de sauvegarde en février 2024, la société arrive à faire face à l'ensemble de ses charges mais une impasse de trésorerie était prévisible à compter du mois de mai 2024.

Période d'observation de LA BOITE :

A l'ouverture de la procédure collective, la société indiquait qu'une solution de cession était alors envisagée d'ici la fin de la période d'observation. La société était en pourparlers avec la société LES ATELIERS TRANSMEDIA située à [Localité 1], mais aucune cession n'est intervenue au cours de la période d'observation.

Parallèlement, l'activité de la société a repris. Des mesures de restructurations ont été entamées passant par le changement de locaux pour diminuer la charge de loyer et la résiliation du CDI du monteur. Le dirigeant indique ne pas s'être servi de rémunération pendant la période d'observation.

Au cours de la période d'observation du 21 février 2024 au 30 octobre 2024, soit 10 mois, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 94 842 € pour un résultat de 13 005 €, le chiffre d'affaires sur 12 mois atteindrait 103 000 € HT pour un résultat de 10 087 €.

A la suite du désistement du candidat repreneur, le dirigeant a repris la prospection commerciale et, si l'activité n'a pas repris le rythme antérieur au Covid, les perspectives d'activité permettent d'envisager maintenant la présentation d'un plan de sauvegarde. La SELARL ASTEREN en la personne de Me [F] [Z], mandataire judiciaire, a déposé

un rapport sur le projet de plan. Ledit rapport a été déposé au greffe le 4 mars 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 21 janvier 2025, en application de l'article L.626-9 du code de commerce. Le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L.626-9 du code de commerce.

Le 10 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 25 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

PLAN DE SAUVEGARDE PRESENTE

Prévisions de résultats de LA BOITE

Les prévisions de résultats de LA BOITE reposent sur les hypothèses suivantes :
 * un chiffre d'affaires pour 2025 de 85.000 € HT sur la base de ceux enregistrés au cours des derniers mois de la période d'observation, avec une stagnation jusqu'en 2033,
 * une structure de charges d'exploitation prévue sur le plan en cohérence avec celle observée au cours de la période d'observation, avec l'arrêt des charges de leasing à partir de 2027.

Dans ces conditions, les résultats nets sont prévus positifs chaque année à partir de 2025 pour environ 3.000 €, portés au niveau d'environ 15.000 € à partir de 2027.

Plan d'apurement du passif de LA BOITE

Le projet de plan prévoit les modalités suivantes d'apurement du passif :
 * Créances d'un montant maximal de 500 € : règlement dès l'arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.
 * Créances privilégiées et chirographaires : règlement de 100 % du passif en 4 échéances linéaires, soit 25% par an.

Le premier dividende (une échéance annuelle) interviendra la veille de la date anniversaire du plan et ainsi de suite chaque année suivant le tableau suivant :

[…]

Le remboursement s'établit avec 100% du passif en 4 échéances linéaires, soit 25% par an, Le montant de 73 436,52 € représente la borne haute prenant en compte des créances provisionnelles pour un montant de 3.000 €, ces dernières étant déduites dans la borne basse. Ces échéances ont été calculées en tenant compte des intérêts sur les créances bancaires.

Prévisions de trésorerie de LA BOITE

Compte tenu des prévisions communiquées, il apparaît que la première annuité du plan (d'un montant estimé à 18.359,13 € après prise en compte des intérêts bancaires) est quasiintégralement financée par la trésorerie disponible de la société, cette échéance ne pouvant être couverte par la capacité d'autofinancement générée estimée à 2.841,48 €. Toutefois et sur la durée du plan, le point bas de trésorerie est estimé à 38.937 € en 2026 après paiement de l'annuité du plan, de sorte qu'en l'état, aucun risque d'impasse de trésorerie n'est identifié. Compte tenu de ces prévisions et du remboursement du passif, la trésorerie est prévue positive à chaque fin d'année jusqu'en fin 2030, date à laquelle la trésorerie s'élèverait à +124.000 €. Il est prévu ultérieurement une progression de la trésorerie.

Engagements pris à l'audience à la demande du mandataire

Le dirigeant s'engage pendant toute la durée du plan à :
 * provisionner tous les trimestres 1/4 du montant de l'annuité en cours entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, le premier versement devant intervenir à l'arrêté du plan compte tenu du solde de trésorerie disponible.
 * ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord exprès et

préalable du tribunal,
 * ne verser aucun dividende.

Le dirigeant s'oppose à prendre l'engagement de ne céder aucune part sociale pendant la durée du plan.

RAPPORT PRESENTE

Il résulte du rapport du mandataire judiciaire que :

Passif à apurer :

A l'issue des opérations de vérification des créances, le passif se répartit comme suit :

PASSIF SOUMIS AU PLAN
 * Passif déclaré :

DONT :

118 306.52 €

Passif contesté en attente de décision :

18 660.43€

Passif admis :

A déduire :

94 351.69€
 * Passif rejeté :

5 132.00 €

Ainsi à la date du 4 mars 2025, le passif définitivement admis et en cours de contestation s'élève à 113 174.79 €

Le passif non soumis aux délais du plan s'élève à 48 843.15 € se décomposant comme suit :

[…]

Soit un passif soumis aux délais du plan d'un montant total de 64 331.64 €

Le mandataire précise que selon les informations qui lui ont été présentées, la société demeure dans l'attente du décompte actualisé des sommes dues au loueur, lequel aurait, pendant la période d'observation, suspendu ses prélèvements afin d'être en mesure de régulariser cette situation.

Selon les estimations de LA BOITE, le montant des sommes dues s'élèverait à 5 400 €.

Consultation des créanciers :

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception en date du 21 janvier 2025. Au regard des accusés de réception, le délai de réponse des créanciers a expiré le 28 février 2025. Ainsi, l'état des réponses est le suivant :

[…]

Rapport du mandataire judiciaire :

Il apparaît au mandataire que le projet de plan de la société LA BOITE a été expressément (95.3 % du montant du passif soumis aux délais du plan) ou tacitement (4.7 % du montant du passif soumis aux délais du plan) accepté par les créanciers, représentant 100 % des créanciers soumis aux délais du plan. Me [Z] indique qu'elle est favorable à l'adoption du projet de plan de sauvegarde présenté par LA BOITE.

MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :
 * du mandataire judiciaire : Il émet un avis favorable à l'adoption du plan.
 * du dirigeant : Il confirme les termes du plan proposé et des engagements pris à la demande du mandataire devant le tribunal, s'opposant toutefois à prendre l'engagement de ne céder aucun titre pendant la durée du plan.
 * du juge-commissaire : Mme Christine Mariette émet un avis favorable à l'adoption du plan. Mme Fouzia Louhibi, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et émet un avis favorable à l'adoption du plan.

SUR CE,

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce,

Attendu que les éléments fournis par le mandataire judiciaire ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ;

Attendu que le projet de plan de sauvegarde répond à l'objectif fixé par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise et l'apurement du passif ;

Attendu subséquemment que ce plan apparaît crédible ;

Attendu que les créanciers ont accepté unanimement, expressément ou tacitement, les modalités présentées d'apurement de leur créance ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'inaliénabilité du fonds de commerce de LA BOITE ;

Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'incessibilité des parts sociales de LA BOITE ;

Attendu que le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de sauvegarde ;

En conséquence, le tribunal adoptera le projet de plan de sauvegarde présenté par LA BOITE et statuera ainsi qu'il suit ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de sauvegarde de la :

SARL à associé unique LA BOITE

[Adresse 1]

Nom commercial : LA BOITE

Activité : LA PRODUCTION ENREGISTREMENT ADAPTATION DE TOUTES OEUVRES CINEMATOGRAPHIQUES DE LONGS ET COURTS METRAGES, VIDEOS PUBLICITAIRES ET INSTITUTIONNELS

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 401794193

Met fin à la période d'observation,

Fixe la durée du plan à 4 ans,

Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :
 * Créances d'un montant maximal de 500 € : règlement dès l'arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.
 * Créances privilégiées et chirographaires : règlement de 100 % du passif en 4 échéances linéaires, soit 25% par an, la première échéance intervenant à la date d'anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,

Dit que la première échéance sera payée le 25 mars 2026,

Donne acte aux créanciers des délais qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

Désigne M. [Q] [V], ès-qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, à savoir :
 * provisionner tous les trimestres 1/4 du montant de l'annuité en cours entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, le premier versement intervenant à l'arrêté du plan ;
 * ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord exprès et préalable du tribunal,
 * ne verser aucun dividende durant la durée du plan,

Déclare incessibles les parts sociales de la SARLU LA BOITE pendant la durée du plan, Déclare inaliénable le fonds de commerce appartenant à la SARLU LA BOITE pendant la durée du plan.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

Maintient Mme Christine Mariette juge-commissaire,

Maintient la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Me [F] [Z], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances, et la désigne en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L626-25 du code de commerce,

Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal de commerce de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard six mois après la date d'arrêté retenue. Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R.661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement, seront employés en frais de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 10 mars 2025 à laquelle siégeaient MM., Pascal Gagna, Olivier Dubois et Patrick Renouard.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffière.

Le greffier,

Le président.