Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 4 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025005968 P.C. : P202303401

La SAS SUD GROUPE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 335255964.

PLAN DE REDRESSEMENT
M. [C] [H], [Adresse 2], président de la SAS ARCHING elle-même présidente de la SAS SUD GROUPE, présent, assisté de Me Maria-Carla Motte Conti, avocate (R182).
 * Me Frédéric Gutton, Cabinet Law Dice - [Adresse 3], avocat au barreau de Lyon, pour la société Sud Architectes, présent

M. [U] [J], Cabinet PwC - [Adresse 4], conseil financier pour la société Sud Architectes, présent

M. [N] [R], [Adresse 5], associé société Sud Architectes, présent Mme [Q] [O], secrétaire générale société Sud Architectes, présente.
 * SELARL [M] PARTNERS en la personne de Me [T] [M], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présent.
 * SELARL [I] YANG-TING en la personne de Me [V] [I], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente.
 * Mme [W] [B], [Adresse 8], assistante de direction / représentante des salariés, présente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 4 décembre 2023, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde, qui s'est transformée en redressement judiciaire le 29 octobre 2024 au bénéfice de la SAS Sud Groupe, ci-après « Sud Groupe » dont le siège social est [Adresse 1] et le président est la société ARCHING elle-même représentée par M. [C] [H] ; Par ce jugement, ont été désignés :
M. Guillaume SIMON en qualité de juge-commissaire,
 * La SELARL [M] PARTNERS prise en la personne de Me [T] [M] en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance,
 * La SELARLMONTRAVERS YANG-TING, prise en la personne de Me [V] [I], en qualité de mandataire judiciaire,
 * La SCP Richard et Ludovic MORAND en qualité de commissaire de justice.

Par jugements du 11 juin 2024 et du 29 octobre 2024, la période d'observation a été prorogée et une nouvelle période d'observation d'une durée de 6 mois a été fixée jusqu'au 29 avril 2025.

LRAR : -SAS SUD GROUPE -M. [C] [H] -Mme [W] [B] Copies : -TPG -SELARL [M] PARTNERS en la personne de Me [T] [M] -SELARL [I] YANG-TING en la personne de Me [V] [I] -Parquet

A l'ouverture de la procédure, Sud Groupe, employait 39 salariés et réalisait un chiffre d'affaires de 5 134 k€ ;

Les bilans clos aux 31 décembre 2023, 2021 et 2019, font apparaître :

Le groupe Arching a été fondé en 2006 par MM. [Z] [E] et [J] [K], respectivement industriel et architecte, dans le but de proposer une offre de construction basée sur les synergies entre l'ingénierie et l'architecture.

Le Groupe a intégré au sein de ses dix filiales l'ensemble des compétences liées à la réalisation de projets immobiliers (ingénierie, architecture, urbanisme, design d'intérieur, management de projets) et exploite son activité en France et à l'international.

La société Sud Groupe est la filiale architecture du Groupe, détenue directement à 70% par la société Arching. Créée en 1986, elle opère dans divers secteurs allant de l'urbanisme et la mobilité au logement, bureaux, santé, commerces, loisirs, hôtellerie, réhabilitation et design d'intérieur. La société Arching est également en procédure de redressement judiciaire.

Les difficultés rencontrées par Sud Groupe ont pour origines la pandémie qui a entrainé le report et l'annulation de nombreux projets et la crise immobilière qui s'est traduite par l'annulation ou la mise en suspens de 60% des projets résidentiels et de 50% des projets tertiaires.

L'établissement d'un projet de plan de sauvegarde global pour les sociétés Arching et Sud Groupe a été étudié mais nécessitait des apports de fonds significatifs que l'actionnaire d'Arching ne pouvait apporter. Par ailleurs, les équipes dirigeantes n'ont pas manifesté à l'époque d'intérêt à s'inscrire dans un plan global, de sorte que la présentation d'un plan de continuation de la société Sud Groupe s'est avérée manifestement impossible.

Aussi, Me [M] a lancé, en concertation avec le dirigeant, un appel d'offre en plan de cession de l'activité et des actifs de Sud Groupe, en raison notamment de discussions avec les architectes co-associés de Sud Architectes et avec une société tierce ayant manifesté son intérêt pour la reprise du fonds de commerce de Sud Groupe.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au lundi 28 octobre 2024 à 12h00, puis, afin de permettre la réception des offres dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire, une nouvelle date limite de dépôt des offres a été fixée au mercredi 6 novembre 2024 à 12h00.

A l'issue du délai fixé, une offre de reprise émanant de la Société GRAND AIR, holding du groupe GRAND AIR, spécialisée dans l'architecture, a été reçue.

L'offre prévoyait en synthèse la reprise (i) des actifs incorporels et corporels de Sud Groupe, à l'exception des titres de ses filiales et (ii) de l'ensemble des salariés, pour un prix de 50 000 €. L'offre ne portant pas sur la reprise des titres de la société Sud Architectes, qui contracte et porte les projets en cours, Grand Air conditionnait notamment son offre à un accord avec les associés de la société Sud Architectes sur la cession au candidat du fonds de commerce de la société Sud Architectes.

L'offre reçue était portée par un acteur du secteur de l'architecture et de l'ingénierie, qui pouvait sembler à même d'assurer la reprise, étant précisé qu'il entendait la mener avec les architectes associés de Sud Architectes, une fois la cession du fonds de commerce de cette dernière opérée à leur profit. Le volet social de l'offre apparaissait également satisfaisant. S'agissant du prix de cession proposé, ce dernier s'avérait insuffisant au regard notamment du passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire.

Toutefois, les architectes associés de Sud Architectes se sont rapprochés de l'administrateur judiciaire et ont indiqué qu'ils souhaitaient dorénavant s'orienter vers l'établissement d'un projet de plan de redressement de la société Sud Groupe, sur lequel ils ont travaillé, accompagné du cabinet financier PWC. A ce titre, Sud Architectes devait également reprendre l'intégralité des titres détenus par Arching dans la société Sud Groupe afin d'avoir la capacité de présenter un plan de continuation dans le cadre de la procédure de redressement ouverte à son bénéfice. Dès lors, ces derniers ont informé GRAND AIR de leur intention de présenter un plan de redressement de la société Sud Groupe, de sorte que la condition suspensive présentée dans l'offre et prévoyant l'accord des associés de la société Sud Architectes ne pouvait être levée.

Dans ces conditions, il est apparu que l'offre ne pouvait être présentée au Tribunal des activités économiques de Paris, dès lors qu'il était d'ores et déjà entendu que l'ensemble des conditions suspensives de l'offre ne pourraient être levées.

L'agence d'architecture Sud Architectes, est propriétaire de la totalité des contrats d'architecture dont l'exécution et les réalisations sont confiées exclusivement à la société Sud Groupe. L'ensemble des moyens humains, matériels et financiers sont regroupés dans Sud Groupe, étant précisé que l'ensemble des architectes sont salariés de Sud Groupe et que les relations entre Sud Architectes et Sud Groupe sont organisées à travers une société en participation (SEP) présidée par Sud Groupe.

A la date limite de dépôt des offres, la société Sud Architectes (filiale de Sud Groupe) a donc formulé une offre de reprise portant notamment sur l'acquisition de 100% des titres de la société Sud Groupe détenus par ARCHING, soit 70% de son capital. Cette offre a été précisée le 5 décembre 2024.

Les principales modalités de l'offre sont les suivantes :
 * Prix de cession : 10 196 €, dont :
 * 9 000 € pour l'acquisition des titres détenus par Arching dans Sud Groupe,
 * 0 1 000 € pour l'acquisition de la totalité du compte-courant de la société Arching dans les livres de Sud Groupe,
 * 196 € pour l'acquisition de la créance commerciale de 450 k€ que détient la société Arching sur la société Sud Groupe ;
 * Conditions suspensives :
 * L'adoption concomitante par le Tribunal des activités économiques de Paris du projet de plan de redressement de Sud Groupe présenté par Sud Architectes, le cas échéant ;
 * La cession par la société SDI Ingénierie de la totalité des actions qu'elle détient dans le capital de la société Sud Groupe pour un montant de 1 243 €,
 * La cession par la société SDI Ingénierie de la totalité du compte courant inscrit dans les livres de la société Sud Groupe pour un montant de 39 €,
 * La cession par la société LADS de la totalité des actions qu'elle détient dans le capital de la société Sud Groupe pour un montant de 1 735 €,
 * La cession par la société LADS de la totalité du compte courant inscrit dans les livres de la société Sud Groupe pour un montant de 42 €,
 * La cession par Monsieur [J] [K] de la totalité des actions qu'elle détient dans le capital de la société Sud Groupe pour un montant de 879€,
 * La cession par Monsieur [J] [K] de la totalité du compte courant inscrit dans les livres de la société Sud Groupe pour un montant de 23€;

Dans ces conditions, une requête à Monsieur le Juge-commissaire aux fins qu'Arching soit autorisé à céder à la société Sud Architectes sa participation dans la société Sud Groupe, la totalité de son compte-courant d'associé dans les livres de la société Sud Groupe et la

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créance commerciale de 450 k€ qu'elle détient sur la société Sud Groupe, selon les conditions de l'offre, a été déposée.

Cette cession est en tout état de cause conditionnée à l'adoption du plan de redressement de Sud Groupe.

Le projet de plan, qui a été élaboré avec l'aide du cabinet PwC prévoit :
 * Un CA 2025 de 5,5 m€ conforme au carnet de commande,
 * Un CA 2026 de 5,5 m€,
 * Une croissance de 2% du CA par an à compter de 2027,
 * Une augmentation de la masse salariale de 242 k€ en 2025, avec l'embauche de 4 nouveaux salariés, suivie d'une augmentation supplémentaire de 223 k€ en 2026 avec l'effet année pleine de ces embauches et du fait d'une réévaluation de l'ensemble des salaires,
 * Une baisse du poste achats et autres charges externes à compter de 2025 en lien avec l'arrêt des prestations facturées par Arching et la baisse des loyers immobiliers (281 k€),
 * Une augmentation des charges de 2% par an à compter de 2026,
 * Des charges fiscales à hauteur de 100 k€ par an,
 * Un EBE de 231 k€ en 2025 évoluant vers 349 k€ en 2030.

Il convient de noter que le projet de compte de résultat 2024 s'établit à 6 880 k€ avec un résultat d'exploitation ressortant à 306 k€.

Le passif pris en compte dans le cadre du plan d'apurement est le suivant :

[…]

Le projet de plan prévoit un passif à épurer d'un montant de 3 806 k€ et le remboursement des comptes courants d'associés rachetés sera subordonné au parfait règlement de l'intégralité du passif admis selon l'échéancier au titre du plan.

Le 21 janvier 2025, Me [T] [M] a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L. 623-1du code de commerce qui a été complétée d'une note d'actualisation datée du 5 mars 2025.

Le 10 mars 2025, le mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d'apurement du passif de la Société.

Le débiteur et la représentante des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 22 janvier 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

L'administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience.

Le 13 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 avril 2025, en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

Du rapport de l'administrateur, que :
 * Sud Architectes prévoit, à la suite de la reprise des titres détenus par Arching et de l'adoption du plan, le cas échéant, le rachat intégral des titres détenus par les actionnaires minoritaires de Sud Groupe. Sud Architectes souhaite également procéder au rachat de l'ensemble des comptes courants d'associés inscrits dans les livres de Sud Groupe (Arching, LADS, [J] [L] [K], SDI INGENIERIE);
 * Sur la pérennité de l'entreprise, les prévisions d'exploitation établies par le cabinet financier PWC et fournies à l'appui du projet de plan reposent sur des hypothèses de chiffre d'affaires et de charges raisonnables, sur la base du carnet de commande de Sud Groupe et des appels d'offres en cours puis en considération d'une croissance de chiffre d'affaires limitée sur la période. Elles permettent de démontrer que la Société a la capacité de financer son activité sur les prochaines années.
 * Sur le maintien de l'emploi, le projet de plan ne prévoit aucun licenciement et intègre l'embauche de 4 salariés supplémentaires à compter de 2025 ainsi que la conversion d'un poste en CDD en CDI dès janvier 2025.
 * Sur l'apurement du passif, Les capacités prévisionnelles de remboursement conduisent la Société à proposer deux options d'apurement de son passif, l'une permettant un remboursement progressif de l'ensemble du passif en 6 annuités (option 1) et l'autre un remboursement de 20% des créances admises dans les trois mois de l'adoption du plan contre l'abandon du solde restant (option 2).
 * Un avis favorable pour l'adoption du plan continuation ;

Du rapport du mandataire judiciaire, que :
 * Le projet de plan de redressement a été circularisé auprès des créanciers en date du 29/01/2025 et le délai de réponse a expiré le 02 mars 2025, sous réserve de la date de réception du courrier de circularisation du plan par les créanciers.
 * Le passif déclaré s'élève à ce jour à 4 820 678,07 €. Le projet de plan retient un passif à apurer d'un montant de 3 806 000,00 €. La société a proposé à ses créanciers les modalités de remboursement suivantes :
 * AGS : L'amortissement se poursuivra selon l'échéancier actuellement en place, soit le versement de 11 824,41 € mensuels jusqu'en septembre 2025 inclus ;
 * Créances inférieures à 500 inférieures à 500 € : l'amortissement se poursuivra sans remise ni délai, dès l'adoption du plan ;
 * Créances en compte courant d'associé : le règlement sera subordonné au parfait règlement de l'intégralité du passif.
 * Autres créances : deux options leur sont proposées :
 * Option 1 : remboursement à 100 % sur une durée de 6 ans selon l'échéancier suivant :

[…]
 * Option 2 : remboursement à hauteur de 20% du montant admis dans les 3 mois qui suivent l'arrêté du plan, moyennant un abandon des 80% restants de la créance. A défaut de réponse, les créanciers seront réputés avoir accepté l'option 1 ;
 * Les réponses des créanciers sont les suivantes :
 * Créances inférieures à 500 € : 4 créanciers ont donné leur accord. Leurs créances représentent une somme de 1 126,95 € correspondant à 0,02 % du passif total déclaré.
 * Option 1 : 28 créanciers ont répondu favorablement au projet de plan de continuation en choisissant l'option 1, à savoir un remboursement à 100% sur une durée de 6 ans selon un échéancier progressif. Leurs créances représentent une somme de 732 990,08 € correspondant à 15,21 % du passif total déclaré ;
 * Option 2 : 3 créanciers ont répondu favorablement au projet de plan de continuation en choisissant l'option 2, à savoir un remboursement à hauteur de 20% du montant admis dans les 3 mois qui suivent l'arrêté du plan, moyennant un abandon des 80% restants de la créance. Leurs créances représentent une somme de 374 117,96 €, au total donc combien à verser à l'adoption du plan? correspondant à 7,76 % du passif déclaré ;
 * Au 10 mars 2025, 23 créanciers n'ont pas répondu aux propositions d'apurement du passif. Leurs créances représentent une somme de 3 712 443,08 € correspondant à 77,01 % du passif total déclaré. Toutefois, cette somme tient compte de créances en compte courant d'associé, soit un montant de créances de 2 826 548,48 € pour lesquelles le projet de plan prévoit un remboursement soumis au parfait règlement de l'intégralité du passif admis selon l'échéancier au titre du plan ;

Au 10 mars 2025, aucun créancier n'a refusé le projet de plan de continuation Le projet de plan présenté par la SAS Sud Groupe semble répondre aux critères fixés à l'article L. 631-1 du Code de commerce, à savoir sauvegarde de l'outil économique, maintien des emplois et apurement du passif ;

En cas d'adoption du plan, les dividendes annuels seront portables et exigibles aux dates anniversaires de l'arrêté du plan et les versements seront effectués entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan, lequel aura pour charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d'échéance, conformément aux dispositions légales. Un avis favorable pour l'adoption du plan de continuation.

Des observations recueillies en chambre du Conseil :
 * Me [T] [M] administrateur judiciaire, mentionne que les conditions suspensives de l'offre ont été levées et déclare être favorable au plan de redressement sur 6 ans ;
 * Me [V] [I] mandataire judiciaire, reprend devant le tribunal les conclusions de son rapport, émet un avis favorable au plan présenté au regard du résultat de la consultation des créanciers ;
M. [C] [H], le dirigeant de la société ARCHING elle-même présidente de la SAS Sud Architecte, est favorable au plan présenté ;
 * Mme [W] [B], représentante des salariés est favorable au plan présenté ;
 * Mme DANE, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, s'est déclarée favorable à l'adoption du plan de redressement ;

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu, préalablement, que toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure ; que l'exigence de l'impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Attendu que les résultats de Sud Groupe ont été bénéficiaires depuis l'ouverture de la procédure et qu'aucun passif n'a été créé pendant la période d'observation ;

Attendu que durant la période d'observation, des mesures d'économie et organisationnelles ont été prises, que ces mesures ont eu des effets bénéfiques sur la société qui est redevenue rentable ;

Attendu qu'il ressort des informations communiquées, que la société Sud Groupe devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement prévues dans le plan ;

Attendu qu'il est prévu que les sommes contestées seront annuellement consignées entre les mains du commissaire à l'exécution du plan dans l'attente d'une décision définitive ;

Attendu que les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé ;

Attendu que l'adoption du plan permettra, conformément à la loi, la poursuite de l'activité de la Société, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la SAS SUD GROUPE

[Adresse 1]

activité : tous travaux de conception, de conseil et de réalisation dans le domaine de la construction ne relevant pas du monopole des architectes notamment : ingénierie, dessins, maquettes, assistance à la maîtrise d'ouvrage, suivi de chantiers, tous travaux de maîtrise d'oeuvre et de construction de bâtiments clefs en mains.

n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon : 335255964

établissement dans le ressort de [Localité 1] : [Adresse 9] RCS Paris

Plan qui comprend les dispositions suivantes :
 * Remboursement des créances superprivilégiées poursuivi selon l'échéancier actuellement en place, soit le versement de 11 824,41 € mensuels jusqu'en septembre 2025 inclus ;
 * Remboursement des créances d'un montant maximal de 500 € dès l'adoption du plan ;
 * Remboursement des créances à échoir selon l'échéancier initial ;
 * Remboursement le 4 juillet 2025 des créanciers ayant choisi l'option 2 à savoir un remboursement à hauteur de 20% du montant admis moyennant un abandon des 80% restants de la créance. Ces 3 créances représentent une somme de 374 117,96 €, soit un abandon de 299 294, 37 €
 * Remboursement des autres créances, privilégiées et chirographaires, en 6 annuités successives, la première intervenant le 4 juillet 2025 selon l'échéancier suivant :

[…]

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l'article L. 626-18 du code de commerce ;

Prend acte de l'engagement des associés de ne solliciter le remboursement de leur compte courant qu'à l'issue du parfait règlement de l'intégralité du passif admis selon l'échéancier au titre du plan ;

Désigne le dirigeant de la Société comme tenu d'exécuter le plan, qui devra respecter ses engagements pris en chambre du Conseil ;

Dit que le dirigeant et la Société devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre au commissaire à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date de situation ;

Dit que le dirigeant devra verser entre les mains du commissaire à l'exécution du plan le montant de l'échéance annuelle par virement ;

Dit que, conformément à l'article L.631-19-1 alinéa 2 du code de commerce, les parts sociales composant le capital de la SAS Sud Groupe seront inaliénables pendant toute la durée du plan ;

Dit que, conformément à l'article L.626-14 du code de commerce, le fonds de commerce de la Société Sud Groupe sera inaliénable pendant toute la durée du plan ;

Dit que la publicité de ces inaliénabilités sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R. 626-25 du code de commerce ; Fixe la durée du plan à 6 ans.

Désigne la SELARL [M] PARTNERS en la personne de Me [T] [M], [Adresse 6], en qualité de commissaire à l'exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l'exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date de situation ;

Met fin à la mission de la SELARL [M] PARTNERS en la personne de Me [T] [M] en qualité d'administrateur judiciaire ;

Maintient la SELARL [I] YANG-TING en la personne de Me [V] [I], [Adresse 7], en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission ;

Maintient M. Guillaume Simon, juge commissaire jusqu'à l'approbation des comptes-rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 13 mars 2025 où siégeaient :

Mme Pascale Cholmé, Mme Elisabeth Duval et M. Yvon Donval.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Pascale Cholmé, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.