Trib. de Commerce · Référé prononcé mercredi — 9 avril 2025

Copie exécutoire : Me Pierre MOUNIER, Me Anne-Sophie JAUME-JACOT Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 09/04/2025

PAR M. ANDRE BELARD, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025007001 18/02/2025

ENTRE :

1) M. [N] [F] [U], demeurant Praça do Principe Réal n°34-1250-184, Lisbonne, PORTUGAL

Partie demanderesse : comparant par Me Anne-Sophie JAUME-JACOT Avocat (P545) Elisant domicile en son cabinet

2) Mme [W] [T], demeurant 2 allée pernette du Guillet 75019 Paris
3) Mme [X] [B], demeurant 8 rue Nicolas Boileau 54410 Laneuveville-Devant-Nancy

Parties demanderesses : comparant par Me Pierre MOUNIER Avocat (P0436)

ET :

SAS [J] [A] [C], dont le siège social est 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris - RCS B 572059939

Partie défenderesse : comparant par Me François DUPUY Avocat (B873)

M. [N] [F] [U], Mme [W] [T] et Mme [X] [B], aux termes d'une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 24 janvier 2025, les autorisant en application des dispositions de l'article 485 du CPC à assigner en référé d'heure à heure pour l'audience du 18 février 2025, nous demandent, par acte du 27 janvier 2025 signifié personne habilitée, et pour les motifs énoncés en leur requête, de :

Vu les articles 1103, 1104 du Code civil,

Vu l'article 873 alinéa 1 er du Code de procédure civile,

Vu le pacte d'actionnaires de DSTF du 30 novembre 2022 et plus particulièrement son annexe 10.4,

Dire que les conditions d'exercice des Promesses de Vente de Second Rang par [J] [A] Honoré n'étaient pas réunies et que les Notifications d'Exercice du 13 janvier 2025 sont illicites et n'ont produit aucun effet juridique.

Dire que les modalités d'exercice des Promesses de Vente de Second Rang par [J] [A] [C] n'étaient pas réunies, de sorte qu'elles sont illicites et n'ont produit aucun effet juridique.

Dire que l'exercice des Promesses de Vente de Second Rang par [J] [A] Honoré à l'encontre des demandeurs constitue un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser.

Dire que l'exercice des Promesses de Vente de Second Rang par [J] [A] Honoré à l'encontre des demandeurs les expose à un dommage imminent qu'il convient de prévenir.

En conséquence, à titre principal :

Ordonner à Siaci Saint Honoré, à titre de mesure conservatoire, de suspendre tout transfert de propriété à son bénéfice des titres de DSTF détenus par les demandeurs jusqu'à ce qu'une décision irrévocable soit rendue dans le cadre de la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro de RG 2024082512.

A titre subsidiaire :

Ordonner à Siaci Saint Honoré, à titre de mesure de remise en état, de restituer aux demandeurs la totalité des titres de DSTF qu'ils détenaient antérieurement à son exercice illicite des Promesses de Vente de Second Rang le 13 janvier 2025, dans l'hypothèse où le transfert de propriété de ces titres DSTF serait déjà intervenu au profit de Siaci Saint Honoré. Ordonner à [J] [A] Honoré de n'entreprendre aucun transfert de propriété à son bénéfice des titres de DSTF détenus par les demandeurs jusqu'à ce qu'une décision irrévocable soit rendue dans le cadre de la procédure actuellement pendante devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro de RG 2024082512.

En tout état de cause :

Condamner [J] [A] Honoré à payer aux demandeurs une somme de 40.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, outre sa condamnation au paiement des entiers dépens.

A l'audience du 18 février 2025 :

Le conseil de la SAS [J] [A] [C] se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 700, 873 et 873-1 du Code de procédure civile, Vu les articles 1188, 1189 et 1191 du Code civil,

Dire n'y avoir lieu à référé :

Débouter les Demandeurs de l'intégralité de leurs demandes ; Ordonner à [J] [A] [C] de ne pas céder les titres objets des Promesses jusqu'à ce qu'une décision exécutoire soit rendue au fond ;

En tout état de cause :

Renvoyer les parties devant le Tribunal des activités économiques de Paris statuant au fond ; Dire que l'ordonnance emporte saisie du Tribunal des activités économiques de Paris ; Condamner les Demandeurs à verser solidairement à la société [J] [Q] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Nous avons remis la cause au 4 mars 2025 en cabinet, date à laquelle le Président [D] se déporte et renvoie l'affaire devant nous au 12 mars 2025 pour plaider.

A l'audience du 12 mars 2025 :

Les conseils des parties se présentent et réitèrent les demandes contenues dans leurs dernières écritures.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au mercredi 9 avril 2025 à 16h.

Sur ce

Nous retenons des documents communiqués que :
 * Le groupe URIOS a pour activité le conseil et l'édition de logiciels spécialisés dans la gestion du besoin en fonds de roulement. Il est composé de [I], holding, d'URIOS, filiale de DAEGIR qui a pour objet principal le recouvrement, la gestion et le conseil en gestion de créances, d'URIOS Portugal Unipessoal LDA, filiale de [I], ayant une activité similaire à celle de URIOS au Portugal.
 * Fin 2021 et début 2022, le groupe URIOS a travaillé sur deux projets de croissance externe, afin de maintenir sa croissance tout en diversifiant son activité. Dans ce cadre, les actionnaires du Groupe URIOS ont lancé au cours du mois de juillet 2022 un projet de recapitalisation visant à financer ces acquisitions futures. Plusieurs investisseurs potentiels ont été contactés, parmi lesquels des fonds d'investissement ainsi que le groupe [Z] [J].
 * Le groupe [Z] [J] (conseil et courtage d'assurances) a pour filiale la société [Z] [J] Crédit (DSC), leader dans le secteur de l'assurance-crédit et présidée par M. [O] [Y].
 * Depuis 2015 et jusqu'en novembre 2022, afin de permettre à ses clients que leurs demandes complexes soient satisfaites, DSC a pris l'habitude de leur recommander de se tourner vers URIOS et cette collaboration entre URIOS et DSC a permis à cette dernière de connaitre en détail l'activité d'URIOS comme de juger du professionnalisme de ses équipes. C'est dans le contexte de cette collaboration qu'un projet de rapprochement des deux groupes a pris forme.
 * La proposition de [Z] [J] d'un rapprochement entre les deux groupes a retenu l'intérêt des associés du groupe URIOS. Le groupe [Z] [J] a proposé, pour mettre en œuvre son projet de mise en commun de l'expertise de l'un et des clients de l'autre, la création d'une business unit commune, intégrée au sein de la société [Z]-[J] Trade Finance (« DSTF ») elle-même créée en mars 2022. Ce projet impliquait l'acquisition de [I] par DSTF et l'apport de 100% des actions de DSC à DSTF, étant précisé que DSTF serait détenue majoritairement par [J] [A] [C] et le solde par les managers tant de [Z] [J] que de DAEGIR.
 * Le 30/11/2022, SIACI-Saint Honoré a acquis DAEGIR. M. [U], Mme [G], Mme [T], directrice marketing et digital de DAEGIR, Mme [B], directrice commerciale de DAEGIR, Mme [K], responsable comptable et financière de DAEGIR, ont dans ce cadre apporté leurs titres et en ont été rémunérées partiellement en cash, pour le solde en titres DSTF. A l'issue de l'opération [J] détenait 84 % du capital de DSTF et diverses personnes physiques, les Actionnaires Minoritaires, dont les demandeurs, 16 %.
 * Les demandeurs font valoir que le pacte d'actionnaires imposait à [J] [A] Honoré d'apporter à DSTF les actions de DSC qu'elle détenait (cf art. 1.5 du Pacte), indiquant que la réalisation de l'Apport DSC était déterminante du consentement des Actionnaires Minoritaires de réinvestir dans DSTF.
 * Les Actionnaires Minoritaires disent avoir alerté [J] [A] Honoré à de multiples reprises au cours de l'année 2023 sur les difficultés rencontrées, faisant valoir que le potentiel de développement des clients de DSC mis en avant par [J] [A] Honoré ne se concrétisait pas.
 * Dans le courant du 4 ème trimestre 2023, des discussions se sont engagées sur le report de la date d'apport de DSC. Mais, en mars 2024, ces discussions ont échoué, les Actionnaires Minoritaires demandant l'apport immédiat de DSC ou une proposition de sortie amiable de leurs titres. Le 22/4/2024, [J] [A] Honoré a indiqué que la nonréalisation de l'apport DSC résulterait de la découverte récente d'informations financières déterminantes pour son consentement qui lui auraient été cachées en amont de la conclusion du Contrat de Cession. Le 2/5/2024, elle a proposé aux

Actionnaires Minoritaires qu'ils fassent des propositions de rachat du groupe URIOS, à défaut de quoi un contentieux serait engagé à l'encontre des cédants [S].
 * Les Actionnaires Minoritaires ont constaté que les managers de SIACI Saint Honoré parties prenantes au projet de business unit, qui auraient dû apporter leurs titres DSC à DSTF le 31/12/2023 au plus tard, les avaient en réalité regroupés au sein d'une société tierce, constituée par [J] Saint Honoré, la société DTSF ManCo.
 * Le 15/5/2024, les Actionnaires Minoritaires ont à nouveau fait valoir que les difficultés rencontrées par le groupe URIOS ne provenaient pas du fait que des informations auraient été dissimulées à SIACI Saint Honoré relatives aux opérations menées dans le passé par URIOS, mais exclusivement de l'absence des synergies annoncées comme du repositionnement de l'activité du groupe URIOS imposée par [J] Saint Honoré.
 * Faute d'identifier une issue amiable du conflit, les Actionnaires minoritaires ont demandé l'intervention du tribunal de céans de sorte que, le 18/12/2024, le Président du Tribunal de commerce de Paris a autorisé que [J] Saint Honoré soit assignée à bref délai, pour qu'il soit statué sur sa violation du Pacte, qu'il lui soit ordonné d'avoir à réaliser enfin l'apport de DSC et qu'il lui soit interdit, d'ici à ce qu'une décision irrévocable intervienne dans le cadre de la procédure initiée à bref délai, de disposer d'aucune manière que ce soit des titres de DSC qu'elle détient.
 * Le 8/1/2025, [J] Saint Honoré a demandé à M. [U], Mme [T] et Mme [B] que soit prorogée jusqu'au 31/7/2025, pour éviter que la Promesse dont elle bénéficie devienne caduque, la date d'exercice de la Promesse de Vente de Second Rang dont elle bénéficie. Faute de réponse, elle a adressé le 13/1/2025 à chacun des trois demandeurs un courrier leur notifiant l'exercice de la Promesse de Vente de Second Rang et qu'elle souhaitait acheter en conséquence tous les titres DTSF, chaque titre étant valorisé 1 €.
 * Les demandeurs ont souhaité poursuivre leur action devant le présent tribunal.
 * Les transferts d'actions ont eu lieu le 24/1/2025.

Ainsi se présente l'affaire.

Sur la demande principale des parties demanderesses

Nous relevons que la demande principale des parties demanderesses est d'ordonner à SIACI Saint Honoré, à titre de mesure conservatoire, de suspendre tout transfert de propriété à son bénéfice des titres de DSTF détenus par les demandeurs jusqu'à ce qu'une décision irrévocable soit rendue dans le cadre de la procédure actuellement pendante devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris sous le numéro de RG 2024082512.

Nous avons été informés dans les écritures de SIACI Saint Honoré, avec confirmation lors de l'audience, que les transferts de titres avaient effectivement eu lieu, de sorte qu'il n'est plus possible désormais de suspendre le transfert de ceux-ci.

Nous devrons donc rejeter la demande principale de M. [U], Mme [T] et Mme [B].

Sur la demande subsidiaire des parties demanderesses

Nous notons qu'un aspect important du litige est celui de la licéité de l'exercice par [J] Saint Honoré de la promesse de vente de second rang, consécutif à une Promesse de vente de premier rang non exercée, elle-même consécutive à l'occurrence alléguée d'un « cas d'exercice » prévu au pacte d'actionnaires de la société DSTF.

Si le « départ » constitue un cas d'exercice, il est spécifié dans l'article 10.2 du pacte « Promesses de vente des Actionnaires Minoritaires au bénéfice des Actionnaires Minoritaires

Qualifiés et de l'Actionnaire Majoritaire » qu'en cas de survenance d'un cas d'exercice, chacun des Actionnaires Minoritaires concerné s'engage irrévocablement, pour autant qu'il soit à l'origine du Cas d'Exercice à céder d'abord aux autres Actionnaires Minoritaires Qualifiés, puis à l'Actionnaire Majoritaire, l'intégralité des Titres de la Société qu'il détiendra à la Date de Cession dans les termes et conditions de l'article précité.

M. [U] a été révoqué de son mandat de membre du Conseil de surveillance le 30/9/2024 ; Mme [B] a été licenciée de ses fonctions dans [I]. Mme [T] a conclu une rupture conventionnelle pour qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées. Ces différentes personnes ne peuvent être considérées comme à l'origine du cas d'exercice.

Il apparaît en outre que nous ne sommes pas dans le cas d'une « sortie forcée rapide » tel que décrit dans l'Annexe 10.4 « Procédure d'exercice des Promesses de Vente ».

Puisque les trois demandeurs ne sont pas « à l'origine » de leur départ, la condition d'exercice n'est pas remplie.

Nous en concluons que les notifications d'exercice des Promesses de Vente de Second Rang adressées le 13/1/2025 par [J] Saint Honoré l'ont été en violation du pacte et n'ont pu produire d'effet à l'égard des demandeurs. Nous poursuivons en précisant que l'exercice des Promesses de Vente de Second Rang par [J] Saint Honoré à l'encontre des demandeurs constitue un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser.

Pour cela, il faut revenir à la situation antérieure à l'exercice des promesses de second rang.

Nous ordonnerons en conséquence à [J] Saint Honoré de restituer aux demandeurs la totalité des titres de DSTF qu'ils détenaient antérieurement à son exercice illicite des promesses de vente de second rang le 13/1/2025.

Il est à noter que le retour à la situation ex ante ne prive pas dans le futur [J] Saint Honoré de la possibilité d'exercer les Promesses de Vente de Second Rang puisque, la situation antérieure étant rétablie, aucun exercice de Promesse de Vente de Premier Rang ne peut être réputée avoir fait courir des délais.

Sur les demandes de SIACI Saint Honoré

Nous débouterons, compte tenu de la solution retenue, la défenderesse de toutes ses demandes.

Nous observons, en conclusion, que le litige évoqué supra est la conséquence d'un conflit d'actionnaires résultant du fait que le plan de développement de la business unit ne s'est pas réalisé comme initialement prévu, que les synergies ne se sont pas toutes concrétisées, que certains aspects importants du montage initialement prévu ont été ignorés (non apport de DSC, non intégration de l'actionnariat de de DSTF Manco dans celui de DSTF), que DSTF a même évoqué un dol lors de l'acquisition des titres [I].

Dans la mesure où il existe des contentieux pendants concernant le dol, l'apport DSC, les promesses de vente (opportunité et calendrier de leur exercice et prix), que ces sujets de conflit sont à rattacher à un seul et même ensemble contractuel, il apparait essentiel que, dans l'intérêt des parties, ces affaires soient examinées ensemble et jointes pour faire l'objet de décisions cohérentes.

Mais nous considérons qu'il revient à la partie la plus diligente de saisir le Tribunal des activités économiques de Paris statuant au fond pour que soient identifiées les voies et moyens de dénouer les relations d'actionnaires, dans les meilleures conditions pour les parties prenantes.

Sur l'article 700 du CPC

Pour faire valoir ses droits, les parties demanderesses ont engagé des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. En conséquence nous condamnerons [J] [A] Honoré à payer à chacun des demandeurs la somme de 5.000 € soit 15.000 € au total, et débouterons pour le surplus.

Sur les dépens

Nous considérons justifié de mettre les dépens à la charge de SIACI Saint Honoré.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l'article 873 du CPC,

Déboutons M. [N] [F] [U], Mme [W] [T] et Mme [X] [B] de leur demande principale,

Disons que l'exercice des Promesses de Vente de Second Rang par la SAS [J] [A] [C] à l'encontre des demandeurs constitue un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser,

Ordonnons à la SAS [J] [A] [C] de restituer aux demandeurs la totalité des titres de DSTF qu'ils détenaient antérieurement à son exercice illicite des promesses de vente de second rang le 13 janvier 2025,

Condamnons la SAS [J] [A] [C] à payer à M. [N] [F] [U], Mme [W] [T] et Mme [X] [B], chacun, la somme de 5.000 €, soit 15.000 € au total, à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamnons en outre la SAS [J] [A] [C] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 72,25 € TTC dont 11,83 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

La minute de l'ordonnance est signée par M. André Bélard, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.