Trib. de Commerce · Référé mercredi salle 3 — 2 avril 2025

Copie exécutoire : CHOLAY Martine Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 2

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 02/04/2025

PAR M. PHILIPPE DOUCHET, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. RENAUD DRAGON, GREFFIER,

RG 2025011326 02/04/2025

ENTRE : La SA [Localité 1] D'ARGENTAT, N° Siren 315634634, dont le siège social est au [Adresse 1] [Localité 2]

M. [X] [T], N° Siren 315634634, dont le siège social est au [Adresse 2] [Localité 3]

Mme [J] [L], N° Siren 315634634, dont le siège social est au [Adresse 2] [Localité 3]

Parties demanderesses : comparant par Me Vincent PELLIER Avocat (K0186) et Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

ET : la SAS [M], N° Siren 922472600, dont le siège social est au [Adresse 3]

Partie défenderesse : comparant par Me [I] [S] (C386)

Pour les motifs énoncés par assignation introductive d'instance en date du 11 février 2025, transformée en procès-verbal de recherches infructueuses selon les dispositions de l'article 659 du code de procédure civile, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, il nous est demandé de :

Vu l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile,

CONDAMNER [M] à payer aux demandeurs une provision d'un montant total de 975.743 euros avec intérêt au taux légal à compte du 29 avril 2024, date d'exigibilité du complément de prix,

CONDAMNER [M] à verser une somme totale 15.000 € aux demandeurs sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER [M] aux entiers dépens.

La SAS [M] dépose des conclusions motivées par lesquelles elle nous demande de : Vu l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, Vu les articles 1137, 1305, 1347 et 1348-1 du code civil,

JUGER qu'il existe une contestation sérieuse à l'obligation de paiement du complément de prix en l'absence d'accord entre la société [Localité 1] D'ARGENTAT, Monsieur [T]

[X] et Madame [L] [X], d'une part, et la société [M], d'autre part sur le complément de prix, et donc en l'absence d'exigibilité du complément de prix,

JUGER qu'il existe une contestation sérieuse tenant à la nécessité d'interpréter les actes conclus par les parties et les éléments comptables et qu'une telle interprétation excède les pouvoirs du juge des référés,

JUGER qu'il existe une contestation sérieuse à l'obligation de paiement du complément de prix en raison d'un vice du consentement de nature à entraîner une réduction du prix de cession

JUGER qu'il existe une contestation sérieuse à l'obligation de paiement du complément de prix en raison de la compensation entre les dettes connexes de la société [Localité 1] D'ARGENTAT, Monsieur [T] [X] et Madame [L] [X] au titre du complément de prix et de la société [M] au titre de la garantie d'actif et de passif,

En conséquence,

JUGER qu'il n'y a pas lieu à référé et DEBOUTER la société [Localité 1] D'ARGENTAT, Monsieur [T] [X] et Madame [L] [X] de leurs demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER solidairement la société [Localité 1] D'ARGENTAT, Monsieur [T] [X] et Madame [L] [X] aux entiers dépens,

CONDAMNER solidairement la société [Localité 1] D'ARGENTAT, Monsieur [T] [X] et Madame [L] [X] à verser une somme de 15.000 euros à la société [M] au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

SUR CE,

Sur la demande principale

Il nous apparaît, à l'examen de l'assignation, que la SA [Localité 1] D'ARGENTAT nous a régulièrement saisi de sa demande ; Nous n'identifions aucune fin de non-recevoir à relever d'office.

S'agissant de son bien-fondé, elle est notamment justifiée par la convention de cession des titres de la société D'ARGENTAT du 05/03/2024, signée des parties, une attestation cosignée du 12/04/2024 sur résultats nets au 31/12/2023, et une certification du CAC des comptes du 31/12/2023

Nous retenons également qu'à la mise en demeure du 17 janvier 2025, il a été répondu par un courrier d'[M] du 24/01/2025.

Nous relevons que le refus de la société [M] de payer le complément de prix est motivé par des irrégularités comptables, une chute de performances en 2024 et la découverte par [M] de manquements contractuels à propos d'un contrat de licence portant sur les œuvres d'[P] [K],

Or nous observons que la société [M] a co-signé le 12 avril 2024 un courrier à l'attention du CAC aux termes duquel cédant et cessionnaire indiquent conjointement que les résultats

nets au 31 décembre 2023, certifiés sans réserve par le CAC, s'élèvent à 975.743 euros qui est le montant du complément de prix réclamé au titre du présent litige ;

Nous relevons que les contestations d'[M] sur les irrégularités comptables et la chute de performances en 2024, ont été formulées six mois après son accord du 12 avril 2024. Or, en toute vraisemblance, elle a bénéficié de tous les éléments pour se faire sa religion, en professionnelle avertie, du montant du complément du prix au 12 avril 2024.

Nous considérons ces contestations comme tardives et formulées alors que durant ces six mois après la signature du courrier du 12 avril 2024, elle était aux commandes de la société. Cet état de fait laisse supposer que la situation économique et financière a pu évoluer indépendamment de toute implication des cédants.

Nous observons par ailleurs que les prétendus manquements contractuels à propos du contrat de licence portant sur les œuvres d'[P] [K] encourent la même critique de tardiveté au regard des qualités de professionnelle avertie de la société [M].

Il conviendra, en conséquence, de condamner [M] à payer aux demandeurs une provision d'un montant total de 975.743 euros avec intérêt au taux légal à compte du 29 avril 2024, date d'exigibilité du complément de prix,

Sur l'article 700 du code de procédure civile

Il apparaît équitable, compte tenu des éléments fournis, d'allouer au demandeur une somme de 2.000 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire et en premier ressort,

Vu l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile,

Condamnons [M] à payer aux demandeurs une provision d'un montant total de 975.743 euros avec intérêt au taux légal à compte du 29 avril 2024, date d'exigibilité du complément de prix,

Condamnons la SAS [M] à payer à la SA [Localité 1] D'ARGENTAT la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 CPC.

Condamnons en outre la SAS [M] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 72,25 € TTC, dont 11,83 € de TVA.

La minute de l'ordonnance est signée par M. Philippe Douchet président et M. Renaud Dragon greffier.