Trib. de Commerce · Chambre 2-4 — 10 avril 2025

LRAR : -M. [U] [A] -SCI Avenir Serein bailleu -Cocontractants Signif. : -M. [R] [J] [E] [I] Copies : -SELARL FHBX en la personne de Me

[Q] [K] -SELARL [Z] [Y] en la personne de Me [P] [Z] -Parquet

TPG

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 10/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2025011627 P.C. : P202400620

La SAS SUBMART, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 851395012.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [R] [J] [E] [I], [Adresse 2], président de la SAS SUBMART, présent, assisté de Me Hélène Martinez de l'AARPI IKKI PARTNERS, avocate (K0006).
 * SELARL FHBX en la personne de Me [Q] [K], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.

SELARL [Z] [Y] en la personne de Me [P] [Z], [Adresse 4], mandataire judiciaire, absente substituée par Me [O] [Y] de la SELARL [Z] [Y], mandataire judiciaire présent.
M. [U] [A], [Adresse 5], repreneur, présent assisté de Me Sheherazade Aqil, avocate (E0861)

M. [N] [G], [Adresse 6], futur salarié en charge de l'opérationnel, présent.
 * SCI Avenir Serein, [Adresse 7], bailleur, absente.

[Adresse 8], cocontractant absent.
 * Total Energies, [Adresse 9], cocontractant absent.
 * Orange, [Adresse 10], cocontractant absent.
 * Initial SAS, [Adresse 11], cocontractant absent.
 * As de Pic, [Adresse 12], cocontractant absent.
 * SumUp Tiller Systems, [Adresse 13], cocontractant absent.
 * Zen Chef SAS, [Adresse 14], cocontractant absent.

AXA, [Adresse 15], cocontractant absent.
 * Malakoff Humanis, [Adresse 16], cocontractant absent.
 * BCEF RECOUVREMENT - AGENCE RECOUVREMENT [Localité 1], ACI Z08477A - [Adresse 17], cocontractant, comparant par Me Clément Déan, avocat (R029) présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 14 février 2024, le tribunal de commerce de Paris, qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris, a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS SUBMART, dont le siège social est situé [Adresse 1] et désigné les organes de la procédure suivants :
M. David Richier en qualité de juge-commissaire,
 * la SELARL [Z] [Y] en la personne de Me [P] [Z], en qualité de mandataire judiciaire,
 * la SELARL FHBX en la personne de Me [Q] [K], en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance,
 * Me [T] [B], commissaire de justice, aux fins de réaliser l'inventaire prévu à l'article L. 622-6 du Code de commerce.

Ce même jugement a fixé la période d'observation à six mois, soit jusqu'au 14 août 2024 et la date de cessation des paiements au 22 juin 2023, correspondant à la date de la première inscription de privilège.

Le jugement d'ouverture a été publié au BODACC le 01 mars 2023.

La société avait 5 salariés à l'ouverture de la procédure.

Par jugement du 16 mai 2024, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d'observation.

Par jugement du 08 août 2024, le tribunal a prorogé la période d'observation pour une durée de 6 mois jusqu'au 14 février 2025.

Par jugement du 05 février 2025, et sur requête du ministère public, le tribunal a prorogé la période d'observation pour une durée de 3 mois jusqu'au 14 mai 2025.

Créée en 2019 aux fins d'acquérir le fonds de commerce qu'elle exploite aujourd'hui, la société SUBMART est spécialisée dans la restauration traditionnelle en provenance du Sud-Ouest.

M. [R] [I] occupe la fonction de président de la société SUBMART et en est l'actionnaire principal.

Situation du passif

Passif déclaré :

[…]

Le passif d'un montant total de 600 851,50 € est principalement constitué :
 * De créances bancaires ;
 * De créances sociales ;
 * De créances de comptes courants d'associés ;
 * D'une créance du bailleur.

Situation sociale

L'entreprise emploie 4 salariés.

Origine des difficultés

Mouvements sociaux

Au cours de la première année qui a suivi sa création, le restaurant a subi les effets délétères de la crise des gilets jaunes, de la crise Covid-19, puis en 2023 des mouvements sociaux liés à la réforme des retraites, qui ont résulté en une perte d'exploitation pour la société.

Travaux de rénovation des locaux

Durant la période de confinement au cours de l'année 2021, la société a réalisé des travaux de modernisation de son établissement pour un montant de près de 200 K€ qu'elle a financé en partie sur fonds propres. La société n'a pas bénéficié de franchise de loyer.
 * Surembauche de salariés

Au cours des exercices 2021 et 2022, le management a procédé à de nombreuses embauches, jusqu'à 12 en 2022. Le montant des charges a augmenté à un niveau supérieur aux revenus générés par l'activité du restaurant, de sorte que la société n'était plus en mesure d'honorer ses charges courantes.

L'ensemble de ces événements ont conduit à un état de cessation des paiements et à la demande d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

DÉROULEMENT DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION
 * Réalisations de février 2024 à janvier 2025 (12 mois) :
 * Chiffre de 636 K€ (chiffre d'affaires sur l'exercice 2023 de 743 K€)
 * Résultat d'exploitation de -68 K€ (105 K€ sur l'exercice 2023)
 * Activité déficitaire sur la période : résultat net de -69 K€ (94 K€ sur l'exercice 2023).
 * Situation de trésorerie :

Au 18 mars 2025, le solde de trésorerie disponible s'élevait à 7 961,57 €, après règlement des cotisations URSSAF et KLESIA (retraite) de février 2025, des cotisations d'assurance de mars 2025 et des échéances du contrat poursuivi avec INITIAL (loyer de mars 2025 et cotisations MALAKOFF HUMANIS (prévoyance) non encore réglés).

Prévisions d'exploitation de janvier 2025 à avril 2025 (remises le 18 décembre 2024) : La société parviendrait à générer un chiffre d'affaires de 227 K€ sur la période de janvier 2025 à avril 2025 (inclus) et cumulerait un résultat bénéficiaire de 28 K€.

Prévisions de trésorerie de mars et avril 2025 :

[…]

Appel d'offres initié par l'administrateur judiciaire

Au cours du mois de novembre 2024, deux solutions de redressement de la société étaient à l'étude : soit un plan de continuation si les actionnaires acceptent de convertir leurs créances en capital sur la base d'une valorisation acceptée par tous, le dirigeant ayant indiqué à l'administrateur judiciaire ne pas vouloir présenter de plan de continuation si les créances des associés sont à rembourser dans le cadre d'un plan sans qu'il soit majoritaire au capital, soit, si cette première solution n'est pas possible, un plan de cession.

Afin d'anticiper cette alternative, l'administrateur judiciaire a souhaité, en lien avec la direction, diligenter un appel d'offres de reprise, avec pour objectif que l'issue de l'appel d'offres puisse convaincre les actionnaires de coopérer pour une solution de continuation.

Ainsi, il a lancé un appel d'offres le 15 novembre 2024 et a fixé la date limite de dépôt des offres au 13 décembre 2024, puis prorogée au 15 janvier 2025. Un total de 8 marques d'intérêts lui sont parvenues. 5 candidats ont retourné la documentation d'accès à la data room et ont pu effectuer leurs diligences. A l'issue de la DLDO, il a été destinataire d'une seule offre, celle de M. [U] [A].

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 07/02/2025 puis sur renvoi du 06/03/2025, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date des 07/02/2025 et 06/03/2025.

A l'audience du 26 mars 2025 étaient présents :
 * Me [Q] [K], administrateur judiciaire,
 * Me [P] [Z], mandataire judiciaire, substituée par Me [Y],
 * Monsieur [R] [I], dirigeant de la SAS SUBMART, assisté de son conseil,
 * BCEF Recouvrement, cocontractant
 * Monsieur [S], repreneur
 * Monsieur [N] [G], futur salarié
 * Monsieur Pascal Moreau, substitut du procureur de la République.

A l'issue de l'audience, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 10 avril 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Synthèse de l'offre de reprise en plan de cession des actifs et activités de la société SAS SUBMART (enseigne PARTAGE BRASSERIE)

1. Identification du candidat

Nom du candidat : Monsieur [U] [A]

2. Présentation du candidat et de son secteur d'activité
 * Profession : Médecin (Responsable du Centre Psychothérapique et Pédagogique Spécialisé (CPPS) d'[Localité 2] jusqu'en septembre 2024)
 * Expérience entrepreneuriale : Investisseur (bailleur d'une agence immobilière et d'une boulangerie)
 * Relation avec la SAS SUBMART : Client fidèle du restaurant depuis son ouverture en 2019 et connaissance personnelle de M. [N] [G] (barman autoentrepreneur de SAS SUBMART)

Prévision de collaboration : Un contrat de travail est prévu avec M. [N] [G] pour assurer la gestion opérationnelle du restaurant.

3. Structure juridique de la reprise
 * Société prévue : SASU B&Y (en cours de constitution)
 * Siège social : [Adresse 1]
 * Capital social : 5 000 €, divisé en 5 000 actions d'un euro chacune, détenues à 100 % par M. [U] [A]
 * Président : M. [U] [A].

4. Projet industriel et commercial

Objectifs stratégiques :
 * Optimisation des coûts
 * Renforcement de la stratégie commerciale
 * Partenariats locaux
 * Animation d'une clientèle d'affaires en semaine
 * Organisation d'événements spéciaux le week-end
 * Actions de fidélisation
 * Amélioration de l'offre culinaire pour renforcer le positionnement gastronomique du restaurant
 * Mise en valeur du patrimoine local en ciblant les habitants et les entreprises.

5. Périmètre de la reprise

Éléments incorporels :
 * Reprise de l'intégralité des éléments incorporels, y compris le droit au bail Éléments corporels :
 * Reprise de l'intégralité des éléments corporels, y compris les stocks de matières premières, de produits semi-finis et de produits finis existants à la date de la cession Contrats :
 * Reprise de l'intégralité des contrats transférables sur le fondement de l'article L. 642-7 du Code de commerce
 * Reprise du droit au bail

Contrats de travail repris :
 * 3 postes sur 4 conservés (non reprise du poste de chef de cuisine)

6. Sort des dirigeants
 * Reprise du dirigeant, M. [R] [I], sous contrat de consultant

Modalités du contrat de consultant :
 * Durée : 10 mois
 * Missions :
 * Création de deux cartes culinaires par an (printemps/été et automne/hiver)
 * Mise en place d'un menu hebdomadaire et d'un plat mijoté mensuel
 * Formation des cuisiniers aux nouvelles cartes
 * Maintien des relations avec les fournisseurs existants et passation efficace
 * Rémunération forfaitaire : 14 250 € toutes charges comprises (6 750 € pour la création des cartes et 7 500 € pour la formation).

7. Droits acquis des salariés et engagement social
 * Reprise des droits des salariés repris acquis jusqu'à la date de la cession
 * Priorité de réembauche pendant 12 mois pour les salariés non repris
 * Engagement de non-licenciement pour motif économique des salariés repris pendant 2 ans.

8. Prix de cession
 * Prix total : 110 000 €, ventilé comme suit :
 * Actifs incorporels : 72 000 €
 * Actifs corporels : 30 000 €
 * Stocks : 8 000 €

Charge augmentative du prix :
 * Prise en charge des droits acquis des salariés repris
 * Prise en charge du passif représenté par les échéances des prêts transférés (estimés à 80 584,94 €).

OBSERVATIONS ET AVIS FORMULEES APRES L'AUDITION DES DEUX REPRENEURS POTENTIELS

Monsieur [A], repreneur

Il fera son affaire personnelle du droit à la terrasse suite à la cession par jugement.

PAGE 6

Il affirme que le transfert de la charge des sûretés se fera à compter du jugement d'ouverture.

Monsieur [R] [I]

Est favorable au plan de cession.

BCEF Recouvrement, cocontractant

Avis favorable au plan de cession.

L'administrateur judiciaire :

Le prix de cession est sérieux. Il est prêt à coopérer avec le cessionnaire pour les démarches à la mairie si nécessaire pour le droit de la terrasse. Il est par conséquent favorable au plan de cession.

Le mandataire judiciaire :

Est favorable au plan de cession car l'intervention de l'AGS est limitée.

Le Juge Commissaire

En son rapport écrit déclare s'en rapporter à la sagesse du tribunal

Du substitut du procureur de la République :

Il est favorable au plan de cession.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu les explications fournies à l'audience, Vu les avis et observations de l'ensemble des parties,

Attendu qu'à la date limite de dépôt des offres l'administrateur judiciaire a reçu 1 seule offre de reprise, celle de Monsieur [U] [A] ;

Attendu que ladite offre n'est grevée d'aucune condition suspensive ; elle est dès lors recevable,

Attendu que le dirigeant de SUBMART, l'administrateur et le mandataire judiciaires, ainsi que le ministère public sont favorables à l'offre de Monsieur [U] [A] ;

Attendu que l'offre de Monsieur [U] [A] répond aux critères définis par la loi, et compte tenu de ce qui précède, le tribunal retiendra son offre :

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire en son rapport écrit, Monsieur le vice-procureur en ses réquisitions et l'ensemble des rapports, avis et observations entendus et considérés, Arrête le plan de cession de la : SAS SUBMART [Adresse 1] nom commercial : PARTAGE BRASSERIE enseigne : PARTAGE BRASSERIE activité : bar, restaurant.

numéro du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 851395012 en faveur de Monsieur [U] [A], [Adresse 5], et prend acte qu'il envisage de se substituer une société créée pour l'occasion,

Ce plan comprend les dispositions suivantes et pour lesquelles, pour les détails il faudra se référer à l'offre de reprise déposée au greffe ainsi qu'aux observations prises en chambre du conseil pour connaître des conditions exactes de la reprise :

Prix de cession : 110 000 euros se décomposant comme suit : Actifs incorporels : 72 000 eurosActifs corporels : 30 000 eurosStocks : 8 000 euros

Dit que ce prix s'entend hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire,

Ordonne, conformément aux dispositions de l'article L.122-12 du Code du Travail, le transfert de 3 salariés sur 4, avec priorité à la réembauche pendant 12 mois pour le salarié non repris,

Autorise le licenciement pour motif économique du salarié qui occupe le poste de chef de cuisine, licenciement qui interviendra dans le délai d'un mois à compter du présent jugement,

Prend acte que Monsieur [U] [A] reprendra les droits acquis des salariés repris jusqu'à la date de la cession et que le transfert de la charge des salariés se fera à compter du présent jugement,

Prend acte que l'engagement de Monsieur [U] [A] de non licenciement pour motif économique, des salariés repris, pendant une durée de 2 ans,

Prend acte que le dirigeant de la société SUBMART M. [R] [I] sera repris sous contrat de consultant pour une durée de 10 mois et une rémunération de 14 250 € toutes charges comprises,

Prend acte que Monsieur [U] [A] s'engage à prendre à sa charge le passif représenté par les échéances de prêts transférés en application de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce qu'il estime à 80 584,94 €,

Prend acte que Monsieur [U] [A] reprend l'intégralité des éléments incorporels, y compris le droit au bail et l'intégralité des éléments corporels, y compris les stocks de matières premières, de produits alimentaires et de produits finis existants à la date de la cession,

Prend acte que Monsieur [U] [A] reprend l'intégralité des contrats transférables sur le fondement de l'article L.642-7 du Code de commerce,

Prend acte que Monsieur [U] [A] fera son affaire personnelle du droit de terrasse suite à la cession et affirme que le transfert de la charge des sûretés se fera à compter du jugement d'ouverture.

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d'entrée en jouissance, conformément à l'article L.642-10 du Code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL FHBX en la personne de Me [Q] [K] administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R642-12 du Code de Commerce,

Fixe la durée du plan à deux ans,

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant la cession,

Désigne Monsieur [U] [A], comme tenu d'exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris en chambre du conseil,

Maintient la SELARL FHBX en la personne de Me [Q] [K], [Adresse 3], en qualité d'Administrateur Judiciaire, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du Code de Commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés,

Maintient la SELARL [Z] [Y] en la personne de Me [P] [Z], [Adresse 4], en qualité de Mandataire Judiciaire, avec la mission prévue à l'article R.631-42 et à l'article R642-10 du Code de Commerce,

Maintient Monsieur David Richier, juge commissaire,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 26 mars 2025 où siégeaient :

M. François Echo, M. Félix Mayer et M. Stéphane Catoire.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré et par Mme Christine Gougelet, greffier.

Le greffier

Le président.