Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 4 avril 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025014208 P.C. : P202401409

SAS SKY BOY, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 797519832.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [G] [L], [Adresse 2], président de la SAS SKY BOY, présent,

M. [B] [H], [Adresse 3], cofondateur, présent.
M. [V] [T], [Adresse 4] et encore [Adresse 5], représentant des salariés, présent.
 * SELARL P2G en la personne de Me [W] [M], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présente.
 * SELARL ATHENA en la personne de Me [C] [Z], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente.
 * SAS MANATOUR, [Adresse 8], repreneur, prise en la personne de M. [U] [F], président de la SASU INSIDER TOUR elle-même présidente de la SAS MANATOUR, absent, comparant par Me Jean-Louis Levy du Cabinet CLN CONSULT, [Adresse 9], avocat au barreau de Toulouse, présent ;

Mme [D] [Q], [Adresse 10], directrice développement, présente.
 * Focus Remix, [Adresse 11], cocontractant absent.
 * SEDOMICILIER SAS, [Adresse 12], cocontractant absent.
 * HERMESIANE EXPERTISE, [Adresse 13], cocontractant absent.
 * IP CONSULTING, [Adresse 14], cocontractant absent.
 * SIACI ST HONORE, Season [Adresse 15], cocontractant absent.
 * FINOVIUM CONSULTING, [Adresse 16], cocontractant absent.
 * Google Cloud France SARL, [Adresse 17], cocontractant absent.
 * ASANA, [Adresse 18] ETATS-UNIS, cocontractant absent.
 * Slack Technologies Limited, [Adresse 19] IRLANDE, cocontractant absent.
 * Elasticsearch BV, [Adresse 20] PAYS-BAS, cocontractant absent.
 * Microsoft Ireland Operations Ltd, [Adresse 21],

[Adresse 22] IRLANDE, cocontractant absent.
 * OVH, [Adresse 23], cocontractant absent.
 * Apple Distribution International Ltd., [Adresse 24] IRLANDE, cocontractant absent.
 * Adobe Systems Software Ireland Ltd, [Adresse 25] IRLANDE, cocontractant absent.
 * AMAZON WEB SERVICES EMEA SARL, [Adresse 26], cocontractant absent.
 * Zoom Communications, Inc., [Adresse 27], CA ETATS-UNIS, cocontractant absent.
 * Linkedin Ireland Unlimited Company, [Adresse 28] IRLANDE, cocontractant absent.
 * ELEMENTOR EU LTD, [Adresse 29] CHYPRE, cocontractant absent.
 * GANDI, [Adresse 30], cocontractant absent.
 * Freepik Company, SL, [Adresse 31] Andalucia ESPAGNE, cocontractant absent.
 * FONT AWESOME, [Adresse 32] Arkansas ETATS-UNIS, cocontractant absent.

Faits et procédure

Par jugement en date du 30 avril 2024, le Tribunal des Activités Economiques de PARIS a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SAS SKY BOY (ci-dessous dénommée La Société), désignant la SELARL ATHENA, en la personne de Maître [C] [Z] en qualité de Mandataire Judiciaire, la SELARL P2G en la personne de Maître [W] [M] en qualité d'Administrateur Judiciaire avec une mission de surveillance, la SELARL Allemand - [A] en qualité de commissaire de justice et Monsieur Guillaume SIMON en tant que Juge Commissaire. Ce même jugement a ouvert une période d'observation pour une durée de six mois, soit jusqu'au 30 octobre 2024.

Par jugement en date du 29 octobre 2024, le Tribunal a renouvelé la période d'observation pour une durée de six mois, soit jusqu'au 30 avril 2025.

Par jugement en date du 27 décembre 2024, le Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire en fixant le 30 avril 2025 comme la fin de la période d'observation.

La société SAS SKY BOY a été immatriculée le 26 septembre 2013 N°SIREN 797 519 832 sis au [Adresse 1], a une activité de « Conception d'expérience immersives à 360° » et emploie 3 salariés. Son dirigeant, est Monsieur [G] [L] demeurant [Adresse 2]. Le capital social de 6 855,20 € a été intégralement libéré et divisé en 68 552 actions chacune, attribuées comme suit :
M. [G] [R] 32,96 %
M. [B] [H] 15,75 %
M. [G] [L] 13,07 %

64 autres actionnaires minoritaires 38,22 %

Son activité commerciale consiste :
A produire, pour le compte de ses clients, des vidéos à 360° tournées avec un dispositif de prise de vue à 360° ou entièrement réalisées à partir d'éléments graphiques animés grâce à une technologie brevetée de réalité superposée ( Overlap Reality ®),
A géolocaliser les vidéos à l'endroit où elles ont été tournées,
A calibrer les vidéos par rapport à l'environnement réel du spectateur.

L'utilisateur d'un smartphone ou d'une tablette est alors invité, en flashant un QR code, à regarder la vidéo in situ afin de se retrouver totalement immergé dans une histoire ou une action qui se déroule à 360° autour de lui, à l'endroit exact où il se situe, de sorte que réalité et virtualité se superposent parfaitement. L'activité s'inscrivait en 2016 dans une optique de start up avec une vision de croissance assez forte, d'une part en produisant les contenus mis à disposition des clients et d'autre part via une licence.

Le taux de marge de la société se situe entre 50% et 60%, en fonction du projet.
 * Le chiffre d'affaires de la société se décompose de la manière suivante :
 * Une production (facturation allant de 15 k€ à 200 k€ par client),
 * Une licence Creator (en deçà de 10 k€ par an par client),
 * Une licence plateform marketing (pouvant aller jusqu'à 13k€ par an par client).

La Société propose en effet deux types de licences :
 * La licence Creator comprenant les contenus/ fonctionnalités créés autour de la vidéo à 360°,
 * La licence plateform marketing permettant de collecter, analyser et traiter les datas.

Son chiffre d'affaires était de 742 559 € au 31 décembre 2023 avec un résultat net de – 113 681 €.

Origine des difficultés :

Selon le dirigeant, l'origine des difficultés résulterait d'une Structure de charge disproportionnée face au niveau d'activité.

Alors que la Société anticipait une reprise de son niveau d'activité pour l'année 2023, le chiffre d'affaires réalisé s'est révélé encore inférieur à celui de 2022. Malgré une baisse de ses frais fixe et de sa masse salariale, la structure de charge de la Société s'est révélée trop lourde pour un tel niveau d'activité, conduisant à une perte nette de l'ordre de (114 k€) sur l'exercice.

Alors que le début de l'exercice 2024 marquait un regain des commandes issues du secteur touristique, celles issues du luxe/retail restaient historiquement basses.

La Société anticipait ainsi des tensions de trésorerie dès le mois d'avril 2024 en raison de la reprise de l'amortissement des concours bancaires. C'est dans ces conditions que le dirigeant de la société SKY BOY a procédé au dépôt d'une demande de sauvegarde en date du 8 avril 2024 convertie le 27 décembre 2024 en redressement judiciaire.

La recherche de candidats repreneurs

Dans ce contexte et en raison d'une situation de trésorerie tendue, le management a pris la décision de céder le fonds de commerce de la Société. De ce fait, l'administrateur dès l'ouverture de la procédure, en accord avec le management, a initié un processus de recherche de repreneurs en vue de la présentation d'un plan de cession.

Un appel d'offres a été initié par l'Administrateur Judiciaire le 10 janvier 2025 avec une date limite de dépôt des offres fixée au 7 février 2025 via une publication par voie (i) de presse écrite (LES ECHOS), (ii) électronique (sur le site ACTIFY, Mayday et Linkedin) et (ii) d'un mailing auprès des professionnels du secteur. 9 candidats potentiels ont eu accès à la dataroom du dossier après signature d'un engagement de confidentialité.

Le 18 février 2025, Maître [M], administrateur judiciaire, a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession de l'entreprise, conformément aux dispositions des

articles L.631-22 du code de commerce avec l'unique offre de reprise qui était la seule alternative à la liquidation judiciaire de la Société.

Le 17 mars 2025 à minuit (délai légal d'amélioration des offres), l'administrateur judiciaire a reçu l'offre améliorée de reprise formulée par la SAS MANATOUR

Le 20 mars 2025, les audiences se sont tenues pour statuer sur :
 * Le projet de plan de cession
 * La requête de conversion du Redressement Judiciaire en Liquidation Judiciaire.

L'offre de reprise :

La proposition de reprise émane de la société MANATOUR, société par actions simplifiée, au capital de 464 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 493 359 673 et dont le siège social est sis [Adresse 8].

Le Groupe MANATOUR existe depuis l'année 1990. Créé par Messieurs [E] [F] et [P] [S] afin de gérer les visites des usines AIRBUS de [Localité 1] pour le grand public et les professionnels.

Aujourd'hui l'organigramme du Groupe, dirigé et détenu en majorité par Monsieur [U] [F] est le suivant :

La société MANATOUR est présidée par la société INSIDER TOUR, elle-même présidée par Monsieur [U] [F] qui détient 100 % du capital. La société PIANAU est détenue à 54% par Monsieur [U] [F] et 45% par Monsieur [J] [F].

Le candidat indique que la solution technologique mobile développée par la société SKY BOY est un atout important permettant d'ajouter une nouvelle offre de médiation pour les visites des sites qu'il propose.

Plus précisément, le candidat identifie les trois principaux axes de synergies suivants :
 * (i) renforcement des ressources humaines par l'intégration de l'équipe et du savoir de SKYBOY à ses effectifs ;
 * (ii) renforcement et développement de l'offre technologique avec notamment l'intégration des visites guidées à distance à la plateforme SKYBOY ;
 * (iii) synergies commerciales notamment grâce à la mise en avant de l'offre SKYBOY lors de la prospection de clients.

Enfin le Candidat envisage de proposer à chacun des trois associés fondateurs de la société SKY BOY que sont M. [L] (actuel Dirigeant), M. [T] (Directeur technique de SKY BOY) et M. [H] (prestataire externe en charge du développement commercial de la Société) de poursuivre l'accompagnement du projet qu'ils ont créé afin d'en garantir sa pérennité.

Périmètre de la reprise

Il est constitué de :
 * l'intégralité des Actifs corporels
 * les éléments incorporels suivants :
 * la clientèle
 * le nom commercial SkyBoy
 * les marques THE OVERLAP FACTORY, OVERLAP REALITY et MOTIONSPOT
 * le brevet d'invention n°12 62628
 * les licences Creator et Plateforme marketing
 * Le candidat indique conserver la relation avec tous les clients
 * La liste exhaustive des contrats repris est dans l'annexe de l'offre consultable au greffe.
 * La reprise de la charge de l'emprunt éligible aux dispositions de l'article L.642-12 al 4 du code de commerce, à la date du transfert de propriété, ne s'applique pas aux créances bancaires en l'espèce s'agissant notamment d'un PGE.
 * Il n'y a pas de reprise du contrat de bail.
 * Volet social : 3 salariés repris 3/3

Il est précisé que le salarié non-repris par le Candidat a démissionné et quittera les effectifs de l'entreprise le 14 mars 2025 Une demande est en cours auprès de l'Unedic-AGS pour la prise en charge du préavis CSP d'une salariée ayant quitté les effectifs en septembre 2024. La demande d'avance s'élève à 12 108,00 €.
 * Reprise des congés payés et des droits acquis des salariés repris soit 20 409 € estimé au 28 février 2025 mais non des RTT.

Le candidat indique qu'il envisage de confier au dirigeant de la société SKY BOY un poste de Directeur Financier du groupe en plus de sa supervision de l'offre. La mission du Directeur du développement co-fondateur et actionnaire de SKY BOY se poursuivra auprès du candidat et sera étendue à tous les métiers de MANATOUR
 * Prix proposé et ventilation : Eléments corporels 1 580 € Eléments incorporels 28 420 € Total 30 000 €

La valorisation globale de l'offre est estimée à 44 520 € compte tenu de la reprise des droits à congés payés acquis par les salariés repris (charge augmentative de l'ordre de 14 520 €).

Garantie du prix de cession

Le Virement sur le compte CDC de l'administrateur judiciaire de la totalité du prix de cession a été perçu par l'administrateur.

Financement du projet de reprise :

Le Groupe MANATOUR consolidé dispose d'une trésorerie de 600 K€ au 31 décembre 2024, le financement du projet de reprise se réalisant sur fonds propres, le BFR étant financé par apport en compte courant ou par un éventuel recours à l'emprunt.

Le prévisionnel fourni par le Groupe MANATOUR est le suivant :

PAGE 6

[…]

Le Candidat prévoit une baisse de chiffre d'affaires en 2025, le temps de la reprise, puis une augmentation significative de l'activité dès l'exercice 2026.

L'Administrateur judiciaire, en application de l'article L.631-22 du code de commerce a déposé le 14 février 2025 son rapport au greffe. Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractantes, ont été convoqués à l'audience du 20 mars 2025 par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 19 février 2025 conformément aux articles R 631-40 et R 642-3 du code du commerce. L'Administrateur judiciaire, le Mandataire judiciaire et le Procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 19 février 2025.

Le 20 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et a annoncé qu'un jugement serait prononcé le 4 avril 2025, en application de l'article 450 du CPC.

Moyens

Il ressort :

A) Du rapport de l'administrateur, que :

Concernant la pérennité de l'entreprise :

A l'expiration de la date limite de dépôt des offres, une seule proposition de reprise a été reçue qui a été complétée et améliorée. Le candidat à la reprise dispose apparemment d'une surface financière susceptible de rassurer le tribunal sur le devenir du fonds dont il est proposé la reprise.

Concernant le prix de cession proposé :

L'administrateur judiciaire regrette que le candidat n'ait pas amélioré le prix de cession proposé qui apparaît faible au regard du passif de la Société (416 k€ dont 412 k€ définitifs) et de la valorisation des actifs de la Société selon l'inventaire dressé par Maître [A] :

[…]

Concernant le volet social

L'offre du candidat prévoit ainsi la reprise de l'ensemble des salariés de la Société.

Le Candidat reprend en outre les droits à congés payés acquis par les salariés repris antérieurement à la prise de jouissance sans limitation de durée.

Le candidat ne reprend toutefois pas les droits à RTT, ce type d'avantages n'étant pas en pratiqué au sein de son groupe.

La convention collective de la société MANATOUR différente de la Société SKY BOY sera appliquée lors de la reprise.

Le critère du maintien de l'emploi est donc intégralement assuré par l'offre de reprise du candidat

B) Du rapport du mandataire, que :

Du point de vue de l'apurement du passif, l'offre est peu satisfaisante. Le prix offert ne permettrait de désintéresser que très partiellement les créanciers privilégiés, étant rappelé qu'une demande de prise en charge est en cours auprès de l'Unedic-AGS.

La vérification du passif a été réalisée en présence du dirigeant. Sept créances ont été rejetées pour un montant total de 78 908,37 €.

[…]

Synthèse du passif vérifié :

C) Des observations recueillies en chambre du conseil, que :
 * Maître [M] administrateur judiciaire, précise que le virement de 30 000 € sur le compte CDC de son cabinet a bien été reçu et elle est confiante sur la pérennité de l'entreprise compte tenu du savoir-faire et de la solidité du repreneur. Elle est donc favorable à la cession malgré la faiblesse du prix proposé.
 * Maître [C] [Z], mandataire judiciaire, est favorable à l'offre présentée malgré une offre peu satisfaisante pour ce qui est du prix offert.
 * Le candidat repreneur, représentée par Madame [D] [Q], responsable du développement explique que la société MANATOUR est une société familiale avec une

forte antériorité qui bénéficiera dans la collaboration avec les salariés et avec le savoirfaire de la Société reprise, d'un apport vertueux des activités digitales complémentaires qui manquaient à MANATOUR.
 * Le débiteur, représenté par Messieurs [L] (actuel Dirigeant) et [H] sont confiants dans la complémentarité des activités et sont satisfaits du volet social de la reprise puisque tous les salariés conserveront leur poste.
 * Monsieur [V] [T], représentant des salariés croit en la complémentarité des activités et est très optimiste sur la pérennité du projet.
 * Monsieur Guillaume Simon, juge-commissaire, est favorable à la cession malgré le faible prix proposé.
 * Madame Laurence Dané vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et s'est déclarée favorable au plan de cession présenté.

Sur ce,

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que l'offre présentée par la société MANATOUR, société par actions simplifiée, au capital de 464 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 493 359 673 et dont le siège social est sis [Adresse 8] est

1-recevable, car
 * 1- Monsieur [U] [F], en sa qualité de président de la SAS INSIDER TOUR elle-même présidente de la SAS MANATOUR, a attesté (i) de son indépendance conformément aux dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce ; et (ii) de la sincérité du prix offert.
 * 2- L'offre ne comporte aucune condition suspensive
 * 3- Le prix de cession a été viré sur le compte CDC de l'administrateur judiciaire

2-la seule offre et qui est satisfaisante ;

Attendu que le candidat à la reprise dispose apparemment d'une surface financière susceptible de rassurer le tribunal sur le devenir du fonds dont il est proposé la reprise.

Attendu que cette unique offre répond en grande partie aux critères imposés par la loi puisqu'elle permet le maintien de l'activité et la sauvegarde des trois emplois.

Attendu que cette offre recueille un avis favorable des organes de la procédure, du juge commissaire malgré le faible prix et de la vice procureur de la République,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de cession de :

la société SAS SKY BOY immatriculée le 26 septembre 2013 au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 797 519 832,

siège social au [Adresse 1],

activité : La réalisation et la production d'oeuvres audiovisuelles de toutes natures et de tous formats, notamment films et téléfilms, courts et longs métrages, films institutionnels, films publicitaires, films documentaires, fictions, films d'animation, oeuvres multimédia. L'achat, la cession de licence, la distribution, la diffusion et plus généralement l'exploitation sous quelque forme et par tous procédés ou mode d'expression connus ou à venir que ce soit, notamment par voie de publication, d'édition, de reproduction graphique, audiovisuelle, télévisuelle, cinématographique, d'oeuvres de l'esprit. Etude, conception et réalisation de logiciels informatiques : étude, conception et réalisation de tout projet technologique innovant associant oeuvres audiovisuelles et solution logicielle. Mise en oeuvre de tout projet d'innovation. La création, la réalisation, et la production de logiciels.

établissement principal : Station F [Adresse 33]

dont le dirigeant est Monsieur [G] [L]

en faveur de la société MANATOUR, société par actions simplifiée, au capital de 464 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 493 359 673 et dont le siège social est sis [Adresse 8]. Et ce conformément aux termes de l'offre de reprise améliorée déposée au greffe de ce tribunal le 17 mars 2025 à laquelle il convient de se référer pour le détail complet des actifs et contrats repris et aux précisions apportées en chambre du conseil.

Ce plan comprend les dispositions suivantes :
 * Cession de l'ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce exploité par la société SAS SKY BOY;
 * Reprise de tous les contrats en cours nécessaires à la poursuite de l'activité dont la liste est déposée au greffe.
 * Transfert/reprise de trois salariés conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail avec la reprise de leurs congés payés et de l'ancienneté.
 * Prix de cession de 30 000 € se répartissant comme suit : éléments corporels 1 580 € éléments incorporels 28 420 € et déjà payés entre les mains de l'administrateur judiciaire ;

Désigne Monsieur [U] [F] président/dirigeant de la SAS à associé unique INSIDER TOUR (RCS Paris 825 177 926) dont le siège social est [Adresse 34] elle même présidente de la société MANATOUR, société par actions simplifiée, au capital de 464 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 493 359 673 et dont le siège social est sis [Adresse 8], comme tenu d'exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le fonds cédé sera inaliénable pendant 2 ans selon l'article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL P2G en la personne de Maître [W] [M] administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R.642-12 du code de commerce ;

Maintient la SELARL P2G prise en la personne Maître [W] [M], [Adresse 6], en qualité d'administrateur judiciaire avec la mission prévue à l'article L.631-22 du code de commerce, jusqu'à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL ATHENA prise en la personne de Maître [C] [Z], [Adresse 7], en qualité de mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient MONSIEUR Guillaume SIMON juge commissaire ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 20 mars 2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le Chevalier, M. Jean-François Poncet et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Dalila Bachtarzi.