Trib. de Commerce · Audience publique de vacation — 16 avril 2025

*1DE/06/40/95/84*

LRAR: -Société de droit luxembourgeois AHN [E] Copies: -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me Catherine Poli -SELARL BCM en la personne de Me [V] [C] -SELAFA MJA en la personne de Me [K] [A] -SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne Me [P] [S]

R.G. : 2025025403 P.C. : P202501488

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 16/04/2025 Audience de vacation

REDRESSEMENT JUDICIAIRE SUR DECLARATION DE CESSATION DES PAIEMENTS

La société de droit luxembourgeois AHN [E], dont le siège social est [Adresse 1] (Luxembourg) prise en la personne de son président, M. [F] [J] demeurant [Adresse 2] (Suisse), absent, lui-même représenté par Me Augustin Croze, [Adresse 3], avocat au barreau de Lyon, présent.
M. [X] [B], [Adresse 4], administrateur, présent.

FAITS ET PROCEDURE

L'entreprise débitrice a déposé le 24 mars 2025 au greffe de ce tribunal une déclaration de cessation des paiements, aux fins d'ouverture d'un redressement judiciaire dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité, en application du règlement européen n° 2015/848 du 20 mai 2015 et des articles L.690-1 du code de commerce. La compétence du tribunal des activités économiques est déterminée par l'article 26 de la loi n°2023-1059 du 20 novembre 2023 : il connaît des demandes d'ouverture de procédures collectives quel que soit le statut et l'activité de la personne physique ou morale, à l'exception des professions réglementées du droit.

La société de droit luxembourgeois AHN [E] est inscrite au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B218501 et exerce une activité développement d'un programme de 14 maisons d'habitation sur la commune de Ahn au Luxembourg sous la forme de société de droit étranger. Le siège social est situé au [Adresse 1] (Luxembourg).

Le représentant légal de la société, le représentant des salariés, les représentants du comité social et économique ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 16 avril 2025.

Le vice-procureur de la République a été avisé de la date de l'audience.

MOYENS

Il résulte des pièces produites et des informations recueillies en chambre du conseil que : - la société de droit luxembourgeois AHN [E] n'emploie aucun salarié.
 * le chiffre d'affaires est inexistant.
 * le passif s'élève à 8 428 699,00 euros exigibles en totalité.
 * l'actif s'élève à 8 249 532,00 euros indisponibles.
 * le débiteur se fait représenter et le redressement judiciaire est sollicitée dans la déclaration de cessation des paiements.
 * le conseil du débiteur sollicite la désignation des mêmes organes que ceux de la procédure de la société de droit luxembourgeois [J] [Q] et la compétence du tribunal des activités économiques de Paris en application des dispositions du règlement n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité et au sens de l'alinéa 1

de l'article L. 662-8 : " Le tribunal est compétent pour connaître de toute procédure concernant une société qui détient ou contrôle, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui. Il est également compétent pour connaître de toute procédure concernant une société qui est détenue ou contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, par une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui laquelle une procédure est en cours devant lui est détenue ou contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3, par une société pour laquelle une procédure est en cours devant lui ".

L'entreprise est manifestement dans l'impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, en conséquence, se trouve en état de cessation des paiements, depuis que la holding du Groupe, SA CAPPELI, s'est retrouvée en difficulté. Un redressement peut être envisagé pour les motifs suivants :
 * le dirigeant souhaite présenter à terme un plan de continuation ;

les prévisions d'exploitation et de trésorerie établies par le dirigeant laissent penser qu'il ne devrait pas être créé de dettes nouvelles pendant la période d'observation :
 * des discutions sont engagées avec un partenaire pour une reprise globale de l'opération ;

S'agissant de la compétence territoriale du tribunal des activités économiques de Paris, que :
 * Le règlement européen n° 2015/848 du 20 mai 2015 relatif aux procédures d'insolvabilité s'applique dès lors que se pose la question de la compétence d'une juridiction française pour ouvrir une procédure de redressement judiciaire vis-à-vis d'un débiteur immatriculé au Luxembourg,
 * l'article 4 du Règlement dispose que : « La juridiction saisie d'une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité examine d'office si elle est compétente en vertu de l'article 3 »,
 * l'article 3 du Règlement dispose que : « Les juridictions de l'État membre sur le territoire duquel est situé le centre des intérêts principaux du débiteur sont compétentes pour ouvrir la procédure d'insolvabilité. Le centre des intérêts principaux correspond au lieu où le débiteur gère habituellement ses intérêts et qui est vérifiable par des tiers. Pour les sociétés et les personnes morales, le centre des intérêts principaux est présumé, jusqu'à preuve du contraire, être le lieu du siège statutaire »,
 * les considérants n°28 et 30 du Règlement indiquent que : « Lorsque l'on cherche à déterminer si le centre des intérêts principaux du débiteur est vérifiable par des tiers, il convient d'accorder une attention particulière aux créanciers et à la perception qu'ils ont du lieu où le débiteur gère ses intérêts. Par conséquent, les présomptions selon lesquelles le siège statutaire, le lieu d'activité principal et la résidence habituelle constituent le centre des intérêts principaux devraient être réfragables et la juridiction compétente d'un État membre devrait examiner attentivement si le centre des intérêts principaux du débiteur se situe réellement dans cet État membre. Pour une société, il devrait être possible de renverser cette présomption si l'administration centrale de la société est située dans un État membre autre que celui de son siège statutaire et si une appréciation globale de l'ensemble des éléments pertinents permet d'établir, d'une manière vérifiable par des tiers, que le centre effectif de direction et de contrôle de ladite société ainsi que de la gestion de ses intérêts se situe dans cet autre État membre ».

Le conseil du débiteur expose que l'organisation du Groupe [J] caractérise une centralisation des pouvoirs et prérogatives de direction de ces structures luxembourgeoises à [Localité 1] où se trouve la direction de ces sociétés, les prises de décisions stratégiques et financières, outre le déploiement de toutes les fonctions supports (RH, comptabilité, marketing, communication…).

La société SA CAPPELI détient 100% de la société de droit luxembourgeois [J] [Q], laquelle détient 100% la société de droit luxembourgeois AHN [E] ;

La société de droit luxembourgeois AHN [E] est détenue à 100% par la société de droit luxembourgeois [J] [Q].

La société de droit luxembourgeois [J] [Q] a sollicité l'ouverture d'un redressement judiciaire, ouvert par le tribunal des activités économiques de Paris par

jugement en date du 5 mars 2025.

Attendu que le siège de la société de droit luxembourgeois AHN [E] a son siège social au Luxembourg ;

Attendu que la société de droit luxembourgeois [J] [Q] détient à 100% société de droit luxembourgeois AHN [E] ;

Attendu que la société de droit luxembourgeois AHN [E] est donc contrôlée, au sens des articles L. 233-1 et L. 233-3 du code de commerce, par la société de droit luxembourgeois [J] [Q] ;

Attendu que la société de droit luxembourgeois [J] [Q] a sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire devant le tribunal des activités économiques de Paris et l'a obtenue ;

Attendu que pour une bonne administration de la justice il y a lieu de les regrouper au sens de l'article L.662-8 alinéa 1;

Que Mme [N] [U], substitut du procureur de la République, a été entendue en ses observations et s'est déclarée favorable à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire avec les mêmes organes que ceux de la procédure de la maison mère.

Il conviendra dans ces conditions d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire et de dire y avoir lieu à nomination d'un commissaire de justice.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et après communication de la procédure au ministère public,

Statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

En application du règlement européen n° 2015/848 du 20 mai 2015 et des articles L 690-1 et suivants du code de commerce,

Déclare le tribunal des activités économiques de Paris compétent pour connaître de la présente déclaration de cessation des paiements,

Et ouvre une procédure d'insolvabilité sous la forme d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la :

Société de droit luxembourgeois [Localité 2] [E]

[Adresse 1] (Luxembourg)

Activité : la société a pour objet toute activité se rattachant directement ou indirectement à la réalisation du projet immobilier à [Localité 2]. La société a en outre l'achat et la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de terrains et constructions.

Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le N° B218501

Nomme M. David Richier, juge-commissaire.

Désigne la SELARL AJRS en la personne de Me [W] [Z], [Adresse 5] et la SELARL BCM en la personne de Me [V] [C], [Adresse 6], administrateurs judiciaires, lesquels auront pour mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

Désigne la SELAFA MJA en la personne de Me [K] [A], [Adresse 7] et la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne Me [P] [L], [Adresse 8], mandataires judiciaires.

Désigne la SCP [M] & [D] [O], [Adresse 9], commissaire de justice, aux fins de réaliser l'inventaire et la prisée prévus à l'article L.622-6 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l'inventaire à trois semaines à compter du présent jugement.

Fixe la date de cessation des paiements au 19 février 2025 qui correspond à la date d'incapacité de la holding de faire des apports dans les filiales.

Fixe à 6 mois la période d'observation et dit que l'affaire sera évoquée devant le tribunal le 11/06/2025 à 14:15 en chambre du conseil de la Chambre 2-4 section supplémentaire, afin de statuer sur le maintien de la période d'observation.

Invite le comité social et économique ou les salariés s'il en existe à désigner au sein de l'entreprise un représentant dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce à communiquer le nom et l'adresse de ce représentant au greffe.

Fixe le délai de déclaration des créances imparti aux créanciers à deux mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Fixe le délai de dépôt de la liste des créances par le mandataire à 12 mois à compter de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du présent jugement.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16/04/2025 où siégeaient :

Mme Béatrix Peret, président, Mme Nathalie Dostert, président, Mme Nathalie Buquen, juge,

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l'audience publique où siégeaient Mme Béatrix Peret, président, Mme Nathalie Dostert, président, Mme Nathalie Buquen, juge, assistées de Mme Christelle Leopoldie, greffier.

La minute du jugement est signée par Mme Béatrix Peret, président du délibéré, et par Mme Christelle Leopoldie, greffier.