Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 4 juillet 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025029740 P.C. : P202401284

La SAS à associé unique 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE SAS, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 450499348.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [U] [N], [Adresse 2], gérant de la SARL à associé unique ARROW & CO - sigle : A+Co, [Adresse 1], elle-même présidente de la SAS EDHOUARD-BERANGER - sigle : EHB, présent.
M. [X] [L], [Adresse 3], représentant des salariés, présent.
 * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [A] [C], [Adresse 4], administrateur, présente.
 * SAS GEMMJ en la personne de Me [R] [W], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.
 * SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES, [Adresse 6], repreneur, comparant par M. [P] [T], [Adresse 6], président de ladite société, présent assisté de Me Hélène Carpentier-Péron, avocate (E1362).
M. [K] [O], [Adresse 7], repreneur, présent.
 * Mme [J] [V], [Adresse 8], repreneur, présente.
M. [E] [H], [Adresse 9], repreneur, présent.
 * Société Générale, Centre de service de [Localité 1] Service recouvrement Les Dunes
 * [Adresse 10], créancier, absente.
 * EDHOUARD-BERANGER, [Adresse 1], co-contractant.
 * AXA MAYENNE, [Adresse 11], cocontractant absent.
 * [Localité 2] HABITAT, [Adresse 12], cocontractant absent.
 * SQUAREHABITAT, [Adresse 13], cocontractant absent.
 * MARET INVEST, [Adresse 14], cocontractant absent.
 * RYDGE (ex KPMG) [Adresse 15], cocontractant absent.
 * OVH, [Adresse 16], cocontractant absent.
 * AIRCALL, [Adresse 17], cocontractant absent.
 * ORANGE, SERVICE CONTENTIEUX [Adresse 18], cocontractant absent.
 * EDF, Direction commercial clients Est [Adresse 19], cocontractant absent.
 * SUIVI DE FLOTTE, [Adresse 20], cocontractant absent.
 * MUTUALEASE (ex Ccls Leasing), DIRECTION RELATIONS CLIENT [Adresse 21], cocontractant absent.

ENTREPRISES -Société Générale (créancier) -Cocontractants Signif. : -SAS EDHOUARD-BERANGER ellemême représentée par sa présidente la SARL ARROW & CO elle-même représentée par son gérant M. [U] [N] Copies : -TPG -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [A] [C] -SAS GEMMJ en la personne de Me

[R] [W] -Parquet

LRAR : -SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS
 * STAFFME, [Adresse 22], cocontractant absent.
 * TOTALENERGIES, Crédit management Service contentieux [Adresse 23], cocontractant absent.
 * ODIOCOM, [Adresse 24], cocontractant, comparant par M. [M] [Y] présent.
 * [D] [G], [Adresse 25], cocontractant absent.
 * RENAULT, [Adresse 26], cocontractant absent.

Faits et procédure

Historique et activité de la société

La SAS 4 ROUES SOUS UN PARAPLUIE (ci-après dénommée « La Société », ou « La Débitrice ») a pour activités le transport de voyageurs et la location de véhicules. Elle propose des prestations de promenades guidées en 2CV en région parisienne et dans le sud-ouest de la France, ainsi que de la location de véhicules 2CV et DS. Ces prestations sont déclinées selon les services suivants :
 * Service « escapade/ transferts » : proposition à des particuliers ou à des entreprises de trajets ponctuels sur mesure ou de virées touristiques ;
 * Services de location de véhicules.

Elle a été immatriculée le 24/10/2003 sous le numéro 450 499 348 au RCS de Versailles, et son siège est désormais situé au [Adresse 1].

Le capital de la Société, d'un montant de 9 041,25 € intégralement détenu par la SAS EDOUARD BERANGER, intégralement détenue par la SARL ARROW & CO dirigée par monsieur [U] [N].

La présidence de la Société est assurée par la SAS EDOUARD BERANGER, représentée par monsieur [U] [N] (ci-après dénommé « Le Dirigeant »), bénéficiaire effectif, qui détient indirectement 56,25% du capital et des droits de votes.

Les données financières de la société produites au débat sont résumées dans le tableau infra.

[…]

A l'ouverture de la procédure collective, la Société employait 3 salariés. A date, leur nombre est passé à 2, soit 1 CDI et 1 apprenti.

Origine des difficultés.

Les difficultés rencontrées par la société sont ainsi la conséquence de la crise sanitaire de 2020 et 2021, durant laquelle l'activité a été considérablement du fait de la fréquentation touristique, comme le montrent les chiffres présentés supra.

Face à cette situation, la Société a contracté 5 emprunts bancaires, et a cessé de payer ses loyers, engendrant ainsi un passif auquel elle n'était pas capable de faire face.

C'est dans ce contexte que 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE a déposé au greffe du tribunal de céans le 22/03/2024 une déclaration de cessation de paiements et a sollicité du tribunal de céans l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire avec pour objectif la présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation.

Procédure.

Par jugement du 04/04/2024, le tribunal de commerce de Paris qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris a fait droit à la demande de la SAS 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE et il a ouvert à son bénéfice une procédure de redressement judiciaire, avec une période d'observation d'une durée de six mois. La date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal au 22/03/2024, soit la date de dépôt de la déclaration de cessation des paiements. Le jugement a été publié au BODACC le 21/04/2024.
 * Ce même jugement a désigné :
La SELARL 2M & Associés, en la personne de Maître [A] [C] en qualité d'administrateur judiciaire avec pour mission d'assistance ;
 * La SAS GEMMJ en la personne de Maître [R] [W] en qualité de mandataire judiciaire ;
 * Maitre [S] [B] en qualité de commissaire de justice ;
 * Le Président Patrick RENOUARD en qualité de juge-commissaire.

La période d'observation a été renouvelée pour 6 mois puis prorogée de 3 mois jusqu'au 04/07/2025.

Durant cette période d'observation, les résultats enregistrés par la Société ont été inférieurs aux prévisions, ce qui n'a pas permis d'envisager la présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation, compte tenu d'un passif tiers de 619 k€ à comparer à un chiffre d'affaires annuel de l'ordre de 500 k€, contre b717 k€ prévus. En accord avec le Dirigeant, l'administrateur a alors engagé une recherche de repreneur en

En accord avec le Dirigeant, l'administrateur a alors engagé une recherche de repreneur en plan de cession.

Diligences de l'administrateur judiciaire en vue du recueil des offres et déroulement de la période d'observation

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 03/04/2025 à midi. Dans ce contexte, l'administrateur judiciaire a diffusé des publicités sur son site internet, sur celui du mandataire judiciaire, et sur des sites de media professionnels.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 03/04/2025 à midi, en application des dispositions de l'article L642-2 al.1 du code de commerce, et l'audience d'examen de ces offres a été fixée au 05/06/2025, conformément aux dispositions de l'article R642-3 du code de commerce. Au 02/06/2025, les prévisions actualisées avec le management permettent d'estimer que la société a la capacité de financer la période d'observation jusqu'à fin juin 2025.

Points d'attention sur la reprise des activités de la SAS 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE

1- Prêts bancaires souscrits par la Société

La Débitrice a souscrit 5 prêts auprès d'établissements financiers :
 * Deux prêts garantis par l'état, souscrits auprès de BNPP et de la Société Générale ;
 * Trois prêts à moyens terme, souscrits auprès du Crédit Agricole Aquitaine, de BNPP et de la Société Générale.

Le prêt à moyen terme souscrit auprès de la Société Générale, dont l'objet était le financement de l'acquisition de 37 véhicules 2CV, est garanti par un gage sans dépossession sur ces véhicules. Il relève donc des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du code de commerce relatif au transfert de la charge des sûretés.

2- Acomptes clients

Selon les informations transmises par le Dirigeant, le montant des acomptes clients perçus au 02/06/2025 s'élève à 53 169 €.

Il correspond à des avances sur prestations versées par des clients avant la date d'entrée en jouissance du potentiel repreneur, lesquelles ne seront réalisée qu'au-delà de cette dernière date.

Ces montants resteront néanmoins acquis à la procédure collective.

3- Licence de transport

L'activité de la Société nécessite de disposer d'une capacité de transport et d'une licence de transport.

Cette capacité de transport ne peut être délivrée qu'à une personne physique après une formation de 171 heures. Elle conditionne l'obtention de la licence de transport, cette dernière étant indispensable pour exerce les activités cédées.

En cas d'arrêté d'un plan de cession, il appartiendra au candidat repreneur de demander aux autorités compétentes (DREAL) une modification du gestionnaire de transport détenteur de la capacité requise.

4- Valeur des actifs roulants

L'actif de la Société est constitué quasi-exclusivement de 37 véhicules de type 2CV détenus en propre, inventoriés au bilan de la Débitrice à 435 k€, et qui ont été évalués par le commissaire de justice désigné par le tribunal à 234,8 k€.

Résultat de l'appel d'offres.

A l'expiration du délai de dépôt, soit le 03/04/2025 à midi, 5 candidats potentiels avaient consulté la « data room » constituée à cet effet, et l'administrateur judiciaire a reçu les offres des 2 candidats repreneurs suivants :
 * La société Expo-Dispo Solutions Entreprises ;
 * Monsieur [K] [O], madame [J] [V] et monsieur [E] [H].

Ces offres sont détaillées infra dans l'examen des moyens des parties.

Le 08/04/2024 et le 05/06/2025, l'administrateur judiciaire a déposé au greffe les projets de plan de cession totale de la société 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE, conformément aux dispositions des articles L.631-22 et L642-1 et suivants du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés et les cocontractants, ont été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception envoyée par le greffe du tribunal de céans du 10/04/2025, en application des dispositions des articles R631-40 et R642-3 du code de commerce, les administrateur judiciaire et mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 10/04/2025.

Le 05/06/2025, le mandataire judiciaire a également remis son rapport au greffe.

Le 05/06/2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu'un jugement serait prononcé le 27/06/2025 date reportée au 04/07/2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

Examen des moyens des parties

Sur les éléments principaux ressortant des notes de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire
 * I- Présentation de l'offre
 * 1- Tableaux de synthèse extrait du rapport de l'administrateur judiciaire

[…]

2- Points d'attention soulevés dans le rapport de l'administrateur judiciaire

a- Offre définitive de Monsieur [K] [O], Madame [J] [V] et Monsieur [E] [H]

Points d'attention rappelés par l'administrateur judiciaire relatifs aux points à préciser par Monsieur [K] [O], Madame [J] [V] et Monsieur [E] [H], en amont de l'audience d'examen des offres :
 * Les candidats devront transmettre l'extrait Kbis de la société MA DODOCHE, ce dernier n'étant pas joint à l'offre.
 * Les candidats devront justifier du financement de la reprise et transmettre un justificatif de disponibilités des fonds et de l'accord de la banque pour le financement du besoin identifié (142k€ positionné dans le plan de financement) (extrait de compte bancaire, accord de prêt, etc.).
 * Les candidats devront s'engager à reconstituer le dépôt de garantie afférents au contrat de bail repris (site de [Localité 2]) entre les mains des organes de la procédure.
 * Les candidats devront confirmer que les coûts afférents aux actes de cession et des comptes-prorata sera à la charge des candidats repreneurs.
 * Les candidats devront s'engager sur un calendrier d'apport de comptes courant d'un montant de 100k€ et préciser la répartition dudit apport entre eux.
 * b- Offre définitive de la société Expo-Dispo Solutions Entreprises

Points d'attention rappelés par l'administrateur judiciaire relatifs aux points à préciser par la société Expo-Dispo Solutions Entreprises en amont de l'audience d'examen des offres :
 * Le candidat devra prendre acte que la structure de reprise devra être immatriculée avant l'entrée en jouissance pour permettre le transfert des salariés,
 * Le candidat devra s'engager à reconstituer les dépôts de garantie afférents aux contrats de bail repris entre les mains des organes de la procédure.
 * Le candidat devra s'engager à apporter les fonds (27,5k€) à la structure de reprise dans les 3 jours ouvrés suivants l'entrée en jouissance.

Les offres présentées supra sont décrites de façon complètes dans le rapport établi en vue de l'audience du 05/06/2025 par l'administrateur judiciaire et déposé au greffe le 05/06/2025. Il convient de s'y reporter pour plus de détails.
 * II- Situation active et passive de 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE
 * 1- Actifs évalués par le commissaire de justice :

[…]

2- Passif

Le jugement ayant été publié au BODACC le 21/04/2024, les délais légaux de déclaration des créances sont donc expirés. Aucun recours contre les ordonnances du juge commissaire n'ayant été portée à la connaissance du mandataire judiciaire, ce passif doit être considéré comme définitif.

Le passif déclaré et vérifié s'élève à 786 158,68 € et se décompose comme suit. Aucun recours contre les ordonnances du juge commissaire n'ayant été portée à la connaissance du mandataire judiciaire, ce passif doit être considéré comme définitif.

[…]

Ce passif comporte notamment une créance de la Société Générale correspondant à un crédit consenti à la débitrice le 22/06/2022 pour le financement de l'acquisition de 37 véhicules 2CV, d'un montant initial de 235 000 €, dont le solde résiduel à fin juin 2025 sera de 98 471 €.

III- Valorisation économique des offres

Le tableau ci-dessous présente la valorisation économique de l'offre du point de vue des repreneurs, à savoir les prix de cession proposés, augmentés des charges augmentatives de prix supportées par chacun des cessionnaires.

Les organes de la procédure rappellent qu'en cas de scenario liquidatif, le coût de licenciement des effectifs a été estimé à 20 503 €.

[…]

IV- Synthèse de l'avis de l'administrateur judiciaire au regard des critères de la loi

L'administrateur judiciaire regrette la faiblesse des prix de reprises présentés par les pollicitants.

Estimant que la cession des véhicules dans un scenario liquidatif entrainerait des coûts supplémentaires, elle ses déclare favorable à l'arrêt d'un plan de cessions au profit de la société Expo Dispo Solutions Entreprises, mieux disante.

Elle poursuit en affirmant que cette offre remplit les trois critères requis par l'article L642-1 alinéa 1 du code de commerce, à savoir :
 * Le maintien de la pérennité de l'entreprise ;
 * Le maintien des deux emplois ;
 * Et le désintéressement partiel des créanciers privilégiés en l'absence de créanciers superprivilégiés.
 * V- Synthèse de l'avis du mandataire judiciaire

Le mandataire judiciaire rappelle que le passif définitif de la Débitrice s'élève à 785 k€ dont 619 k€ de passif tiers.

Concernant les critères requis par la loi au visa de l'article L642-1 alinéa 1 du code de commerce, il apporte les remarques suivantes :
 * Sur le, maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, il souligne qu'aucun des deux pollicitants ne dispose d'une expérience dans l'activité reprise, entrainant un aléa sur la pérennité de l'activité en cas de reprise ;
 * Sur le maintien des emplois, il considère que le critère est intégralement rempli, tout en rappelant que l'effort des repreneurs reste faible, compte tenu du faible nombre de salariés concernés ;
 * Sur le désintéressement des créanciers, il considère que le critère est insuffisamment rempli, compte tenu de la taille du passif, et de la modicité des prix de reprise en comparaison de la valeur estimée des actifs.

Compte tenu de ces éléments, le mandataire judiciaire se déclare défavorable à l'arrêté d'un plan de cession, privilégiant la conversion de la procédure en liquidation judiciaire avec poursuite d'activité jusqu'à fin juin, cette solution permettant :
 * D'atteindre le pic de trésorerie affiché dans les derniers prévisionnels de trésorerie produits par la Débitrice ;
 * Et de réaliser les prestations ayant fait l'objet d'acomptes en augmentant ainsi le poste client à recouvrer.

Sur les éléments principaux ressortant des observations faites en chambre du conseil le 05/06/2025.

Le dirigeant d'Expo-Dispo Solutions Entreprises reprend les termes de son offre, et apporte les précisions suivantes :
 * Son entreprise est spécialisée dans le domaine du numérique et du marketing digital ;
 * Il a une expérience de vente de produits et servies autour de véhicules au travers d'une activité de « food truck » ;
 * Il n'a pas vu les véhicules détenus par la Débitrice ;
 * Il s'engage à faire un apport en compte courant à la date de reprise pour un montant de 27 500 € ;
 * Il estime pouvoir signer l'ensemble des actes de cession d'ici juillet 2025.

Monsieur [K] [O], madame [V] et monsieur [H] reprennent les termes de leur offre, en apportant les précisions suivantes :
 * Ils disposent de la licence de transport, et des compétences d'entretien de véhicules ;
 * Ils proposent d'adopter un modèle économique nouveau dès la reprise de l'activité ;
 * Ils comptent investir de l'ordre de 100 k€ dans le développement et le déploiement d'un outil de réservation, avec pour effet induit une optimisation du fonctionnement de la société repreneuse ;
 * Ils ne souhaitent pas poursuivre les activités de location de véhicules ;
 * Leur projet ne concerne que la région parisienne,
 * Ils ont prévu de consacrer de l'ordre de 12 k€ au rapatriement des véhicules situés en province ;
 * Ils n'ont pas vu les véhicules détenus par la débitrice.

L'administrateur judiciaire reprend les termes de son rapport. Elle confirme sa préférence pour l'offre d'Expo-Dispo Solutions Entreprises, et rappelle qu'outre la reprise des 2 salariés, le plan de cession permettra de maintenir de bassin d'emploi généré par la Débitrice, à savoir notamment tous les chauffeurs indépendants.

Le mandataire judiciaire reprend lui aussi les termes de son rapport, et confirme en séance sa préférence pour un scénario liquidatifs assorti de la vente des véhicules, en rappelant

qu'aucun candidat n'a d'expérience dans les activités cédées, et que le critère d'apurement du passif est très loin d'être respecté.

Le dirigeant de 4 Roues sous un Parapluie se déclare favorable à l'offre de reprise formulée par Expo-Dispo Solutions Entreprises.

Le consultant indépendant intervenant en tant que directeur commercial de la Débitrice se déclare lui aussi favorable à l'offre de reprise présentée par Expo-Dispo Solutions Entreprises, et il affirme être disposé à poursuivre sa collaboration avec cette dernière.

Le représentant des salariés se déclare lui aussi favorable à l'offre de reprise formulée par Expo-Dispo Solutions Entreprises.

Le juge commissaire déclare qu'au vu du critère de la loi relatif à l'apurement du passif, le niveau des offres apparait trop faible en comparaison avec la valeur de réalisation des actifs portée dans l'inventaire. Il rappelle que s'agissant de véhicules automobiles recherchés pour leur caractère de collection, une vente aux enchères publiques sera facile à organiser et augure d'un prix de cession global largement supérieur.

En conséquence et pour respecter le meilleur intérêt des créanciers, il affirme être favorable au rejet des offres de reprises et à la liquidation judiciaire de la société avec poursuite d'activité sur une courte période afin de recouvrir le poste client.

Le ministère public, en la personne de madame [Q], substitut du procureur de la République reprend les critères prévus par la loi. Sur le critère de pérennité, elle note qu'aucun des deux candidats ne dispose d'une expérience dans les activités proposées. Sur le maintien de l'emploi, elle rappelle que l'offre ne porte que sur un CDI et un apprenti, rendant ainsi très relatif le respect de ce critère. Et sur le désintéressement des salariés, elle constate que la faiblesse des prix proposés par les pollicitants est très loin de permettre le respect de ce critère, notamment par rapport à un scénario liquidatif alternatif. Elle se déclare donc défavorable à l'arrêté d'un plan de cession, et favorable à un scénario liquidatif, en soulignant le faible risque d'exécution que présente ce compte tenu des analyses économiques produites.

Motivation

Le tribunal note qu'en application des dispositions des articles L642-1 et R. 642-3 et suivants du code de commerce, toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et être entendues dans le cadre du respect de la procédure.

Il rappelle à titre liminaire qu'au visa des dispositions des textes susvisés, pour être retenue une offre de reprise présentée dans le cadre d'un plan de cession d'activité doit vérifier des critères de recevabilité et de mérite.

Sur la recevabilité de l'offre

1- Respect des critères de recevabilité de l'offre prévus à l'article L642-2 du code de commerce

A l'audience du 05/06/2025, l'administrateur judiciaire déclare avoir reçu les fonds correspondant au prix de reprise proposés par les deux pollicitants, et précise que les deux offres présentées ne comportent pas conditions suspensives.

Au vu de ce qui précède, et des pièces produites au débat, le tribunal note que les offres remises par les deux pollicitants remplissent aussi l'ensemble des autres critères de recevabilité requis.

En conséquence de ce qui précède, le tribunal dira que les offres présentées la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES et par Monsieur [K] [O], Madame [J] [V] et Monsieur [E] [H] sont toutes les deux recevables.

Sur le mérite de l'offre

Le tribunal étudiera successivement :
 * le respect des critères requis par l'article L642-1 alinéa 1 du code de commerce sur la teneur des offres présentées et leur mise en perspective avec un scenario liquidatif alternatif;
 * la mise en œuvre des dispositions de l'article L642-12 du code de commerce relatif au transfert de la charge des sûretés ;
 * le transfert des engagements et contrats,
 * et la reprise des contrats de travail.
 * 1- Critères requis par l'article L642- alinéa 1 et mise en perspective avec un scenario liquidatif

Les critères requis par la loi au visa de l'article L642-1 portent sur (a) le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, (b) le maintien de tout ou partie des emplois qui y sont attachés, et (c) l'apurement du passif.

a- Maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome

Il ressort des pièces produites et des échanges réalisés lors de l'audience du 05/06/2025 que chaque pollicitant dispose de connaissances dans la gestion d'une entreprise et dans le développement d'une offre commerciales, ainsi que de l'exploitation commerciale de véhicules de tourismes.

Les deux pollicitants apportent en outre au débat des éléments qui montrent leur capacité à financer le redéveloppement des activités reprises.

Compte tenu de ces éléments, le tribunal dit que chacune des deux offres présentées rempli le critère de pérennité requis par la loi.

b- Maintien de tout ou partie des emplois

Chacun des pollicitant s'engage à reprendre à reprendre les deux salariés de l'entreprise. Le critère légal de maintien des emplois est donc bien respecté par les deux offres présentées.

c- Apurement du passif

Le passif de la Débitrice s'élève à 786 158 € dont 619 502 € de passif tiers. Il se décompose par nature de créanciers de la façon suivante.

[…]

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[…]

Les prix de cession proposés par les pollicitants, 50 k€ et 32 k€ représentent respectivement 8% et 5% du passif tiers, et permettent ainsi à peine de couvrir le passif fiscal et social de la Débitrice.

En intégrant les charges augmentatives de prix ayant un impact sur le passif, à savoir le transfert de la charge des sûretés et la reprise des congés payés, on obtient les résultats présentés ci-dessous.

[…]

Il ressort de ces calculs qu'aucune des deux offres présentées ne répond au critère légal de désintéressement des créanciers.

Le tribunal note néanmoins que parmi ces deux offres, c'est celle proposée par la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES qui désintéresse le mieux les créanciers, soit à hauteur de 151,5 k€, contre seulement 133,8 k€ pour celle proposée par le groupement constitué de proposée par monsieur [O], madame [V] et monsieur [H].

d- Mise en perspective des deux offres de reprise avec un scenario liquidatif

En reprenant les données produites au débat, il est possible d'estimer l'impact économique des offres du point de vue des créanciers, et de les mettre en perspective avec les résultats obtenus pour ces mêmes créanciers en cas de scenario liquidatif alternatif.

[…]

Il ressort de ces calculs qu'en l'état des informations disponibles, aucune des deux offres de reprise en plan de cession ne serait plus favorable aux créanciers que la mise en œuvre d'un scenario liquidatif alternatif.

Par rapport à la meilleure des deux offres, soit celle de la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES, le scenario liquidatif permettrait ainsi d'améliorer le désintéressement des créanciers à hauteur de 73,7 k€, soit 16% du passif résiduel (73 672 / 468 019).

Il ressort en synthèse de ces éléments que chacun des deux plan de cession respecte les critères de pérennité et de maintien de l'emploi.

Le tribunal noté par ailleurs que le critère de désintéressement des créanciers n'est respecté par aucun des deux plan, et qu'en l'état des données quantitatives transmises, un scenario alternatif liquidatif serait préférable aux créanciers.

Le tribunal retiendra néanmoins l'option de reprise des activités de la Débitrice en plan de cession du fait d'une part du maintien du bassin d'emploi au sens large que cette poursuite d'activité entrainera, et d'autre part du caractère éminemment aléatoire que représenterait une vente aux enchères des véhicules détenus par la Débitrice.

Compte tenu de ce qui précède, le tribunal dit que des deux offres de reprises reçues par l'administrateur judiciaire, c'est celle émise par la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES qui respecte le mieux l'ensemble des critères légaux requis, à savoir :
 * La pérennité des activités reprises ;
 * Le maintien de l'emploi, à égalité avec l'autre pollicitant ;
 * Et le meilleur désintéressement des créanciers, compte tenu d'un prix de reprise plus élevé.

Le tribunal retiendra donc l'offre proposée par la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES.

Sur les dispositions de l'article L642-12 du code de commerce.

La Débitrice a contracté le 22/06/2022 un prêt à 5 ans d'un montant initial de 235 k€ destiné à financer l'acquisition de 37 véhicules, assorti d'un gage sans dépossession portant sur les véhicules acquis. Les dispositions de l'article L642-12 du code de commerce détaillées infra sont donc applicables.

1- Ventilation du prix de cession

L'article L642-1 alinéa 1 du code de commerce dispose que « Lorsque la cession porte sur des biens grevés d'un privilège spécial, d'un gage, d'un nantissement ou d'une hypothèque, le tribunal affecte à chacun de ces biens, pour la répartition du prix et l'exercice du droit de préférence, la quote-part du prix, déterminée au vu de l'inventaire et de la prisée des actifs et correspondant au rapport entre la valeur de ce bien et la valeur totale des actifs cédés. ».

En application du texte susvisé, le tribunal ventilera donc le prix de cession global proposé par le pollicitant retenu afin d'en extraire la quote-part correspondant à la cession des véhicules gagés, et de permettre ainsi au créancier gagiste d'exercer son droit de préférence sur ce prix dans la répartition du prix global de cession entre les créanciers.

En application de son pouvoir souverain d'appréciation, le tribunal retiendra comme critère de ventilation les valeurs de réalisation des actifs de la Débitrice déterminées par le commissaire de justice nommé par le tribunal.

Les résultats obtenus sont détaillés dans le tableau ci-dessous.

[…]

Le tribunal retiendra donc comme prix de cession des 37 véhicules gagés au profit de la Société Générale comme la somme de 30 513,22 € (50 001 x 150 000 / 245 800).

2- Transfert de la charge des sûretés

L'article L642-12 alinéa 4 dispose que « (..) la charge des sûretés réelles spéciales, garantissant le remboursement d'un crédit consenti à l'entreprise pour lui permettre le financement d'un bien sur lequel portent ces sûretés est transmise au cessionnaire. Celui-ci est alors tenu d'acquitter entre les mains du créancier, qui a régulièrement déclaré sa créance dans les délais prévus à l'article L. 622-24, les échéances convenues avec lui et qui restent dues à compter du transfert de la propriété ou, en cas de location-gérance, de la jouissance du bien sur lequel porte la garantie. Le débiteur est libéré de ces échéances. Il peut être dérogé aux dispositions du présent alinéa par accord entre le cessionnaire et les créanciers titulaires des sûretés. ».

Il n'est pas contesté que la Société Générale a déclaré sa créance dans les délais, conformément aux dispositions de l'article L622-24 du code de commerce, que les 37 véhicules mis en gage au profit de l'établissement prêteur sont inclus dans le plan de cession, et que le créancier et le cessionnaire n'ont pas décidé de déroger aux dispositions susvisées. Les dispositions exposées ci-dessus sont leur sont donc applicables de plein droit.

A fin juin 2025, le solde résiduel du prêt rappelé supra sera de 98 471 €.

En conséquence, le tribunal dit que les dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du code de commerce sont applicables à la cause, et que la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES, cessionnaire, règlera à la Société Générale, créancière, les échéances de remboursement postérieures à la date de transfert de propriété des véhicules gagés, du prêt consenti par cette dernière à la débitrice, 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE, le 221/06/2022, d'une durée de 5 ans, et d'un montant de 235 000 €.
 * En conséquence de ce qui précède, il sera statué dans les termes ci-après.

Dispositif

Par ces motifs, le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le jugecommissaire entendu en son rapport écrit:
 * Dit recevables les offres présentée par la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES et par le groupement constitué de M. [K] [O], Mme [J] [V] et M. [E] [H] ;
 * Arrête le plan de cession des activités de la :
 * SAS à associé unique 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE SAS

[Adresse 1]

nom commercial : 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE

activité : transport routier de voyageurs (excursions transferts) location véhicules l'achat vente de véhicules et la vente de produits dérivés sauf produits réglementés

enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 450499348

établissement hors ressort : RCS Lyon

Au profit de la :

SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES, [Adresse 6], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 807 516 943.

Conformément aux termes de l'offre déposée au greffe les 08/04/2025 et 04/06/2025 et de ses améliorations ou compléments ultérieurs, auxquels il convient de se référer pour plus de détails
 * Autorise la substitution de cessionnaire au profit d'une société par actions simplifiée à constituer qui sera dénommée « Kaara » dont le siège social sera situé [Adresse 27], qui sera immatriculée auprès du greffe du Tribunal de Commerce d'Evry, et qui aura pour président Monsieur [P] [T].
 * Ordonne la cession des actifs et des activités de la SAS 4 ROUES SOUS UN PARAPLUIE à la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES selon les modalités définies dans l'offre initiale et ses compléments, outre les indications et précisions fournies le 05/06/2025 à l'audience :
 * Prix global de 50 001 € réparti comme suit :
 * éléments incorporels : 1 €
 * éléments corporels : 49000 €
 * stocks : 1000 €

Ce prix s'entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d'enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur ;
 * Volet social :
 * 2 salariés repris sur le total de 2 salariés que compte la SAS 4 ROUES SOUS UN PARAPLUIE
 * Éléments d'actifs:
 * L'ensemble des actifs corporels et incorporels dont la société est propriétaire ;
 * Ordonne le transfert judiciaire au profit de la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES des contrats dont le détail figure en annexe de l'offre reçue par le greffe à savoir :

[…]
 * Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d'entrée en jouissance ;
 * Ordonne en application des dispositions de l'article L642-12 alinéa 4 du code de commerce le transfert :
 * du contrat de prêt consenti par la SOCIETE GENERALE à la SAS 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE, le 22/06/2022, d'une durée de 5 ans, et d'un montant initial de 235 000 €, et de la charge de remboursement correspondante,
 * à la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES ;
 * à compter de la date de transfert de propriété des 37 véhicules de marque Citroën et de type 2CV mis en gage au profit de la SOCIETE GENERALE en garantie du remboursement du prêt susvisé ;
 * Fixe en application des dispositions de l'article L642-12 alinéa 1 du code de commerce : à 30 512,22 € :
 * la quote-part du prix global de cession ;
 * aux 37 véhicules de marque Citroën et de type 2CV mis en garantie au profit de la SOCIETE GENERALE du prêt d'une durée de 5 ans et d'un montant initial de 235.000 €, consenti par cette dernière à la SAS 4 ROUES SOUS 1 PARAPLUIE, le 22/06/2022;
 * Prend acte de l'engagement de la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES de reprendre les 2 salariés dont le détail est donné ci-dessous selon l'état des catégories professionnelles, et ce inclus la reprise des droits acquis depuis le 04/04/2024, date de prononcé du jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire ;

Catégories professionnelles
Nb de postes

Chauffeur 1
Chef de projet évènementiel – (Apprentissage) 1
Total 2
 * Prend acte de l'engagement du repreneur de ne pas licencier pour motif économique les salariés repris pendant une durée de 24 mois sauf autorisation préalable du tribunal des activités économiques de Paris ;
 * Dit que le repreneur fera son affaire personnelle des biens éventuellement revendiqués;
 * Désigne le dirigeant de la société de la SAS EXPO-DISPO SOLUTIONS ENTREPRISES comme tenu d'exécuter le plan, qui devra respecter les modalités de son offre déposée au greffe et les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l'article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;
 * Fixe la date de prise en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ;
 * Dit que l'exploitation des actifs et des activités cédées se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce jusqu'à la signature des actes définitifs de transfert de propriété ;
 * Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;
 * Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l'article L. 642-10 du code de commerce ;
 * Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [A] [C] administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du code de commerce ;
 * Maintient la SELARL 2M&Associés en la personne de Maître [A] [C] en qualité d'administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du code de commerce, jusqu'à la signature des actes de cession ;
 * Maintient la SAS GEMMJ, prise en la personne de Maître [R] [W], en qualité de mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;
 * Maintient M. Patrick RENOUARD juge commissaire ;
 * Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 05/06/2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le Chevalier, M. Jean-François Poncet et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, date reportée au 4 juillet 2025.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.