Trib. de Commerce · Chambre 2-2 — 1 juillet 2025

Signif.: SAS POTEL ET CHABOT, Copies : -TPG -Avocat du demandeur -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIARES [P] & [O] en la personne de Me [R] [P] -SELARL [F]-[B] en la personne de Me [G] [F], MEMBRE DE SOUVE -SCP BTSG en la personne de Me [I] [W] -Parquet

SAS POTEL ET CHABOT, Copies: -TPG REPUBLIQUE FRANCAISE -Avocat du demandeur AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS -SCP D'ADMINISTRATEURS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 01/07/2025 par sa mise à disposition

R.G. : 2025037525 P.C. : P202402507

Chambre 2-2

SARL DALLOYAU [Localité 1] [Adresse 1]

MODIFICATION DU PLAN DE CESSION

DALLOYAU, anciennement dénommée OPERA ACQUISITIONS, SAS au capital de 10 000,00 €, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 934 118 845, acquereur ;
 * SAS FINANCIERE LOUIS, présidente elle-même représentée par son président M. [S] [M], dirigeant, présent assisté de Me Benoît Delort, avocat (T12) présent ;
M. [E] [Z], DG, présent ;
 * Mme [C] [H] et M. [N] [T], membres du CSE, présents
 * SELARL [F]-[B] en la personne de Me [G] [F],

MEMBRE DE SOLVE, administrateur judiciaire, présent ;
 * SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [P] & [O] en la personne de Me [R] [P], administrateur judiciaire, présent ;
 * SCP BTSG en la personne de Me [I] [W], mandataire judiciaire liquidateur, présent ;
 * POTEL & CHABOT, [Adresse 2], représentée par M. [S] [M], président, présent assisté de Me Benoît Delort, avocat (T12).

MODIFICATION DU PLAN DE CESSION

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 1 er aout 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DALLOYAU [Localité 1] SARL et trois jugements similaires ont été rendus concomitamment à l'égard des autres sociétés constituant le groupe Dalloyau.

Par un jugement du 29 octobre 2024, le tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de cession des actifs de la société Dalloyau [Localité 1] au bénéfice de la société Potel et

Chabot, filiale du groupe Accor, avec une faculté de substitution au profit de la société Opera Acquisitions, désormais dénommée Dalloyau, ci-après la « Société ».

L'acte de de cession en exécution du jugement de cession, a été signé le 31 mars 2025. Le fonds de commerce exploité par Dalloyau [Localité 1] au [Adresse 1] à [Localité 1], est inclus au titre desdits actifs.

C'est dans ce contexte que la Société a déposé en date du 29 avril 2025, une requête auprès du Greffe du tribunal aux fins de solliciter la mainlevée de la mesure d'inaliénabilité concernant le fonds de commerce et le droit au bail de la boutique de [Localité 1], dans les termes suivants :
 * Autoriser la société Dalloyau Sas, anciennement dénommé Opéra Acquisition, de procéder à une éventuelle cession du Fonds de commerce ou du droit au bail portant sur la boutique située [Adresse 1] à [Localité 1];
 * Prendre acte de la réaffectation du produit de cession net des taxes et frais, au projet de mise à niveau des points de vente de la société Dalloyau Sas anciennement dénommé opéra acquisition ;

En conséquence :
 * Prononcer la main levée de la mesure d'inaliénabilité des actifs repris par la société Dalloyau Sas anciennement dénommé Opéra Acquisition, au terme du jugement d'adoption du plan de cession de la société Dalloyau [Localité 1] en date du 29 octobre 2024.

Au vu de la requête du 29 avril 2025, les parties ont été invitées à se présenter en chambre du conseil du 16 juin 2025 par courriers en lettres recommandées avec accusés de réception du greffe en date du 15 mai 2025 en application des articles R. 631-35 et R. 626-45 alinéa 2 du code de commerce.

A l'issue de l'audience en chambre du conseil du 16 juin 2025, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 1 er juillet 2025, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort de la Note du 12 juin 2025 des coadministrateurs judiciaires du redressement judiciaire de Dalloyau [Localité 1] que :
 * Le cessionnaire sollicite l'autorisation de céder le fonds de commerce ou le droit au bail de la boutique de [Localité 1] principalement en raison de : (i) la mise en œuvre de stratégies de montée en gamme dans le cadre de laquelle il procède à un redéploiement de ses boutiques et à des travaux substantiels aux seins des points de vente existants et (ii) d'un conflit avec le bailleur du site de [Localité 1] qui entend initier une action en réalisation de bail en raison de la subsistance d'un arriéré locatif antérieur aux redressement judiciaire ;
 * le cessionnaire précise que les 5 salariés attachés au fond se verrait proposer, en cas de cession du seul droit au bail, un poste équivalent sans modification de leur contrat de travail au sein d'une autre boutique Dalloyau ou d'une entité du groupe Accor;
 * Les co administrateur indiguent qu'ils ont bien constaté les démarches entreprises par le cessionnaire en vue de parvenir à un accord avec le bailleur, mais que le blocage persiste :
 * Ils demandent au tribunal d'acter formellement l'engagement du Cessionnaire de ne pas procéder à aucun licenciement dans le cadre de cette opération.
 * Dans ce contexte il constate que le blocage actuel affectant le site de [Localité 1] compromet la mise en œuvre de la stratégie de repositionnement de [K]. pourtant essentiel à la pérennité de l'entreprise et en conséquence, ils émettent un avis favorable à la requête présentée.

Il ressort de la Note du 3 juin 2025 du mandataire judiciaire du redressement judiciaire de Dalloyau [Localité 1] que :
 * Il rappelle les conditions de la cession de Dalloyau [Localité 1] au Cessionnaire par jugement du Tribunal du 29 octobre 2024 et les éléments indiqués par ce dernier dans sa requête du 29 avril 2025 ;
 * Il indique au tribunal que :
 * Le prix de cession des actifs incorporels de [K] [Localité 1] était de 48 000€ et donc que la cession du fonds de commerce de [Localité 1] par le repreneur six mois après la décision du Tribunal, lui permettrait de faire une plus-value immédiate évaluée entre 500 000 € et 550 000 € selon ses propres estimations ;
 * Il confirme que les loyers postérieurs de la période d'observation ont été payés ;
 * Il s'étonne que le repreneur découvre la nécessite de céder la boutique de [Localité 1] alors que la reprise s'effectuait en l'état ;
 * En conclusion, il émet un avis très réservé sur cette demande de levée d'inaliénabilité et indique que sa position est susceptible d'évoluer au cours de l'audience, si la société Dalloyau effectue une proposition susceptible d'intéresser les créanciers de la Sarl Dalloyau [Localité 1] à l'occasion de cette opération.

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil le 16 juin 2025 :

Monsieur [E] [J], dirigeant de Dalloyau, anciennement dénommée Opéra Acquisition, assisté de Me Benoit Delort, son conseil, présente les éléments de la requête de demande de mainlevée d'inaliénabilité du fonds de commerce ou de droit au bail de la boutique Dalloyau situé à [Localité 1], du 29 avril 2025.

Il confirme au tribunal :
 * l'engagement de la Société de réaffecter le produit de cession du fonds de commerce ou du droit au bail portant sur la boutique de [Localité 1] net des taxes et frais, pour le projet de mise à niveau du réseau des points de vente de la Société ;
 * L'engagement de proposer aux salariés qui ne seraient pas repris par le cessionnaire, d'être réaffectés au sein d'une autre boutique de la maison Dalloyau ou du groupe du Repreneur ou du groupe Accor, à [Localité 2] et sans modification de leurs contrats de travail.

Me [P] et Me [F], coadministreurs judicaires confirment leur avis favorable à la requête déposée concernant la demande de levée de la clause d'inaliénabilité du fonds de commerce ou de droit au bail de la boutique Dalloyau situé à [Localité 1].

Me [W], mandataire judicaire note l'engagement de la Société d'utiliser les fonds du produit de cession de la boutique Dalloyau située à [Localité 1], pour le projet de mise à niveau du réseau des points de ventes de Dalloyau, ce qui pourrait faciliter le projet d'acquisition d'un nouvel emplacement [Adresse 3] à [Localité 2].

Dans ces conditions, il donne un avis favorable quant à la requête déposée.

Mme [C] [H] et M. [N] [T], représentants du CSE et représentants des salariés indiquent au tribunal, que les 5 salariés de la boutique Dalloyau de [Localité 1] accepteraient les transferts qui seraient proposées par Dalloyau et donnent un avis favorable à la demande présentée par la Société.

M. Laurent Caniard, juge-commissaire, émet un avis favorable à la requête.

Mme Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, considère que le plan de cession a moins d'un an et que l'engagement pris par la Société de réaffecter le produit de cession au projet de mise à niveau du réseau des points de vente de cette dernière, est insuffisant quant au respect du critère de désintéressement des créanciers dans le cadre du plan de cession. Elle émet un avis défavorable à la requête présentée.

SUR CE

Attendu que le tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de cession des actifs de la société Dalloyau [Localité 1] au bénéfice de la société Potel et Chabot, filiale du groupe Accor, avec une faculté de substitution au profit de la société Opera Acquisitions, désormais dénommée Dalloyau en date du 29 octobre 2024 ; que ce plan de cession est définitif ;

Attendu qu'il ressort de la requête de la Société, des renseignements recueillis et des explications des parties que la Société a respecté les engagements pris aux termes du plan de cession ;

Attendu que la boutique de [Localité 1] concerné par le projet de cession, fait l'objet d'un litige avec le bailleur, qu'un accord n'as pu être trouvé par la Société et le bailleur l ; que ce dernier a indiqué qu'il entendait intenter une action de résiliation du bail ; que cela compromet actuellement le début des travaux de rénovation de ce site qui est nécessaire afin d'en assurer la pérennité ;

Attendu que deux marques d'intérêt ont été formulées pour la reprise du droit au bail ou du fonds de commerce de la boutique de [Localité 1] ;

Attendu que la Société a identifié une opportunité d'ouverture d'une nouvelle boutique Dalloyau dans le secteur du [Adresse 3] à [Localité 2], qui pourrait si ce projet était concrétisé, se substituer à la boutique de [Localité 1] ;

Attendu que la Société a pris les engagements de :
 * réaffecter le produit de cession du fonds de commerce ou du droit au bail portant sur la boutique de [Localité 1] net des taxes et frais, pour le projet de mise à niveau du réseau des points de vente de la Société ;
 * de proposer aux salariés qui ne seraient pas repris par le cessionnaire, d'être réaffectés au sein d'une autre boutique de la maison Dalloyau ou du groupe du Repreneur ou du groupe Accor, à [Localité 2] et sans modification de leurs contrats de travail.

Attendu que la demande de levée d'inaliénabilité de l'actif immobilier de la Société s'inscrit dans le cadre du projet de Dalloyau et du groupe Repreneur auquel la Société appartient, de mise à niveau du réseau des points de ventes de Dalloyau ;

Attendu que cette opération paraît donc de nature à assurer la poursuite de l'activité et la préservation des emplois ;

Attendu que les coadministeurs judicaire, le mandataire liquidateur judiciaire, le représentant des salariés, le juge commissaire sont favorables à cette requête ;

Attendu, en conséquence que le tribunal fera droit à la requête et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Lève la mesure d'inaliénabilité du plan de cession de la société : SARL DALLOYAU [Localité 1] [Adresse 1] Activité : Pâtisserie, confiserie, cuisine, glaces N° du Registre du Commerce et des Sociétés : 320366909 Etablissement(s) - RCS Nanterre (principal)

Au profit de la SAS DALLOYAU, anciennement dénommée OPERA ACQUISITIONS, arrêté par jugement du tribunal de commerce de Paris du 29 octobre 2024 ;

Autorise la SAS DALLOYAU, anciennement dénommée OPERA ACQUISITIONS, de procéder à une éventuelle cession du Fonds de commerce ou du droit au bail portant sur la boutique située [Adresse 1] à [Localité 1] ;

Dit que le produit de cession net des taxes et frais, sera réaffecter au projet de mise à niveau des points de vente de la SAS DALLOYAU, anciennement dénommée OPERA ACQUISITIONS ;

Prend acte de L'engagement de la SAS DALLOYAU anciennement dénommée OPERA ACQUISITIONS, de proposer aux salariés qui ne seraient pas repris par le cessionnaire, d'être réaffectés au sein d'une autre boutique de la maison Dalloyau ou du groupe du Repreneur ou du groupe Accor, à [Localité 2] et sans modification de leurs contrats de travail.

Maintient M. Laurent Caniard en qualité de juge-commissaire,

Maintient BTSG 2 prise en la personne de Maitre [I] [W] en qualité mandataire liquidateur judiciaire,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde,

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16 juin 2025 à laquelle siégeaient : MM. Joseph Wehbi, Joël Cosserat, Pascal Gagna.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal,

les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Joseph Wehbi, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.