Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 4 juillet 2025

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025040530 P.C. : P202404350

LRAR : -M. [E] [T]

Signif. : -M. [F] [J] Copies : -TPG
 * bailleur [Localité 1]-habitat -les 5 cocontractants -les 3 créanciers

[P] [H]
 * SELARL BCM en la personne de Me
 * SELARL [M] ASSOCIES en la personne de Me [S] [M] -Parquet

La SAS [Etablissement 1], dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 918742834.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [F] [J], [Adresse 2], président de la SAS [Etablissement 1], présent.
 * Mme [B] [C], représentante des salariés, [Adresse 3] absente.
 * SELARL BCM en la personne de Me [P] [H], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent.
 * SELARL [M] ASSOCIES en la personne de Me [S] [M], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présent.
M. [E] [T], [Adresse 6], repreneur, présent assisté de Me Chloé Raulin, avocate (E2306)
 * Mme [U] [L], [Adresse 7], Directrice Administrative et Financière, présente.
 * SAS AFRO MONTMARTRE, (offre hors délai), comparant par Me Mbeko Tabula, avocat.
 * [Localité 1]-HABITAT - OPH, Mme [N] [A] [Adresse 8],

bailleur, comparant par Me Damien de la Mortière, avocat (P0483) présent.
 * KARLSBRÄU, [Adresse 9], cocontractant absent.
 * Be-Developpement, [Adresse 2], cocontractant absent.
 * CIC Leasing - Crédit Mutuel, [Adresse 10], cocontractant absent.
 * CIC [Localité 2], [Adresse 11], cocontractant absent.
 * ALLIANZ, [Adresse 12], cocontractant absent.
 * Banque Populaire, [Adresse 13], créancier absent.
 * Banque Populaire Rives de [Localité 1], Mme [Y] [G] [Adresse 14], créancier absent.
 * CIC EST, Mme [X] [I] [Adresse 5], créancier, absent.

Faits et procédure

Par jugement du 19 décembre 2024, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire de la SAS [Etablissement 1], RCS Paris 918742884, [Adresse 1] avec une période d'observation de 6mois, renouvelée jusqu'au 19 juin 2025. Ce jugement a désigné :

M. Charles-Henri LE CHEVALIER, en qualité de Juge-commissaire,

Maître [S] [M] en qualité de mandataire judiciaire, Maître [P] [H] en qualité d'administrateur judiciaire.

Présentation de la société:

La société [Etablissement 1], constituée le 22 août 2022 a pour activité l'exploitation d'un restaurant, bar, café, coworking, domiciliation, formation, expositions, évènement divers et activités associatives. Le capital, est détenu par M. [J] et M. [Y] à hauteur de 40% chacun et par M. [R] et M. [W] à hauteur de 10% chacun. A l'ouverture de la procédure, la société employait 4 salariés tous démissionnaires ou bénéficiaires d'une rupture conventionnelle à ce jour.

Origine des difficultés

La société [Etablissement 1] a remporté un appel d'offres initié par la Mairie du [Localité 3] en septembre 2021. Toutefois, elle n'a pu entrer en jouissance des locaux qu'en juillet 2022, soit près de dix mois plus tard, en raison de délais importants dans la délivrance du contrat de bail par la Mairie et [Localité 1] Habitat. Ce retard a empêché le démarrage de l'activité dans les délais initialement prévus.

La guerre en Ukraine a provoqué une augmentation du coût des matières premières. Le financement initialement prévu à hauteur de 100 000 € sur fonds propres par M. [Y] s'est avéré insuffisant. Il a été nécessaire de recourir à un financement bancaire, ce qui a engendré un délai supplémentaire de six mois dans le démarrage effectif des travaux d'aménagement.

À l'été 2022, afin de compléter l'équipe opérationnelle pour la gestion de l'espace bar et restauration, MM [J] et [Y] se sont associés à MM [V] (ancien chef cuisinier) et [D] (responsable de bar). Ces derniers ont présenté des garanties sur leurs compétences et sur la performance commerciale attendue à savoir un chiffre d'affaires quotidien de plus de 6 000 €. Il s'est avéré qu'ils avaient surévalué leurs capacités, tant en termes de gestion qu'en termes de résultats. Ces problèmes ont entrainé un conflit entre associés en septembre 2023, qui a débouché sur leur départ précipité en novembre 2023, entraînant l'arrêt temporaire de l'activité.

Face à cette accumulation de difficultés, la société a modifié sa stratégie commerciale à partir de septembre 2024. L'établissement est désormais ouvert uniquement pour des événements ponctuels et des privatisations. La Mairie du 18e a soutenu cette démarche en accordant des délais pour le règlement des loyers, considérant l'action de la société comme bénéfique pour la dynamique locale.

La reprise de l'activité dans le cadre de cette nouvelle stratégie est en cours, avec des premiers retours encourageants. Toutefois, la rentabilité n'est attendue qu'au cours du premier semestre 2025. Dans ce contexte, et compte tenu de l'impossibilité de faire face aux échéances bancaires notamment, la société a procédé à une déclaration de cessation des paiements.

Situation Actif et Passif

Selon la déclaration de cessation des paiements, la société [Etablissement 1] disposerait de 160 k€ d'actifs corporels, correspondant à du mobilier et matériel industriel.

Le passif essentiellement bancaire s'élève à 800 337,98 €.

La société n'est pas à jour de plusieurs de ses charges courantes, et a créé un passif postérieur à l'ouverture de la procédure, principalement les loyers, du matériel pris en leasing et les loyers du local.

Période d'observation

La société prévoyait un chiffre d'affaires de 427 k€ sur les six mois de la période d'observation. Ce montant représentait le double du chiffre d'affaires moyen mensuel enregistré au cours de l'exercice 2023. Toutefois, le dirigeant, fort d'un changement d'équipe opérationnelle en charge de l'évènementiel ainsi que du recrutement d'un nouveau cuisinier, restait confiant quant à la capacité de la société à accroître son chiffre d'affaires. La société n'est pas parvenue à atteindre les objectifs fixés dans le prévisionnel. En conséquence, elle n'a pas été en mesure de faire face à son passif postérieur au jugement d'ouverture, entraînant une accumulation de dettes.

Le chiffre d'affaires réalisé sur la période d'observation s'élève à 44,7 k€ HT sur une durée de 4 mois et demi, soit une moyenne mensuelle d'environ 9,9 k€. En comparaison, le prévisionnel anticipait, pour cette même période, un chiffre d'affaires de 264 k€, soit 58,6 k€ par mois. Selon le dirigeant, cette période d'observation s'est traduite par une perte de 15 k€ pour la société.

C'est dans ce contexte que, le dirigeant et les organes de la procédure ont décidé de s'orienter vers un plan de cession, dans le but de limiter le passif et de valoriser les actifs de la société.

La recherche de candidats repreneurs

La période d'observation a permis de constater l'existence d'une trésorerie dégradée, l'absence de personnel opérationnel pour exploiter l'activité éliminant les perspectives redressement et la possibilité de présenter un plan de continuation. C'est pourquoi l'administrateur a lancé un appel d'offres de reprise des activités de la société [Etablissement 1] avec une date limite de dépôt des offres fixée au 17 avril 2025. L'administrateur a été destinataires de 9 marques d'intérêt pour la reprise de l'activité mais n'a reçu qu'une seule offre de reprise dans les délais. Cette offre, améliorée le 13 juin 2025, a été transmise à la société, aux organes de procédure et déposée auprès du Greffe de votre Tribunal.

Le 4 juin 2025 une offre hors délais de la sas AFRO MONTMARTRE de 300 000€ a été transmise à l'administrateur avec un prix de cession subordonné à l'obtention d'un emprunt bancaire dont aucune preuve n'a été apportée et qui ne pourrait être finalisé que dans un délai de 3 mois.

Le 15 mai et le 16 juin 2025, Me [H] administrateur judiciaire, a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de cession de l'entreprise, conformément aux dispositions des articles L.631-22 du code de commerce.

Le 18 juin 2025, Me [M] mandataire judiciaire, a remis un rapport sur le projet de plan de cession.

Le débiteur, la représentante des salariés et les co-contractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 19 mai 2025 en application de l'article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 19 mai 2025.

Le 19 juin 2025, s'est tenue une audience de chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 4 juillet 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Moyens

Il ressort :

A) Du rapport de l'administrateur, que :

Présentation de l'unique offre recevable :

M. [E] [T], Directeur Général du Groupe Économique Solidaire (GES) Les Relais Solidaires, a présenté une offre de reprise. Il est également président et principal actionnaire de la société en cours de création « THE WRONG FACTORY PROJECT », société par actions simplifiée au capital variable de 50 000 €, immatriculée au RCS de Bobigny.

Le groupe GES, qu'il dirige, développe actuellement cinq lieux de restauration dans des quartiers populaires, conçus comme des tiers-lieux sociaux et culturels. Sous sa direction, le chiffre d'affaires du groupe est passé de 1,8 M€ à 3 M€ en cinq ans, et les effectifs de 33 à 70 salariés.

Monsieur [T] propose un prix total de 71 000 €, se répartissant comme suit :
 * 64 750 € pour les éléments incorporels (notamment le fonds de commerce et les droits associés),
 * 6 250 € pour les éléments corporels (matériel, mobilier, agencements),
 * 0 € pour les stocks.

Le financement de l'offre repose sur des fonds propres et une levée de fonds. Le candidat s'engage également à prendre à sa charge le solde du contrat de leasing à hauteur de 13 550,18 €, via une remise en fin d'amortissement. ainsi que la reconstitution du dépôt de garantie 10 200€.

Un chèque de banque a été remis en garantie de l'offre.

Reprise économique et projet

Aucun contrat de travail ne sera repris, la société ne comptant plus de salariés. Le projet s'inscrit dans la continuité des engagements professionnels de M. [T], en lien avec les valeurs de lien social, de culture et d'alimentation durable. Il prévoit de relancer l'activité du restaurant [Etablissement 1], autour de trois axes de, Restauration, Programmation culturelle, et Évènementiel / privatisation.

Actifs repris
 * Le fonds de commerce exploité par la société,
 * Le droit au bail des locaux, d'une superficie de 492,84 m 2, valable jusqu'en 2031,
 * La licence IV et l'ensemble des autorisations nécessaires à l'exploitation,
 * Tous les biens mobiliers, matériels techniques, informatiques et agencements, ainsi que les installations liées à l'activité (cuisine, froid, mobilier, informatique, etc.),
 * Tous les biens corporels appartenant à la société, où qu'ils se trouvent.

Contrats repris
 * Le bail commercial consenti par [Localité 1] Habitat,
 * Le contrat de brasserie KARLSBRAU,
 * Les contrats d'électricité et d'eau liés aux locaux,
 * Le contrat de leasing CIC, de 100 000€ à l'origine, sous réserve de sa remise en vigueur.

L'entrée en jouissance est sollicitée dès le lendemain du jugement arrêtant le plan de cession, et l'offre est conditionnée à l'absence d'évènement défavorable ou de nouvelle information compromettant la viabilité du projet.

Demande la faculté de substitution en faveur de la société en cours de création "THE WRONG FACTORY PROJECT" dont le principal actionnaire et Président est M. [T]

Pour que cette offre de reprise puisse être considérée pérenne, M. [T] doit justifier, en plus des 50 000 € apportés au capital social, de ressources financières suffisantes pour couvrir le besoin en fonds de roulement (BFR), estimé entre 100 000 et 200 000 €, ainsi que les travaux et aménagements envisagés dans le cadre du projet de relance.

Par ailleurs, une offre financièrement plus avantageuse (300 000 €) a été reçue hors délai. Cependant, les auteurs de cette offre ne disposent pas des fonds nécessaires et conditionnent leur projet à l'obtention d'un emprunt bancaire de 250 000 €, devant être accordé dans un délai de trois mois. Cette offre demeure incomplète et nécessiterait l'organisation d'un nouvel appel d'offres pour être recevable.

Pour rappel la société [Etablissement 1] a accumulé un passif postérieur significatif au cours des derniers mois, rendant indispensable l'adoption d'une solution à très court terme, compte tenu de la gravité de sa situation financière.

L'administrateur judiciaire émet un avis réservé quant à l'adoption du plan de cession proposé par Monsieur [T], et estime que la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire s'impose.

B) Du rapport du mandataire que :

L'offre présentée le 4 juin 2025 est hors délai et ne remplit pas les conditions posées à l'article L642-2 du Code de commerce.

Le candidat annonce la création de 11 postes pour du personnel en recherche d'emploi ou bénéficiaire du RSA.

L'activité envisagé s'inscrit dans la continuité du GES Les Relais Solidaires, acteur expérimenté dans le développement de tiers-lieux culturels et sociaux.

Le plan de financement communiqué prévoit un EBITDA positif de 30 k€ en 2025 et de 84 k€ en 2026, sans impasse financière jusqu'à décembre 2026. Cependant, la faisabilité de ce plan repose en partie sur des investisseurs identifiés à hauteur de 120 k€ et sur une levée de fonds complémentaire de 300 k€, destinés à financer les travaux et le besoin en fonds de roulement. La capacité du candidat à sécuriser intégralement ces financements reste incertaine.

Appréciation du prix de cession :

Le prix proposé apparaît faible au regard du passif de la société .Le produit de la cession ne permettrait de désintéresser que la créance superprivilégiée et partiellement le passif privilégié, sans impact sur le passif chirographaire.

S'il est d'ores et déjà possible de formuler un certain nombre d'observations ci-dessus sur l'offre présentée certaines conditions suspensives demeurent à ce jour non levées. En conséquence, l'avis définitif du mandataire judiciaire sur cette offre est réservé jusqu'à l'audience fixée au 19 juin 2025.

Des observations recueillies en chambre du conseil, que :

AFRO MONTMARTRE: le tribunal ne peut examiner l'offre de ce candidat repreneur hors délai, son offre est irrecevable. Il pourra déposer une offre si le tribunal rejette l'unique offre objet de la présente audience et décide de rouvrir l'appel d'offres;

M. [T] candidat repreneur: lève les conditions suspensives et confirme son offre de 71 000 €, la reprise du contrat de leasing CREDIT MUTUEL LEASING y compris le paiement des échéances impayées de14 000€ et la reprise du contrat du prêt de la BANQUE POPULAIRE RIVES DE [Localité 1], créance à échoir déclarée à l'ouverture de la procédure pour la somme de 81 640, 81 €, ainsi que la reconstitution du dépôt de garantie de 10 200€.

Me [H] administrateur judiciaire, précise avoir réceptionné le paiement en garantie de l'offre améliorée, et émet un avis favorable à la cession ;

Me [M] mandataire judiciaire, est favorable à l'offre présentée qui s'élève après précisions et consolidation à environ 250 000€ montant plus favorable pour les créanciers qu'une liquidation. Bien que réservé il émet un avis favorable au plan de cession;

PARIS HABITAT, bailleur représenté par Me de la Mortiere, avocat, s'en remet à la sagesse du tribunal;

M. [J] dirigeant de la SAS [Etablissement 1] est favorable à la cession ;

M. LE CHEVALIER, juge-commissaire, en son avis écrit, est favorable à l'offre de reprise sous réserve de la levée des conditions suspensives;

M. BIET substitut du procureur de la République, a été entendu en ses observations et s'est déclaré réservé sur l'offre de reprise très faible, qui ressemble plus à un effet d'aubaine pour acquérir à faible coût [Etablissement 1] mais émet un avis favorable à cette seule offre.

Sur ce,

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que l'offre présentée est la seule offre ;

Attendu que cette unique offre répond en partie aux critères imposés par la loi puisqu'elle permet le maintien de l'activité, et permet d'apurer partiellement le passif déclaré ;

Attendu que M. le vice Procureur de la République, le mandataire judiciaire, l'administrateur judiciaire, le juge commissaire, le débiteur, se sont déclarés en faveur de l'offre déposée par M. [T], que le bailleur s'en remet à justice ;

Le tribunal acceptera la proposition de reprise présentée par M. [T] ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire en son rapport écrit,

Déclare irrecevable l'offre de reprise présentée par la société AFRO MONTMARTRE; Arrête le plan de cession de la : SAS [Etablissement 1] [Adresse 1] nom commercial : [Etablissement 1] enseigne : [Etablissement 1] activité : tiers lieu, restaurant culturel et évènementiel, bar. n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 918742834 en faveur de l'offre présentée par M. [E] [T], [Adresse 6], avec une faculté de substitution au profit d'une société en cours d'immatriculation au RCS de Bobigny : THE WRONG PROJECT FACTORY, dont le capital s'élèverait à la somme de 50 000,00 € et le siège se situerait au domicile personnel de Monsieur [E] [T], et ce conformément aux termes de l'offre de reprise améliorée (déposée au greffe de ce tribunal le 15 mai 2025) et dont l'offre complète initiale a été déposée au greffe de ce tribunal le 15 mai 2025 à laquelle il convient de se référer pour le détail complet des actifs et contrats repris et aux précisions apportées en chambre du conseil.

Autorise la faculté de substitution de cessionnaire, au profit de la société THE WRONG PROJECT FACTORY qui sera détenue par le cessionnaire, ce dernier demeurant garant des engagements pris dans son offre ;

Ce plan comprend les dispositions suivantes :

La cession de l'ensemble des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce et tels que décrits dans son offre par M. [E] [T]; La reprise des contrats en cours tels que décrits dans son offre par M. [E] [T] ;

La reprise du contrat de leasing CREDIT MUTUEL LEASING y compris le paiement des échéances impayées pendant la période d'observation de 14 000€ et la reprise, conformément aux dispositions de L. 642-12 alinéa 4 du Code de commerce du contrat du prêt nanti de la BANQUE POPULAIRE RIVES DE [Localité 1], créance à échoir déclarée à l'ouverture de la procédure pour la somme de 81 640, 81 €, ainsi que la reconstitution du dépôt de garantie 10 200€.

Prend acte que le prix de cession de 71 000€, dont 6 250€ pour les éléments corporels et 64 750 € pour les éléments incorporels, a été réglé entre les mains de l'administrateur judiciaire;

Désigne M. [E] [T], comme tenu d'exécuter le plan, lui donne acte des engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain du prononcé du présent jugement ;

Maintient la SELARL BCM en la personne de Me [P] [H] en qualité d'administrateur judiciaire, avec la mission prévue aux articles L.631-22 et L.642-8 du code de commerce, jusqu'à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL [M] ASSOCIES en la personne de Me [S] [M] en qualité de mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Maintient Charles-Henri Le Chevalier juge commissaire.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 19 juin 2025 où siégeaient :

Mme Pascale Cholmé, M. Yvon Donval et M. David Sztabholz.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Pascale Cholmé, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.