Trib. de Commerce · Chambre 2-5 — 11 juillet 2025

LRAR: -SAS BERTRAND CASUAL FOOD, Signif.: -SAS [Localité 1] FOOD Copies : -TPG -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [U] & [G] en la personne de Me [N] [G] -SELAFA MJA en la personne de Me Valérie Leloup-Thomas -Parquet

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 11/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025040622 P.C. : P202400476

SAS [Localité 1] FOOD [Adresse 1] [Localité 1] RCS TOULOUSE 431498716

PLAN DE CESSION PARTIELLE DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [F] [B] [D], [Adresse 2], représentant légal, comparant, assisté du cabinet Saint Louis Avocats en la personne de Me Jean-Paul Petreschi, avocat (K79).
M. [Z] [D], actionnaire, présent.
 * Mme [A] [D], consultante, présente.
 * SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [U] & [G] en la personne de Me [N] [G], administrateur judiciaire, [Adresse 3] présente.
 * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [K] [T], administrateur judiciaire, [Adresse 4] présente.
 * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [P] [S], administrateur judiciaire, [Adresse 4] présente
 * SELAFA MJA en la personne de Me [I] [J], mandataire judiciaire, [Adresse 5] présente.
 * SELARL [V] [O] en la personne de Me [E] [V] mandataire judiciaire, [Adresse 6] présente.

Repreneur :
 * BERTRAND CASUAL FOOD, [Adresse 7] représenté par Me Stéphane Dayan, avocat (P418).

Co-contractant :

Sicoval du sud-est toulousain [Adresse 8].

APRES EN AVOIR DELIBERE

Faits et procédure

Historique et activité de la société

La SAS [Localité 1] FOOD (ci-après dénommée « La Société », ou « La Débitrice ») exploite un restaurant sous enseigne « La Criée » dans la ville de [Localité 1]. Elle est filiale du groupe LA CRIEE quoi exploite sous la même enseigne des restaurants spécialisés dans les fruits de mer.

La Société a conclu le 20/12/2018 un contrat de crédit-bail immobilier avec BPCE LEASE IMMO portant sur les murs du bâtiment dans lequel elle exploite son activité, dont le terme contractuel est fixé au 19/12/2033.

[…]

A date, la société emploie 6 salariés.

Origine des difficultés.

Le dirigeant de l'entreprise rappelle que les difficultés rencontrées par la société résultent principalement, mais pas exclusivement, de la crise sanitaire due à la COVID 19 en 2020 et 2021 et des mesures qui en résultèrent, et qu'elles sont comparables à celles subies par les autres entités du groupe La Criée.

Les résultats d'exploitation continuant à se dégrader en 2023, la direction de la Société a décidé d'engager les démarches en vue de l'ouverture d'une procédure collective.

C'est dans ce contexte que le 12/01/2024, [Localité 1] FOOD a déposé au greffe du tribunal de céans une déclaration de cessation de paiements et a sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Procédure.

Par jugement du 01/02/2024, le tribunal des activités économiques de Paris a fait droit à la demande de la [Localité 1] FOOD et il a ouvert à son bénéfice une procédure de redressement judiciaire, avec une période d'observation d'une durée de six mois.

La date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal au 12/01/2024, soit la date de dépôt de la déclaration de cessation des paiements.

Le jugement a été publié au BODACC le 18/02/2024.

Ce même jugement a désigné :
 * Madame la Présidente Pascale CHOLME, Juge-commissaire ;
 * Monsieur le Président Patrick COUPEAUD, Juge-commissaire suppléant ;
 * La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [I] [J] et la SELARL [V] [O], prise en la personne de Maître [E] [V], en qualité de mandataires judiciaires ;
 * La SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [K] [T] et de Maître [P] [S] et la SCP [U]&[G], prise en la personne de Maître [N] [G], en qualité d'administrateurs judiciaires avec une mission d'assistance.

La période d'observation a été renouvelée pour 6 mois puis prorogée de 6 mois jusqu'au 01/08/2025.

Durant cette période d'observation, les performances de l'entreprise ont continué à se dégrader.

Compte tenu de l'importance du passif, estimé à la date d'ouverture de la procédure à la somme de 700 k€, le dirigeant et les organes de la procédure ont engagé des discussions avec des tiers en vue de céder partiellement le fonds de commerce exploité par la Société tout en gardant le crédit-bail immobilier portant sur les murs du restaurant. L'objectif de cette démarche était de pouvoir proposer un projet de plan de cession partielle d'actif permettant l'apurement partiel du passif, puis la présentation d'un plan de redressement par voie de continuation sur l'activité résiduelle, la société devenant propriétaire des murs actuellement loués en exerçant l'option d'achat prévue au contrat de crédit-bail.

Diligences de l'administrateur judiciaire en vue du recueil des offres et déroulement de la période d'observation

Dans ce contexte, l'administrateur judiciaire a diffusé des publicités sur son site internet, sur celui du mandataire judiciaire, et sur des sites de media professionnels. Le contenu de l'offre présentée portait exclusivement sur le fonds de commerce de restauration et n'incluait donc pas le contrat de crédit-bail immobilité destiné à être gardé par la cédante.

La date limite de dépôt des offres a été fixée au 12/05/2025 à midi, en application des dispositions de l'article L642-2 al.1 du code de commerce, et l'audience d'examen de ces offres a été fixée au 26/06/2025, conformément aux dispositions de l'article R642-3 du code de commerce.

Résultat de l'appel d'offres.

A l'expiration du délai de dépôt, soit le 12/05/2025 à midi, le seul candidat potentiel à avoir consulté la « data room » spécialement constituée puis présenté une offre est la SAS BERTRAND CASUAL FOOD, anciennement dénommé GROUPE FLO.

Cette offre est détaillée infra dans l'examen des moyens des parties.

Le 16 mai 2025 l'administrateur judiciaire a déposé au greffe les projets de plan de cession partielle de la société [Localité 1] FOOD, conformément aux dispositions des articles L642-1 et suivants du code de commerce.

Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs, les co-contractants, ont été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception envoyée par le greffe du tribunal de céans du 20 mai 2025, en application des dispositions des articles R631-40 et R642-3 du code de commerce, les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 20 mai 2025.

Le 25 juin 2025 le mandataire judiciaire a également remis son rapport au greffe.

Le 26/06/2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu'un jugement serait prononcé le 11 juillet 2025 par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

Examen des moyens des parties

Sur les éléments principaux ressortant des notes de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire

1- Présentation de l'offre

[…]

1
 * l'exception des documents sociaux et comptables
 * Tout éventuel autre actif incorporel nécessaire à l'exploitation des activités de la société [Localité 1] FOOD.

Actifs exclus de la reprise
 * Contrat de crédit-bail immobilier (à confirmer expressément)
 * Les biens revendiqués
 * Des biens publiés
 * L'ensemble des contrats non spécifiquement listés à l'offre et non lié à l'exploitation des fonds de commerce de la société [Localité 1] FOOD situé à [Localité 1]
 * Les comptes clients et rattachés, comptes créances et tous autres comptes de tiers créditeurs
 * Les comptes fournisseurs débiteurs,
 * Les disponibilités
 * Les biens objets de contentieux ou d'un droit de rétention
 * Les biens faisant l'objet d'une vente sous clause de réserve de propriété

Volet Social Nombre de salariés
repris Le Candidat-Repreneur reprend l'ensemble des salariées de la société [Localité 1] FOOD dont le contrat est en cours au jour de l'arrêté du plan de cession.
Reprise des congés
payés et autres droits
attachés aux contrats de
travail. Le Candidat Repreneur s'engage à prendre en
charge l'intégralité des sommes dues à compter du
jugement d'ouverture de la procédure de
redressement judiciaire au titre des congés payés,
des jours de réduction du temps de travail, des
repos compensateurs, y compris celles qui sont
dues en vertu de droits acquis.
Jouissance et
transfert Date de transfert de
propriété et d'entrée en
jouissance La cession et le transfert de propriété seront
effectifs à la date de signature de l'acte de cession.
La prise de jouissance interviendra en revanche au
lendemain du prononcé du jugement arrêtant le
plan.
Autres Date de validité de l'offre La présente offre est valable jusqu'à la première
des deux dates suivantes :
 * Jugement homologuant le plan de cession de la
société [Localité 1] FOOD ;
 * au 30 juin 2025.
Cette durée de validité pourra être prorogée par le
Candidat repreneur ou son conseil par simple
courriel.
Cession d'actifs dans les
deux ans
Conditions suspensives Le repreneur s'engage à ne pas céder le fonds de
commerce repris dans un délai de deux ans à
compter de l'homologation du plan de cession.
 * La signature d'un contrat de bail sous condition

suspensive que l'offre du Candidat Repreneur
soit retenue par le Tribunal ;

du crédit-bailleur pour que le Candidat

du crédit-bailleur pour que le Candidat
Repreneur soit locataire des locaux et qu'il lui
soit également concédé la possibilité pour lui
de se substituer à la société [Localité 1] FOOD
dans le bénéfice du contrat de crédit-bail en
cas de défaillance de cette dernière dans
l'exécution de ses obligations contractuelles et
de poursuivre le bail commercial mentionné à

l'alinéa ci-dessus en cas de non levée de

l'option en fin de CBI par la société [Localité 1]

FOOD.

Les administrateurs rappellent dans leur rapport que dans le délai d'amélioration, le candidat devra apporter les précisions et compléments suivants :
 * Communiquer les comptes du dernier exercice clos de la société HIPPO EXPLOITATION, ou à tout le moins un extrait desdits comptes.
 * Annexer à son offre la déclaration d'origine des fonds.
 * Préciser la structure de reprise en cas d'exercice de la faculté de substitution. Dans l'hypothèse de la création d'une structure ad hoc, le candidat devra notamment préciser la dénomination sociale, la forme sociale, le montant du capital social, l'adresse du siège social, l'identité du dirigeant, la composition de son capital social et joindre à son offre définitive le projet de statuts de ladite société.
 * Justifier de la disponibilité des 2m€ à apporter à la structure de reprise et s'engager sur un calendrier d'apports
 * Confirmer que les stocks et le contrat de crédit-bail immobilier sont exclus du périmètre de reprise.
 * Améliorer son offre d'un point de vue social, en confirmant reprendre les congés payés et droits acquis des salariés repris (intégralité du personnel) sans plafond ni limite de durée.
 * Préciser s'il souhaite prendre un engagement de maintien de l'emploi sur 12 ou 24 mois (absence de licenciement économique sur la période).
 * Confirmer prendre à sa charge les frais de rédaction des actes de cession et ce, quel que soit le choix du rédacteur sollicité par les administrateurs judiciaires.
 * Lever les conditions suspensives grevant son offre.

L'offre présentée supra est décrite de façon complète dans le rapport établi en vue de l'audience du 26/06/2025 par les administrateurs judiciaires et déposé au greffe le 21 mai 2025.

Il convient de s'y reporter pour plus de détails.

2- Situation passive de [Localité 1] FOOD

Le jugement ayant été publié au BODACC le 18/02/2024, les délais légaux de déclaration des créances sont donc expirés.

La passif déclaré de la société se présente comme suit :

[…]

Ce passif est principalement constitué des deux créances suivantes d'un montant total de 383.388 € :
 * BPCE LEASE IMMO : 110 340 € déclaré à titre privilégié à échoir ;
 * Crédit Coopératif : 273 048 € déclaré à titre chirographaire à échoir.
 * 3- Synthèse de l'avis des administrateurs judiciaires

Les administrateurs judiciaires précisent qu'à l'issue du délai d'amélioration des offres, le candidat a levé les deux conditions suspensives qui grevaient son offre, à savoir :
 * La formalisation d'un accord avec le crédit-bailleur immobilier quant à une substitution dans les droits de la société [Localité 1] FOOD en cas de défaillance de cette dernière en l'absence de levée de l'option d'achat prévue au contrat ;
 * La conclusion d'un contrat de sous-location avec la Débitrice.

Les administrateurs judiciaires précisent en outre dans la conclusion de leur rapport que le crédit-bailleur immobilier n'était pas opposé à agréer le cessionnaire en qualité de sous-locataire de la cédante sous les réserves suivantes :
 * Que la sous-location des locaux soit régularisée en stricte conformité des dispositions du contrat de crédit-bail immobilier et notamment de son article A.4,
 * Que les loyers de sous-location dus par le cessionnaire lui soient cédés, à titre de garantie conformément aux dispositions de l'article A.4.2 du contrat de crédit-bail immobilier,
 * Que le cessionnaire accepte de consentir à son bénéfice un nantissement du fonds de commerce exploité dans les locaux afin de garantir les engagements de la société [Localité 1] FOOD, crédit-preneur et plus particulièrement le règlement des loyers, charges et accessoires, et plus généralement l'exécution jusqu'à son terme, du contrat de créditbail, ledit nantissement devant être régularisé à concurrence d'un montant de 293.000 €, aux frais de la société [Localité 1] FOOD, crédit preneur.

Compte tenu de l'ensemble des éléments contenus dans leur rapport, les administrateurs se déclarent favorable au plan de cession partiel proposé, et sollicitent du greffe que l'audience d'examen de l'offre définitive en plan de cession partielle soit enrôlée à bref délai afin de permettre à la société Labège Food de présenter dans un second temps un projet de plan de redressement par voie de continuation.

4- Synthèse de l'avis des mandataires judiciaires

Le plan de cession proposé par le candidat repreneur prévoit un prix de cession de 505 000 € permettant la reprise du fonds de commerce hors crédit-bail immobilier ainsi que la reprise de l'ensemble des salariés et des droits attachés à leur contrat de travail.

Ce plan devrait permettre en outre à la société [Localité 1] FOOD de présenter un plan de redressement par voie de continuation dont les échéances seront assurées par le prix de cession du fonds de commerce et par et les revenus locatifs facturés au cessionnaire postérieurement à la levée de l'option d'achat prévue au contrat de crédit-bail immobilier.

Les mandataires judiciaires se déclarent donc favorables à l'adoption de ce plan, mais ils réservent leur avis définitif au regard des conditions suspensives qui subsistent encore.

Sur les éléments principaux ressortant des observations faites en chambre du conseil le 26/02/2025.

Le dirigeant de la société BERTRAND CASUAL FOOD remet à l'audience un chèque de banque d'un montant de 505 000 € et déclare lever l'ensemble des conditions suspensives qui grevaient l'offre qu'il a présentée, dont il prolonge la validité jusqu'au 31/07/2025.

Les administrateurs judiciaires reprennent les termes de leur rapport, et rappellent que ce plan de cession partielle devra permettre à la Société de présenter rapidement un plan de redressement par voie de continuation.

Les mandataires judiciaires se déclarent favorables au plan de cession partielle présenté

Les dirigeants de [Localité 1] FOOD et du groupe LA CRIEE se déclarent eux aussi favorables. Il en est de même des représentant des salariés.

Le juge commissaire se déclare aussi favorable au plan de cession partielle.

Le ministère public, en la personne de madame LOUHIBI, procureur de la République, se déclare aussi favorable au plan présenté.

Motivation

Le tribunal note qu'en application des dispositions des articles L642-1 et R. 642-3 et suivants du code de commerce, toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et être entendues dans le cadre du respect de la procédure.

Il rappelle à titre liminaire qu'au visa des dispositions des textes susvisés, pour être retenue une offre de reprise présentée dans le cadre d'un plan de cession d'activité doit vérifier des critères de recevabilité et de mérite.

Sur la recevabilité de l'offre

1- Respect des critères de recevabilité de l'offre prévus à l'article L642-2 du code de commerce

A l'audience du 26/06/2025, l'administrateur judiciaire déclare avoir reçu les fonds correspondant au prix de reprise proposés par les deux pollicitants, et précise que l'offre présentée ne comportent pas conditions suspensives.

Au vu de ce qui précède, et des pièces produites au débat, le tribunal note que l'offre remise remplit aussi les autres critères de recevabilité requis.

Le tribunal dira que l'offres présentée la société BERTRAND CASUAL FOOD est recevable.

Sur le mérite de l'offre

Le tribunal note que l'offre présentée permet la reprise de l'ensemble des salariés et des droits attachés à leur contrat de travail.

Le prix de cession du fonds de commerce, soit 505 000 €, permet de désintéresser intégralement le passif échu déclaré, soit 310 671 € tel que recalculé dans le tableau cidessous.

Passif
Montants

Passif déclaré total 694 059
Créance à échoir de BPCE LEASE (110 340)
Créance à échoir du Crédit Coopératif (273 048)
Passif échu total 310 671

Le solde de ce prix de cession, combiné avec les loyers versés par le cessionnaires devraient ainsi permettre à la Débitrice de présenter un plan de redressement par voie de continuation viable.

Quant à l'activité cédée, elle est reprise par un professionnel du secteur qui s'engage à engager les moyens nécessaires à son développement. Le critère de pérennité est lui aussi respecté

Le tribunal retiendra donc l'offre de reprise partielle présentée par la société BERTRAND CASUAL FOOD.
 * En conséquence de ce qui précède, il sera statué dans les termes ci-après.

Dispositif

Par ces motifs, le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le jugecommissaire entendu en son rapport :
 * Maintient la période d'observation de la SAS [Localité 1] FOOD jusqu'à son terme soit le 01/08/2025;
 * Dit recevable l'offre présentée par la SAS BERTRAND CASUAL FOOD ;
 * Arrête le plan de cession partiel d'activités de la :
 * SAS [Localité 1] FOOD [Adresse 1], enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 431 498 716 ;

Au profit de la :

SAS BERTRAND CASUAL FOOD, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 349 763 375;

Conformément aux termes de l'offre déposée au greffe le 12/05/2025 et de ses améliorations ou compléments ultérieurs, auxquels il convient de se référer pour plus de détails
 * Autorise le cessionnaire à donner en location gérance le fonds de commerce à la SNC HIPPO EXPLOITATION immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 322 566 043 dès son entrée en jouissance, soit le lendemain de la date de prononcé du présent jugement;
 * Ordonne la cession partielle d'actifs et d'activités de la SAS [Localité 1] FOOD à la SAS BERTRAND CASUAL FOOD selon les modalités définies dans l'offre initiale et ses compléments, outre les indications et précisions fournies le 26/06/2025 à l'audience :

Prix global de 505 000 € réparti comme suit :
 * éléments incorporels : 455 000 €
 * éléments corporels : 50 000 €
 * stocks : néant

Ce prix s'entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d'enregistrement, les frais et les honhoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur ;
 * Volet social :
 * Reprise de la totalité des 6 salariés présents dans l'effectif de la SAS [Localité 1] FOOD au jour de l'entrée en jouissance étant rappelé qu'au 25/06/2025 l'effectif était de 6 salariés (hors extras);
 * Reprise des congés payés et droits acquis par ces salariés à compter de la date d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire;
 * Éléments d'actifs:
 * Actifs corporels listés en annexe 8 de l'offre initiale ;
 * Ensemble des actifs incorporels dont la société est propriétaire
A l'exception des stocks et du contrat de crédit-bail immobilier conclu entre la SAS [Localité 1] FOOD et la société BPCE LEASE le 20/12/2018;
 * Ordonne le transfert judiciaire au profit de la SAS BERTRAND CASUAL FOOD du contrat de fourniture d'eau ;
 * Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d'entrée en jouissance ;
 * Dit que le repreneur fera son affaire personnelle des biens éventuellement revendiqués;
 * Désigne le dirigeant de la société de la SAS BERTRAND CASUAL FOOD ou de toute autre personne venant aux droits de cette dernière comme tenus d'exécuter le plan, qui devra respecter les modalités de son offre déposée au greffe le 12/05/2025 et les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l'article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ;
 * Fixe la date de prise en jouissance au lendemain du jour du prononcé du présent jugement ;
 * Dit que l'exploitation des actifs et des activités cédées se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce jusqu'à la signature des actes définitifs de transfert de propriété ;
 * Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;
 * Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l'article L. 642-10 du code de commerce ;
 * Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du code de commerce ;
 * Maintient a SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [K] [T] et de Maître [P] [S] et la SCP [U]&[G], prise en la personne de Maître [N] [G], en qualité d'administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du code de commerce, jusqu'à la signature des actes de cession ;
 * Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [I] [J] et la SELARL [V] [O], prise en la personne de Maître [E] [V], en tant que mandataires judiciaires avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;
 * Maintient madame la Présidente Pascale CHOLME, Juge-commissaire et monsieur le Président Patrick COUPEAUD, Juge-commissaire suppléant ;
 * Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

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Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 26/06/2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le chevalier, M. Jean-François Poncet, M. Jean-Michel Russo, Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le chevalier, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier.

Le Greffier

Le Président.