Trib. de Commerce · Chambre 2-2 — 7 juillet 2025

*1DE/06/44/58/56*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 07/07/2025

Chambre 2-2

JUGEMENT D'OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS à associé unique JCS, Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 524 848 587, représentée par son président M. [O] [Z], demeurant [Adresse 2], présent assisté de Me Denis MEYER, avocat (Y1).

PROCEDURE

Par demande en date du 18 juin 2025, la société JCS sollicite l'ouverture d'une procédure de sauvegarde.

A l'appui de cette demande, le dirigeant Monsieur [O] [Z], communique l'ensemble des pièces prévues par les dispositions de l'article R. 621-1 du code de commerce. Il précise que la société JCS a fait l'objet d'une procédure de conciliation ouverte le 24 mars 2025 par le président du tribunal de céans désignant pour conciliateur la SARL FHBX prise en la personne de Maitre [J] [A], aux côtés de plusieurs autres entités du groupe SPVIE, parmi lesquelles figure notamment la société NEWCO SKY, sur laquelle elle exerce un contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

En sa qualité de société contrôlante de NEWCO SKY inscrite au RCS de Paris, et de partie dans une procédure déjà pendante devant cette juridiction, la société JCS demande que le tribunal des activités économiques de Paris retienne sa compétence en application de l'article L 662-8 du code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l'entreprise a été avisé par le greffier qu'il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l'article L. 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui a été avisé de la date de l'audience à laquelle il est présent par Madame Louhibi, substitut de la procureure de la République.

A l'audience du 30 juin 2025, l'affaire a été renvoyée à l'audience du 7 juillet 2025 pour disposer d'éléments détaillés relativement à l'actif et au passif de la société.

A l'issue de l'audience de la chambre du conseil du 7 juillet 2025, le président a clos les débats et le tribunal, après en avoir délibéré, a prononcé le jugement.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la société

LRAR: -SAS à associé unique JCS Copies : -TPG -SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [F] [W] -SELAFA MJA en la personne de Me [B] [M] -Parquet

R.G. : 2025050269 P.C. : P202502628

La société JCS est une holding spécialisée dans la gestion de participations. Elle contrôle la la société NEWCO SKY (RCS Paris 882 535 826), elle-même tête du groupe SPVIE, un ensemble d'envergure nationale fondé en 2010, actif dans la conception, la distribution et la gestion de produits d'assurance (santé, prévoyance, épargne, IARD).

En tant que holding de contrôle, la société JCS assure la présidence effective des principales sociétés du groupe SPVIE (notamment NEWCO SKY, HOLDCO SKY, SPVIE et CGRM), et joue à ce titre un rôle central dans la définition de la stratégie globale du groupe ainsi que dans le pilotage de sa gouvernance opérationnelle, son financement et sa structuration juridique. Le total de bilan de la société JCS s'élève à 56.011.435 euros. Elle a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024 un chiffre d'affaires de 664.282 € avec un résultat positif de 74.686 €.

A la date de la demande d'ouverture de la procédure, la société JCS n'emploie pas de salarié.

Situation active et passive

La société JCS déclare, dans son formulaire de demande d'ouverture de sauvegarde révisé au 1 er juillet 2025, un actif total de 48 472 k€, constitué essentiellement de titres et participations pour 40 384 k€ et d'immobilier pour 8 050 k€.

La société justifie disposer de soldes bancaires disponibles au 18 juin 2025 pour un montant de 362.544 € attesté par la production de relevés bancaires. L'actif disponible de la Société se monte par conséquent à la somme de 362.544 €.

Le passif se monte à la somme de 22 936 k€, constituée presque totalement, à hauteur de 22 908 k€, de dettes bancaires. A la date de l'audience, la Société ne déclare aucun passif exigible. Il en ressort qu'à la date de l'audience, la société JCS n'est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

Les difficultés rencontrées par la société JCS doivent être appréciées au regard de sa qualité de holding de contrôle du groupe SPVIE. À ce titre, la société JCS a contracté des engagements financiers importants pour accompagner le développement du groupe, notamment au travers d'apports en compte courant dans les sociétés opérationnelles.

Toutefois, la détérioration de la situation économique du groupe et les tensions persistantes sur les flux intra-groupe, nécessitant l'ouverture d'une procédure de conciliation ont directement compromis la capacité de la société JCS à faire face à ses propres échéances.

En effet, dans le cadre de son rôle de holding de contrôle, la société JCS a souscrit un contrat de découvert bancaire auprès de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT, en date du 8 décembre 2023, d'un montant total de 15 millions d'euros.

Ce découvert a été contracté afin de permettre à la société JCS de financer un apport en compte courant au profit de sa filiale NEWCO SKY, dans le but de couvrir les besoins de trésorerie liés à la forte croissance externe du groupe, notamment à la suite de l'opération de LBO du 19 mars 2020 et de l'acquisition de la société CGRM. Cet apport avait été consenti dans l'attente d'un refinancement global du groupe qui devait permettre le remboursement de la société JCS à due concurrence. Le refinancement attendu par la société JCS n'ayant pu être mis en œuvre dans les délais initialement prévus, celle-ci s'est retrouvée dans l'impossibilité de procéder au remboursement de sa dette à l'égard de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT. Parallèlement, et en raison de difficultés financières affectant plusieurs entités du groupe, une procédure de conciliation a été ouverte, par ordonnance du 24 mars 2025, au bénéfice de l'ensemble des sociétés du groupe SPVIE, dont la société JCS.

Par courrier du 5 juin 2025, NATIXIS WEALTH MANAGEMENT a accepté de surseoir à l'exigibilité de sa créance jusqu'au 7 juillet 2025, date à laquelle le standstill doit prendre fin. Ainsi, bien que la société JCS honore à ce jour l'ensemble de ses engagements, elle demeure exposée à cette échéance significative à laquelle elle ne sera pas en mesure de faire face compte tenu de sa trésorerie immédiatement mobilisable. À défaut de règlement de cette dette à son échéance, la société se trouverait en situation de cessation des paiements.

Perspectives

Dans le cadre de la procédure de conciliation, un refinancement du groupe est en cours de structuration, lequel devrait permettre à NEWCO SKY de rembourser sa dette à l'égard de JCS, permettant alors à JCS de faire face à ses propres échéances à l'égard de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT.

Les prévisions de trésorerie fournies par le dirigeant pour les six premiers mois de l'éventuelle procédure montrent que la société JCS aura les moyens de payer ses charges courantes compte tenu du gel des passifs résultant de la procédure collective.

Le dirigeant propose la désignation en qualité d'administrateur judiciaire de la SELARL FHBX, prise en la personne de Maitre [J] [A], et déclare que la société s'engage à réaliser son inventaire.

Mme Fouzia LOUHIBI, substitut de la vice-procureure de la République, entendue en ses observations, s'est déclarée favorable à l'ouverture de la procédure pour une période de six mois, et ne pas être opposée à la désignation de l'administrateur judiciaire proposé par le demandeur en la personne de Me [J] [A].

SUR CE,

Attendu qu'aux termes de l'article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d'un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu'il n'est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l'entreprise, afin de permettre la poursuite de l'activité économique, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu qu'il résulte des éléments apportés à l'audience que la société n'est pas en état de cessation de paiement avec un actif disponible 362.544 € et en l'absence de tout passif exigible compte tenu de l'accord de standstill de NATIXIS WEALTH MANAGEMENT courant jusqu'au 7 juillet 2025 ; qu'en effet et en l'absence de tout autre texte spécial applicable, la règle de computation des délais résultant de l'article 642 du code de procédure civile doit trouver application de telle sorte que le standstill n'a pas encore expiré, ni à l'heure de l'audience de la chambre du conseil, ni à celle de l'audience publique de prononcé du jugement.

Attendu qu'il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d'activité, de résultats et de trésorerie établies par le dirigeant démontrent que la société pourra financer la période d'observation nécessaire à l'établissement et à la présentation d'un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société sollicite la désignation en qualité d'administrateur judiciaire de Maitre [J] [A], que le ministère public n'est pas opposé à cette désignation, mais que le tribunal estime qu'il convient de nommer un deuxième administrateur ;

Attendu que la Société ne sollicite pas la nomination d'un commissaire-priseur et qu'elle s'engage à établir elle-même son inventaire, dans les conditions de l'article L. 622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l'article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Il conviendra, en conséquence, d'ouvrir une procédure de sauvegarde à l'égard de la société JCS.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d'observation de six mois soit jusqu'au 7 janvier 2026, à l'égard de la :

SAS à associé unique JCS [Adresse 1] Activité : gestion de participations immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 524 848 587 Etablissement(s) - RCS Nanterre

Désigne M. Patrick Renouard en qualité de juge-commissaire ;

Désigne la SELARL FHBX dont l'étude est sise [Adresse 3] prise en la personne de Me [J] [A], en qualité d'administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller ;

Désigne la SCP CBF ASSOCIES dont l'étude est sise [Adresse 4], prise en la personne de Me [F] [W], en qualité d'administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller ;
 * Désigne la SELAFA MJA dont l'étude est sise [Adresse 5], prise en la personne de Me [B] [M], en qualité de mandataire judiciaire ;
 * Dit que le débiteur devra engager les opérations d'inventaire dans un délai de huit jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l'article L. 622-6-1 du code de commerce ; Fixe le délai du dépôt de l'inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.
 * Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement ;
 * Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l'article L. 624-1 du code de commerce ;
 * Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;
 * Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde ;

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 7 juillet 2025 à laquelle siégeaient : M. Joël Cosserat, M. Olivier Dubois, M. Arnaud De Pesquidoux ;

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l'audience publique où siégeaient M. Joël Cosserat, juge présidant l'audience, M. Olivier Dubois, juge, M. Arnaud De Pesquidoux, juge, assistés de Mme Jocelyne Miré, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.