TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 2-2 — 11 septembre 2025

*1DE/06/45/05/34*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2025

Chambre 2-2

Par sa mise à disposition au greffe

JUGEMENT D'OUVERTURE DE SAUVEGARDE

SAS BLEU AZUR (anciennement dénommée GDP [Adresse 1] IMMOBILIER), société par actions simplifiée au capital de 28 000 000€, créée le 24 mars 2000, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 982 929 et dont le siège social est sis au [Adresse 2] ci-après désignée BLEU AZUR ou « la Société », dont le président est la société GDP [Adresse 1], SAS au capital de 172 375 875€ dont le siège social est sis à la même adresse, présidée par M. [I] [Z], demeurant [Adresse 3], représentée à l'audience par M. [M] [R], directeur général, présent muni d'un pouvoir assisté de Me Jérôme Benyounès et de Me Samuel Barnabé du Cabinet d'Avocats VINCI (L047)

FAITS ET PROCEDURE

Par demande en date du 16 juillet 2025, la SAS BLEU AZUR, sollicite de ce tribunal l'ouverture d'une procédure de sauvegarde au visa des articles L620-1 & R621-1 du code de commerce ; Conformément aux dispositions de l'article R. 621-2 du code de commerce, le représentant légal de l'entreprise a été avisé par le greffier qu'il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique, pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours, conformément aux dispositions de l'article L. 661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date d'audience, est présent par Monsieur Pascal MOREAU, substitut de la procureure de la République, à cette audience en chambre du conseil qui l'a examinée le 20 août 2025.

A l'appui de sa demande, le dirigeant communique l'ensemble des pièces prévues par les dispositions de l'article R. 628-2 du code de commerce.

Présentation de la Société et de son groupe

BLEU AZUR est une société sous-holding qui contrôle le pôle immobilier du groupe GDP [Adresse 1], maison mère et société tête du groupe qui exerçait historiquement une activité de promotion immobilière de maisons de retraite, d'EPHAD et de résidences services pour seniors ainsi que de leur exploitation. Le principal bénéficiaire effectif du groupe GDP [Adresse 1] est M. [Z].

Après avoir cédé à la fin de l'année 2016 ses participations dans certaines sociétés gestionnaires de maisons de retraites, le groupe a réorienté son activité selon cinq axes : - investissement immobilier.
* exploitation en direct de résidences services,
* exploitation en direct de restaurants et d'hôtels,
* négoce de véhicules de prestiges,
* prises de participations dans des structures Mid Cap en sa qualité de family office.

LRAR: -SAS à associé unique BLEU AZUR Copies : -TPG -SELARL AJASSOCIES en la personne de Me [B] [E] -SELARL ATHENA en la personne de Me Camille Steiner -Parquet

R.G. : 2025058431 P.C. : P202502978

La Société quant à elle détient diverses participations dans des sociétés et des SCI à prépondérance immobilière. Elle emploie à ce jour une seule salariée et ne dispose pas de CSE. Elle a réalisé au cours des derniers exercices les performances financières suivantes :

[…]

Situation active et passive

BLEU AZUR, ayant récemment cédé un actif, a remboursé son passif bancaire ramené à néant au jour de l'audience.

Son passif échu, hors condamnations au titre des procédures en cours exposées ci-après, s'établit à 322 k€ dont 217 k€ de passif fiscal et 102 k€ de divers passifs fournisseurs. Son activité est financée par son actionnaire en fonds propres et avances non exigibles à ce jour. Le passif total se monte à 3 362 850 € selon la déclaration de la société hors prise en compte des condamnations au titre des procédures en cours.

BLEU AZUR déclare, à la date de dépôt de sa demande d'ouverture de sauvegarde, un actif total, composé essentiellement de biens immobiliers, de 45 228 647 € dont un droit de tirage sur sa maison mère de 400 000 € qui ont déjà été portés au crédit du compte CARPA de son conseil et dont l'existence est certifiée par l'expert-comptable de la Société.

Il ressort de cette présentation que la Société, au jour du dépôt de sa demande, ne se trouverait pas en situation de cessation de paiement dans la mesure où son actif disponible de 400 000 € est supérieur à son passif échu et exigible. Au jour de l'audience, ces chiffres sont confirmés par le représentant de la Société.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

La principale difficulté rencontrée par la société BLEU AZUR trouve son origine dans un contentieux qui l'oppose à une trentaine d'investisseurs particuliers pour des faits remontant à 2007. La tentative de conciliation ouverte par une ordonnance du président de ce tribunal en date du 24 septembre 2024 s'est soldée par un échec.

A ce jour, la Société est engagée à ce titre dans deux contentieux liés.

Un contentieux fiscal qui fait suite à un contrôle fiscal du groupe d'intégration fiscale dont la Société est membre, diligenté en 2017, suivi d'une proposition de redressement fiscal que la société mère, en sa qualité de tête de groupe du périmètre d'intégration, a contestée devant le tribunal administratif de Paris qui, au terme d'une procédure en première instance, a confirmé le redressement fiscal pour un montant de l'ordre de 8 millions € dont une part pourrait être mise à la charge de la Société au titre des conventions d'intégration fiscale ne vigueur dans le groupe. GDP [Adresse 1] a interjeté appel de cette décision qui n'est donc pas définitive.

Un contentieux commercial né entre 2007 et 2010 quand plusieurs investisseurs ont acquis de la société SCI OLYMPIA aux droits de laquelle vient la Société divers lots de copropriété situés dans la résidence pour personnes âgées [Etablissement 1] sous le statut de loueur en meublé professionnel (« LMP »), avec le statut fiscal attaché. Ces investisseurs ont ensuite donné les lots à bail à la société [Etablissement 2] gestionnaire de la résidence représentée par la CLINIQUE DE LA [Etablissement 3] pour une durée de neuf ans. La société [Etablissement 2] a finalement donné congé aux bailleurs pour mettre fin aux contrats de bail commercial au terme de la période de neuf ans. Ces investisseurs ont alors introduit une action en référé expertise devant le tribunal de grande instance de Marseille et ont ensuite délivré une assignation sur divers fondements à l'encontre de GDP [Adresse 1] IMMOBILIER devenue BLEU AZUR.

Le tribunal de Marseille a rendu trente-huit jugements condamnant solidairement la société exploitante de la résidence et la Société au titre d'une perte de chance. La Société s'est donc vue condamnée à supporter un tiers du préjudice soi-disant subi par les investisseurs soit une

quote-part d'environ 2,2 millions d'euros.

La Société n'a pu obtenir du premier président de la cour d'appel la suspension de l'exécution provisoire de ce jugement ; de ce fait les demandeurs pratiquent des saisies attributions au titre de la somme totale de 6,6 millions €.

Les demandeurs ont interjeté appel de la décision du tribunal sur la partie « Travaux » et la Société sur la partie « Perte de chance ». La procédure d'appel est en cours.

En conséquence, BLEU AZUR se retrouve confrontée à des difficultés significatives qui la conduisent à solliciter l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, dans le respect de son intérêt social, afin d'assurer sa pérennité.

Perspectives

La procédure de sauvegarde sollicitée devrait permettre à la Société de surmonter les difficultés auxquelles elle est confrontée à très court terme, ce qu'elle ne peut faire sans le bénéfice de la procédure de sauvegarde, Elle serait ainsi protégée des saisies et des tentatives de saisies de la part de ses opposants sur ses actifs ainsi que sur les produits à recevoir de la cession de ses actifs dans l'attente de l'arrêt de la Cour d'appel d'Aix en Provence. Elle sollicite la nomination de Maitre [B] [E] comme administrateur judiciaire.

Le dirigeant a exposé et commenté les difficultés insurmontables rencontrées par la Société. Il confirme que la Société continue à monétiser avec succès ses actifs immobiliers et qu'elle bénéficiera du soutien financier de son actionnaire durant la période de sauvegarde.

Monsieur Pascal MOREAU, substitut de la procureure de la République, entendu en ses observations, a relevé que la demande de la société est recevable, toutes les conditions légales étant satisfaites, s'est déclaré favorable à l'ouverture de la procédure de sauvegarde pour la société BLEU AZUR et ne s'oppose pas à la nomination de Maitre [B] [E] comme administrateur judiciaire.

A l'issue de l'audience de la chambre du conseil du 20 juillet 2025, le président a clos les débats et a annoncé que le jugement sera mis à disposition le 11 septembre 2025 à 15 heures au greffe de ce tribunal.

SUR CE,

Sur l'ouverture d'une procédure de sauvegarde

Attendu qu'aux termes de l'article L. 620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d'un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu'il n'est pas en mesure de surmonter, que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l'entreprise, afin de permettre la poursuite de l'activité économique, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu qu'il résulte des éléments apportés à l'audience que la Société dispose à la date de l'audience d'un actif disponible de 400 000 € face à un passif exigible hors condamnations au titre des procédures en cours de 321 292 €,

Attendu que ce passif exigible ne comprend pas le montant que la Société a été condamnée à payer par les jugements rendus en première instance par le tribunal de grande instance de Marseille en date du 15 avril 2024,

Attendu que ces jugements du tribunal de grande instance de Marseille sont exécutoires même s'ils sont frappés d'appel, faute pour la Société d'avoir obtenu la suspension de leur exécution provisoire,

Attendu que pour être retenue dans le passif exigible, une dette doit être certaine, liquide et exigible,

Attendu qu'il est évident que, dans l'attente de la décision de la Cour d'appel d'Aix en Provence sur les appels interjetés par la Société et ses opposants, le montant que la Société pourrait éventuellement avoir à payer à ceux-ci en cas de condamnation définitive n'est à ce jour ni certain, ni déterminable et qu'il en ressort que le montant que la Société a été condamnée à

payer à ses opposants n'est donc pas exigible à ce jour,

Attendu que la Société, ne présentant qu'un passif exigible certain de 321 291 € à comparer à un actif disponible de 400 000 €, n'est donc pas en situation de cessation des paiements au jour de l'audience en chambre du conseil de ce tribunal le 20 juillet 2025,

Attendu qu'il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que la difficulté rencontrée par la Société provient de son contentieux avec les investisseurs privés, que ces derniers ont déjà fait procéder à des saisies sur les comptes bancaires de la Société, que cette difficulté ne pourra être surmontée par le débiteur sans l'ouverture d'une procédure de sauvegarde,

Attendu que les prévisions d'activité, de résultat et de trésorerie ainsi que les projets de cession d'actifs communiquées par le dirigeant montrent que la Société doit pouvoir, avec le bénéfice de la ligne de crédit ouverte par sa maison mère à hauteur de 400 000 € déjà versés sur le compte CARPA des conseils de la Société, financer la période d'observation nécessaire à l'établissement et à la présentation d'un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société s'engage à réaliser les opérations d'inventaire dans les conditions prévues à l'article L.622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l'article L. 620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies,

Attendu que la Société sollicite la désignation de Maître [B] [E] comme administrateur judiciaire, que le ministère public ne s'y oppose pas ;

Il conviendra, en conséquence, d'ouvrir une procédure de sauvegarde à l'égard de la société BLEU AZUR.

En conséquence, le tribunal statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d'observation de six mois, soit jusqu'au 11 mars 2026, au bénéfice de la société :

BLEU AZUR, SAS au capital de 28 000 000 € immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 429 982 929 et dont le siège social est sis au [Adresse 2].

Activité : Toutes opérations de négoce et location de biens mobiliers et immobiliers de marchand de biens toutes opérations de promotion immobilière, toutes prestations en matière d'ingénierie et d'administration financière

Etablissement(s) - RCS Annecy

Désigne Monsieur Olivier Dubois en qualité de juge-commissaire,

Désigne la SELARL d'administrateurs judiciaires AJAssociés, [Adresse 4], prise en la personne de Me [B] [E] en qualité d'administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller ;

Désigne la SELARL ATHENA, [Adresse 5], prise en la personne de Me [A] [P], en qualité de mandataire judiciaire ;

Dit que le débiteur devra engager les opérations d'inventaire dans un délai de 8 jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l'article L.622-6-1 du code de commerce. Fixe le délai du dépôt de l'inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement. Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement, Fixe à 4 mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l'article L. 624-1 du code de commerce,

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit, Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de sauvegarde.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 20 août 2025 à laquelle siégeaient : MM. Pascal GAGNA, Joël COSSERAT et Olivier DUBOIS.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Mme Jocelyne Miré, greffier.