Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-2 — 7 avril 2026

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 4CC



Chambre commerciale 3-2



ARRET N°



PAR DEFAUT



DU 07 AVRIL 2026



N° RG 25/01628 - N° Portalis DBV3-V-B7J-XCFQ



AFFAIRE :



[S] [M]





C/

[P] [C]

 ...







Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 07 Janvier 2025 par le Tribunal de Commerce de PONTOISE

N° Chambre : 4



N° RG : 2023F00018



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Stéphanie ARENA 



Me Cédric COFFY 



Me Kévin DARMON







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE SEPT AVRIL DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



APPELANT :



Monsieur [S] [M]

Né le [Date naissance 1] 1974 à [Localité 1] (Algérie)

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentant : Me Stéphanie ARENA de la SELEURL ARENA AVOCAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 637 - 

Plaidant : Me Rachid ELMAM, avocat au barreau de PARIS - vestiaire :

C 0240

****************

INTIMES :



Monsieur [P] [C]

né le [Date naissance 2] 1981 à [Localité 3] (93)

[Adresse 2]

[Localité 4]/FRANCE



Représentant : Me Cédric COFFY de la SELARL CARTESIO AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 559 - N° du dossier 250051 - 

Plaidant : Me Massimo BUCALOSSI de la SELARL RSDA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R167



Monsieur [O] [C]

né le [Date naissance 3] 1983 à [Localité 3] (93)

[Adresse 3]

[Localité 5]



Représentant : Me Cédric COFFY de la SELARL CARTESIO AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 559 - N° du dossier 250051 - 

Plaidant : Me Massimo BUCALOSSI de la SELARL RSDA, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R167



Monsieur [T] [C]

né le [Date naissance 4] 1978 à [Localité 6] (93)

[Adresse 4]

[Localité 7]



Représentant : Me Kévin DARMON de la SCP ROZENBAUM & DARMON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 107 - N° du dossier E000CMO6



S.A.R.L. GROSSISTE MATERIEL ELECTRIQUE ALTERNATIF (GMEA)

Ayant son siège 

[Adresse 5]

[Localité 8]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Défaillante - déclaration d'appel signifiée par PV 659 CPC







Madame [Y] [U]

[Adresse 6]

[Localité 9]



Défaillante - déclaration d'appel signifiée à étude



S.E.L.A.R.L. MMJ Es qualité de « Mandataire liquidateur » de la « société GROSSISTE MATERIEL ELECTRIQUE ALTERNATIF (GMEA) » Prise en la personne de Me [A] [G]

Ayant son siège 

[Adresse 7]

[Localité 10]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social



Défaillante - déclaration d'appel signifiée à étude





****************



Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 10 Février 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Véronique PITE, Conseillère chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,



Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,





EXPOSE DU LITIGE



[K] [C], né en 1949, a compté parmi les trois fondateurs de la SARL Grossiste Matériel Electrique Alternatif (la société GMEA) dont il détenait 200 parts sur les 500 constituant son capital, et en a assuré la gérance depuis sa constitution. 



La santé de [K] [C] s'est progressivement dégradée.



Le 20 décembre 2019, [K] [C] a cédé à M. [S] [M] 145 parts sociales de la société GMEA au prix global de 2 210,38 euros.



Le 7 janvier 2020, l'acte de cession a été enregistré puis déposé au registre du commerce et des sociétés. 



Le 22 mai 2021, la société GMEA a nommé Mme [Y] [U], l'épouse de son dirigeant, gérante de la société. 



Le [Date décès 1] 2021, [K] [C] est décédé, laissant pour lui succéder MM. [P] [C] et [O] [C] (les consorts [C]), M. [T] [C] et Mme [U].



Le 19 décembre 2022, les consorts [C] ont assigné M. [M] devant le tribunal de commerce de Pontoise en nullité de l'acte de cession et en responsabilité. 



Le 27 décembre 2022, ce même tribunal a placé la société GMEA en liquidation judiciaire et désigné la SELARL MMJ prise en la personne de M. [G], liquidateur. Les opérations ont été closes le 14 juin 2024, le mandataire judiciaire étant désigné pour poursuivre les instances en cours.



Le 7 janvier 2025, par jugement réputé contradictoire, le tribunal de commerce de Pontoise a :

- écarté des débats les conclusions écrites de M. [T] [C] ; 

- dit M. [M] et Mme [U] recevables mais mal fondés en leur fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir, les en a déboutés ; 

- déclaré les consorts [C] partiellement fondés en leurs demandes ; 

- déclaré les consorts [C] recevables mais mal fondés en leur demande de nullité de l'assemblée générale extraordinaire de la société GMEA du 20 décembre 2019, et les en a déboutés ; 

- déclaré les consorts [C] recevables mais mal fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur le fondement du vice du consentement, et les en a déboutés ; 

- déclaré les consorts [C] recevables et bien fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur les fondements du non-paiement du prix et ceux de la vileté du prix ; 

- prononcé la nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales du 20 décembre 2019 ; 

- condamné M. [M] à verser aux consorts [C] la somme de 90 000 euros à titre de dommages-intérêts ; 

- déclaré les consorts [C] recevables mais mal fondés en leur demande de dommages-intérêts au titre du préjudice moral, et les en a déboutés ; 

- condamné M. [M] à verser à M. [P] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- condamné M. [M] à verser à M. [O] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- déclaré M. [M] mal fondé en ses demandes en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, l'en a débouté ; 

- condamné M. [M] aux entiers dépens de l'instance ; 

- rejeté la demande d'exécution provisoire. 



Le 7 mars 2025, M. [M] a interjeté appel de ce jugement, en ce qu'il a : 

- déclaré les consorts [C] partiellement fondés en leur demandes ; 

- dit M. [M] recevable mais mal fondé en sa fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir, l'en a débouté ; 

- déclaré les consorts [C] recevables et bien fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur le fondement du non-paiement du prix ; 

- prononcé la nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales du 20 décembre 2019 ; 

- condamné M. [M] à verser aux consorts [C] la somme de 90 000 euros à titre de dommages et intérêts ; 

- condamné M. [M] à verser à M. [P] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné M. [M] à verser à M. [O] [C] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- déclaré M. [M] mal fondé en ses demandes en paiement sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, l'en a débouté ; 

- condamné M. [M] aux entiers dépens de l'instance.



Dans ses premières conclusions remises au greffe le 10 juin 2025, M. [M] a sollicité également l'infirmation du jugement en ce qu'il déclaré les consorts [C] recevables et bien fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur le fondement de la vileté du prix.



Par dernières conclusions du 21 décembre 2025, il demande à la cour de :

- infirmer le jugement attaqué en ses dispositions défavorables ;

Statuant à nouveau, 

A titre principal,

- déclarer irrecevable la demande de nullité de l'acte de cession de parts sociales de la société GMEA intervenue entre [K] [C] et lui-même ; 

- juger que la procédure d'agréement prévue dans les statuts de la société GMEA a été respectée par les parties à la cession des parts sociales du 20 décembre 2019 ; 

- juger l'assemblée générale extraordinaire de la société GMEA du 20 décembre 2019 valide ; 

- juger le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société GMEA du 20 décembre 2019 valide ; 

- juger l'acte de cession des parts de la société GMEA du 20 décembre 2019 valide ; 

- juger les statuts de la société GMEA mis à jour le 20 décembre 2019 valides ; 

Par conséquent,

- rejeter l'ensemble des demandes des consorts [C] ; 

A titre subsidiaire,

Dans l'hypothèse où la cour prononcerait la nullité de l'acte de cession des parts sociales litigieux de la société GMEA du 20 décembre 2019 :

- rejeter sa responsabilité délictuelle ; 

A titre infiniment subsidiaire,

Dans l'hypothèse où la cour prononcerait la nullité de l'acte de cession des parts sociales litigieux de la société GMEA du 20 décembre 2019 et déciderait de retenir sa responsabilité délictuelle pour le condamner à régler des dommages et intérêts aux consorts [C] :

- juger que montant des dommages et intérêts à allouer aux consorts [C] s'élève à la somme de 21 968 euros ; 

En tout état de cause,

- condamner solidairement les consorts [C] à lui régler la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; 

- les condamner solidairement aux entiers dépens de l'instance. 



Par dernières conclusions d'intimés et d'appelants incidents du 6 janvier 2026, les consorts [C] demandent à la cour de :

- débouter l'appelant de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions ;

- infirmer le jugement du 7 janvier 2025 en ce qu'il les a déclarés « recevables, mais mal fondés en leur demande de nullité de l'acte de cession des parts sociales de la société GMEA du 20 décembre 2019, sur le fondement du vice du consentement » et les en a déboutés, 

- l'infirmer en ce qu'il les a déclarés « recevables, mais mal fondés en leur demande de nullité de l'assemblée générale extraordinaire de la société GMEA du 20 décembre 2019 », et les en a déboutés,

- prononcer la nullité de l'assemblée générale de la société GMEA le 20 décembre 2019 et des décisions prétendument adoptées à cette occasion ;

- confirmer le jugement du 7 janvier 2025 en ce qu'il a prononcé la nullité de l'acte de cession des 145 parts sociales de la société GMEA en date du 20 décembre 2019 ;

- ordonner le retrait de l'acte de cession de parts sociales et des nouveaux statuts, enregistrés au greffe du tribunal de commerce de Pontoise le 11 février 2020, sous le numéro 2020/3905 ;

- confirmer le jugement du 7 janvier 2025 en ce qu'il a condamné en son principe M. [M] à leur payer une somme à titre de dommages et intérêts ;

- infirmer le jugement quant au quantum de dommages et intérêts au paiement desquels M. [M] a été condamné ;

- Et, statuant à nouveau à ce sujet, condamner M. [M] à leur payer la somme totale de 315 133 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice économique subi ;

- infirmer le jugement du 7 janvier 2025 en ce qu'il les a déclarés mal fondés en leur demande de dommages et intérêts au titre du préjudice moral et les en a déboutés ;

- Et, statuant à nouveau à ce sujet, condamner M. [M] à leur payer la somme totale de 30 000 euros au titre des dommages et intérêts pour préjudice moral ;

- condamner M. [M] à leur payer la somme de 8 000 euros chacun au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, en sus de la condamnation prononcée à ce titre en première instance ;

- condamner M. [M] aux dépens d'instance et d'exécution de la décision à intervenir.



La déclaration d'appel a été signifiée à Mme [U] le 7 mai 2025 par remise à l'étude de l'huissier instrumentaire. 



Elle a été signifiée à la société GMEA le 9 avril 2025 par procès-verbal de recherches infructueuses. 



Elle a été signifiée à la société MMJ, ès qualités, le 16 avril 2025 par remise à l'étude de l'huissier instrumentaire. 



Ceux-ci n'ont pas constitué avocat.



La clôture de l'instruction a été prononcée le 22 janvier 2026. 



Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées. 



MOTIFS





Sur la recevabilité de la demande d'annulation de l'assemblée générale du 20 décembre 2019



Les consorts [C] contestent la tenue de la prétendue assemblée générale du 20 décembre 2019. Ils opposent l'hospitalisation à [Localité 11] de leur père, le jour même de l'assemblée jusqu'à 15h55, et le témoignage d'un salarié niant sa tenue à [Localité 12], ce jour-là, alors que le procès-verbal de cette assemblée générale mentionne que [K] [C] aurait présidé la séance de 14 à 16 heures. Ils notent que l'un des associés cités dans le procès-verbal était en réalité décédé depuis des années.



Ils font valoir que le projet de cession n'a pas été notifié à la société GMEA, que l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été convoquée et que le procès-verbal produit aux débats est un faux. Ils considèrent que la sanction du non-respect du formalisme réside dans la nullité de l'acte ainsi passé qui est d'ordre public, et non régularisable. 



M. [M] prétend que trois associés étaient présents à l'assemblée litigieuse, dont ils ont signé le procès-verbal. Il indique ne pas pouvoir produire la convocation à cette assemblée, qui ne lui était pas destinée.



Il fait valoir la régularité de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 validant son agrément, au regard de l'article 11 des statuts prévoyant, comme la loi, l'assentiment de la majorité des associés réunissant la moitié des parts sociales.



Il rappelle que seuls la société ou les associés peuvent se prévaloir de l'inobservation des formalités prévues à l'article L. 223-14 du code de commerce, et qu'il n'avait pas lui-même cette qualité, si bien qu'il ne devait recevoir aucune notification.



Réponse de la cour



Selon l'article L. 223-14 du code de commerce, « les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.



Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.



Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.



La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale.



Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.



Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.



Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. »



L'article R. 223-11 de ce code énonce que « la notification du projet de cession ou de nantissement de parts sociales, prévue au deuxième alinéa de l'article L. 223-14 (') est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. »



L'article R. 223-20 de ce code précise : « les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour. »



L'article 11 des statuts de la société GMEA stipule que les parts sociales « ne peuvent être transmises à des tiers autres que les [associés, conjoints ascendants et descendants d'un associé] qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi. »



Seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession et la société peuvent invoquer l'inobservation des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce (Com., 20 mai 2014, n°13-16.187).



Ici, il appartenait à [K] [C], en tant que gérant de la société GMEA, et à lui seul de convoquer l'assemblée générale litigieuse.



Comme cédant, il devait recueillir l'agrément de ses co-associés à la cession envisagée à un tiers étranger à la société.



A supposer que l'assemblée générale n'ait pas été tenue, les consorts [C], en tant qu'ils exercent l'action successorale, ne peuvent être admis à se prévaloir de la carence de leur auteur dans l'accomplissement de ces formalités. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté leurs prétentions.



A titre personnel, n'étant pas associés à l'époque des actes litigieux, ils sont irrecevables à poursuivre l'annulation de l'assemblée pour méconnaissance des prescriptions impératives de l'article L. 223-14 précité reprises à l'article 11 des statuts.



Le jugement sera partiellement infirmé en ce qu'il a tenu leur action recevable, alors qu'elle est irrecevable en tant qu'ils agissent en leur nom propre. 





Sur la nullité de la cession des parts sociales fondée sur le vice du consentement



Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir



M. [M] considère que ses contradicteurs sont dépourvus de qualité à solliciter la nullité de la cession de parts, qui est relative, en raison des vices l'entachant. Il estime que les conditions posées par l'article 414-2 du code civil ne sont pas réunies.



Les consorts [C] se disent saisis des droits de leur père par l'effet de l'article 724 du code civil. Ils indiquent ne pas fonder leur action sur l'insanité d'esprit de leur père, en sorte que les limites de l'article 414-2 du code civil ne peuvent leur être opposées.



Réponse de la cour



Selon l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.



C'est à raison que les intimés font valoir leur qualité pour agir, dès lors qu'ils exercent les droits de leur auteur, qui était associé de la société.



Ils ne se fondent pas sur l'insanité d'esprit de leur auteur, de sorte que le moyen tiré de l'article 414-2 du code civil est sans portée.



Pour ces raisons, le jugement sera confirmé en ce qu'il a considéré l'action recevable.



Sur le mérite de l'action



Les consorts [C] font valoir l'affaiblissement de leur père dû à ses troubles de santé depuis des années, et qui a été frappé d'une maladie incurable dès 2015 l'ayant finalement emporté le [Date décès 1] 2021. Ils signalent le traitement médicamenteux massif administré développant de nombreux effets secondaires contenant une chimiothérapie entamée en septembre 2019, nécessitant son hospitalisation. Ils soulignent que l'acte litigieux a été conclu le jour même de l'une de ces séances de chimiothérapie, et que le 8 janvier 2020, les médecins ont constaté que son état physique était très dégradé.



Ils relèvent qu'avant la cession, [K] [C] était l'associé ayant le plus de parts et qu'il devenait ensuite, le moins doté.



Ils notent que [K] [C] ne déposait plus les comptes sociaux dès 2020 ; qu'il a ensuite été dépossédé de la gérance par son épouse ; que M. [M] est l'une des connaissances de cette dernière.



Ils considèrent que l'acte a été conclu en raison des man'uvres du cessionnaire.



Enfin, ils font valoir le dol, sinon la violence morale exercée sur leur père, ou l'erreur substantielle commise faute de compréhension de l'opération et de ses conditions.



M. [M] relève que [K] [C] avait une parfaite connaissance de la valeur des parts de la société qu'il avait fondée et dirigée depuis des années, dont il tenait la comptabilité.



Il soutient que ses facultés mentales n'étaient pas altérées, comme en témoignent ses déplacements même à l'étranger en décembre 2019 et mars 2020, l'acte authentique signé le 14 mars 2020, ses familiers ou ses instructions notamment données à son comptable ; qu'il a ainsi géré la société GMEA jusqu'en mai 2021 ; que ses médecins n'ont pas relevé une telle altération.



M. [M] dément toute violence, dont la preuve fait défaut.



Réponse de la cour



L'article 1130 du code civil dispose que « l'erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.



Leur caractère déterminant s'apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné. »



L'article 1137 de ce code précise que « « le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.



Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. »



En l'occurrence, le procès-verbal de l'assemblée générale du 20 décembre 2019 de la société GMEA la situe au siège social à [Localité 12], à 14 heures, et précise « les associés de la société GMEA se sont réunis (') sur convocation de la gérance, en date du 28/11/2019. » Il mentionne que l'assemblée est présidée par [K] [C], que celui-ci constate le nombre des présents ayant émargé la feuille en annexe et dépassant le seuil requis aux statuts, qu'il fait des déclarations, présente des documents, ouvre les débats.



La première résolution porte agrément de la cession litigieuse, au profit de M. [M]. Elle modifie la répartition du capital social énoncée aux statuts, attribuant 55 parts à [K] [C], 145 à M. [M], 100 parts à M. [Q], 66 parts à M. [N] [X], 67 parts chacune à Mmes [I] et [Z] [X].



La précision est apportée que la séance est levée à 16 heures et que « de tout ce qui précède un procès-verbal a été dressé, signé par la gérance et les associés présents et représentés », sous laquelle sont apposés les noms des six associés. Trois signatures différentes sont portées sous les noms de [K] [C], M. [X] et Mme [I] [X].



Mais les documents médicaux versés aux débats, notamment la lettre de sortie de l'hôpital Tenon à [Localité 11] et les ordonnances du 20 décembre 2019 établissent que [K] [C] était hospitalisé dans cet établissement du 19 au 20 décembre 2019 pour une chimiothérapie, jusqu'à 15h55 au moins ce dernier jour, qui est l'heure de signature des ordonnances par le médecin.



M. [J], responsable commercial de la société GMEA, atteste le 25 avril 2022 que [K] [C] « en 2019, ne venait que très rarement au bureau jusqu'à ne plus venir du tout », qu'il n'est pas venu le 20 décembre 2019 et qu'aucune réunion ne s'est tenue au siège social cet après-midi, le salarié précisant qu'il était ce jour à l'accueil, et que [K] [C] était, depuis quelques temps, en mauvaise santé.



Aussi, l'attestation de M. [X] du 31 janvier 2023 selon laquelle [K] [C] était présent à l'assemblée générale tenue le 20 décembre 2019 dans les locaux de la société GMEA à [Localité 12], et que « lors de cette réunion, [K] [C] était en possession de toutes ses facultés intellectuelles et mentales », qu'il « était serein, organisé et cohérent dans ses propos » est nécessairement un faux.



Par ailleurs, l'insertion dans la liste des présents de [E] [Q], décédé depuis 2015, ainsi qu'il résulte de son avis d'obsèques, et fondateur avec [K] [C] de la société GMEA, corrobore la fausseté de cet acte.



Cependant, même si aucune assemblée ne s'est tenue le 20 décembre 2019 et si aucun agrément n'a été donné, ce seul constat ne caractérise pas les man'uvres alléguées du cessionnaire.



Le procès-verbal d'une seconde assemblée générale qui se serait tenue le 22 mai 2021 sur la convocation de [K] [C], au cours de laquelle il aurait démissionné et désigné son épouse en qualité de gérante rémunérée, est également frauduleux, vu l'ensemble de son dossier médical dont il résulte qu'à cette époque, il ne se déplaçait plus et ne pouvait marcher. Ce constat ne caractérise pas non plus de man'uvre imputable à M. [M]. 



Il ne peut être déduit des conditions juridiques de la cession que M. [M] aurait man'uvré ou menti pour obtenir un assentiment vicié.



Dès lors, faute de man'uvres caractérisées du cocontractant, le dol ne peut être retenu.



Il ne peut non plus être considéré que le consentement de [K] [C] aurait été obtenu par violence serait-elle morale, du cessionnaire ou d'un tiers complice, aucun élément constitutif d'une telle violence n'étant allégué. En effet, elle ne pourrait résulter seulement de l'abus de faiblesse dont les consorts [C] se prévalent, décliné au travers des fraudes sociales, de l'acte déséquilibré de cession de parts et des avantages donnés à l'épouse.



L'erreur devant porter sur les qualités essentielles des prestations dues, et non sur la valeur de ces prestations aux termes des articles 1132 et 1136 du code civil, la demande de nullité fondée sur une telle erreur ne peut pas être accueillie, du moment que rien n'indique que [K] [C] aurait méconnu ce qu'il cédait ou devait recevoir en contrepartie.



Le jugement sera confirmé en ce qu'il a rejeté le moyen tiré du vice du consentement du cédant.





Sur la demande d'annulation de la cession des parts sociales fondée sur la vileté du prix



Les consorts [C] rappellent la stabilité financière et la prospérité de la société GMEA, dont les capitaux propres avoisinaient 640 000 euros, le chiffre d'affaires 1,7 million d'euros pendant plusieurs années, et qui distribuait chaque année depuis 2015 des dividendes. Ils soulignent que les parts ont été cédées à leur valeur nominale, qui était dérisoire pour équivaloir, selon plusieurs évaluations comptables, à 0,7% de leur valeur réelle. Ils contestent dans leur principe les contreparties en Algérie que leur oppose M. [M], contredisant la loi algérienne et faute d'aucun document émané de [K] [C] sur les règlements alloués.



M. [M] estime que l'objet et le prix de la vente ont été déterminés d'un commun accord entre les parties, à la valeur nominale des parts. Il se défend de son caractère dérisoire, d'autant que la société GMEA a été ensuite placée en liquidation judiciaire. Il fait valoir la contrepartie résultant de l'ensemble des affaires le liant à [K] [C] notamment en Algérie où ce dernier avait acquis auprès de lui divers biens partiellement payés, et dont il s'est acquitté du solde par la cession litigieuse.







Réponse de la cour



L'article 1169 du code civil énonce :



« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. »



C'est à juste titre que le jugement, dont les motifs doivent être adoptés sous cet aspect, a retenu la vileté du prix de la part, de 15,24 euros, par comparaison avec la valeur de l'entreprise estimée par trois rapports d'experts-comptables, au vu de ses comptes sociaux des derniers exercices dont celui clos le 31 décembre 2019, peu après la cession litigieuse, à quelque un million d'euros, rapports qu'il n'y a pas lieu pas d'écarter au seul motif que M. [P] [C] exerce lui aussi la profession d'expert-comptable.



L'argument tiré ensuite du placement de la société GMEA en liquidation judiciaire est sans emport, puisque cette liquidation est intervenue trois ans après la cession litigieuse, le 27 décembre 2022.



M. [M] ne justifie nullement la contrepartie dont il se prévaut désormais, d'une dette du prix d'acquisition d'un bien immobilier ainsi soldée en Algérie et qui n'est pas énoncée à l'acte de cession, sans être démontrée, notamment faute d'écrit émanant de [K] [C] ou de document établissant sa propriété sur un bien quelconque à [Localité 13] que M. [M] lui aurait vendu. 



En effet, le seul document conclu entre M. [M] et [K] [C] le 15 juillet 2018 disant que ce dernier a été retenu pour l'acquisition d'un logement « dans l'ensemble de la promotion immobilière TEAM (52 logements à [Localité 13]) » au prix de 22,01 millions de dinars et précisant que ce document lui permet d'entreprendre des démarches auprès des institutions en vue d'un financement éventuel, n'établit nullement que [K] [C] aurait été engagé, de manière ferme, au paiement de ce prix, et pas plus que ce logement aurait été construit, si bien qu'il aurait dû s'exécuter.



Le surplus des attestations, établies par M. [M] ou un tiers, M. [W] certifiant avoir reçu des paiements en espèces pour financer ce projet, et assisté à la proposition faite par [K] [C] d'en régler le solde au moyen de la cession litigieuse, sont dépourvues de valeur probante, d'autant qu'aucune trace d'un fichier immobilier ou d'un contrat en due forme ne justifie de la vente immobilière dont s'agit alors que l'article 34 de la loi algérienne n°11-04 du 17 février 2011 exige l'établissement d'un acte authentique notarié, et qu'en outre l'acte de cession des parts sociales ne comporte aucune référence à ce paiement. 



L'estimation de la valeur des parts sociales est enfin corroborée par un quatrième rapport d'un cabinet d'expertise-comptable dont l'appréciation est convergente des précédents, donnant une valeur de 1 070 000 euros à l'ensemble des titres, soit 2 140 euros la part.



La vileté du prix est ainsi manifeste.



Le jugement sera confirmé en ce qu'il a prononcé la nullité de la cession de 145 parts de la société GMEA intervenue le 20 décembre 2019 entre [K] [C] et M. [M].



L'annulation d'une vente entraînant de plein droit la remise des parties en l'état où elles se trouvaient antérieurement à sa conclusion, ne méconnaît pas l'objet du litige le juge qui, même à défaut de demande en ce sens, ordonne à l'issue d'une telle annulation la restitution de la chose vendue et celle du prix (Civ 1ère, 24 janvier 2024, n°21-20.693, publié).



L'annulation de la cession litigieuse confère au vendeur, dans la mesure où la remise des actions en nature n'est plus possible, le droit d'en obtenir la remise en valeur au jour de l'acte annulé (Com., 14 juin 2005, n° 03-12.339, publié)



De la nullité, suit la remise des parties en leur état antérieur.



Ici, comme l'a justement retenu le jugement, la société ayant été liquidée, la restitution des parts sociales en nature n'est plus possible.



Si les consorts [C] sollicitent cette restitution sous forme de dommages-intérêts, elle s'opère néanmoins de plein droit et doit être ordonnée d'office. C'est à tort que le premier juge l'a éludée alors qu'elle se distingue de la demande formée par les héritiers en leur nom personnel en réparation du préjudice subi. En effet, les sommes restituées au terme de l'action successorale rentrent dans l'actif de la succession de [K] [C].



Elle doit intervenir en équivalent.



Le premier juge ne peut être suivi en ce qu'il a valorisé l'entreprise à compter de ses résultats d'exploitation et de ses capitaux propres de 2019 et 2020, alors que la cession litigieuse est intervenue à la fin de l'année 2019, ce dont il se déduit qu'il ne pouvait s'appuyer sur des données postérieures à cette date.



M. [M] propose de ramener la valeur de l'entreprise à son seul résultat d'exploitation pondéré sur 3 ans en négligeant ses valeurs patrimoniale et de rendement. Son estimation, qui n'est pas sérieuse, ne peut être retenue.



Au contraire, les quatre rapports d'experts-comptables versés aux débats, dont les résultats sont convergents, croisent, sauf celui du 7 juin 2022, plus succinct, plusieurs méthodes, patrimoniale fondée sur les capitaux propres, de rendement, fondée essentiellement sur le chiffre d'affaires ou le résultat, mais aussi sur l'excédent brut d'exploitation ou la marge, qu'ils combinent. Ils notent chacun, sans être contredits, la stabilité des données comptables, dont témoignent les comptes sociaux versés aux débats, de la clientèle et des salariés, comme la bonne renommée de l'établissement.



Etant rappelé que les capitaux propres de l'entreprise s'établissaient au 31 décembre 2019 à la somme de 681 659 euros, que son chiffre d'affaires s'élevait à 1 492 917 euros, et son résultat d'exploitation à 87 853 euros, au vu des comptes sociaux et des rapports susdits, sa valorisation sera arrêtée à la somme arrondie de 1 million d'euros.



La valeur des 145 parts cédées sur le capital composé de 500 parts à restituer s'établit ainsi à 290 000 euros. 



Par ailleurs, la succession de [K] [C] sera tenue de restituer le prix reçu, soit 2 210,38 euros, quittancé dans l'acte. 



En effet, si celui qui a donné quittance peut établir que celle-ci n'a pas la valeur libératoire qu'implique son libellé, la circonstance que l'acte indique le paiement du prix par chèque alors que M. [M] prétend l'avoir versé en espèces n'est pas suffisante pour renverser la présomption posée par l'article 1378-2 du code civil, résultant ici de la mention portée dans l'acte signé par le créancier, de la quittance constatant le paiement.



Ajoutant au jugement, M. [M] sera condamné à payer à la succession de [K] [C] la somme de 290 000 euros, cette dernière étant tenue de lui reverser la somme de 2 210,38 euros.



Ces sommes se compensent à raison de la moindre d'entre elles en application de l'article 1347 du code civil.



Enfin, peu important que la société soit liquidée, il convient d'ordonner le retrait de la modification des statuts en suite de la cession de parts déposée le 11 février 2020 au registre du commerce et des sociétés.



Sur l'action en responsabilité



M. [M] relève que la cession litigieuse n'a pas privé [K] [C] de la gérance de la société GMEA, dont il était resté associé. Sur le préjudice moral, il souligne la distance, de son vivant, de [K] [C] avec ses fils ainés.



Les consorts [C] exposent que [K] [C] a été évincé de la gestion de sa société, comme ses enfants ; que ses parts lui ont été subtilisées ; qu'eux-mêmes ont été privés de leurs droits en dépit de leurs relances ; que la société a ensuite été gérée de façon chaotique, licenciant abusivement son directeur commercial qui a ensuite fondé une autre société ayant repris l'activité de la société GMEA dans ses locaux, laquelle est florissante ; qu'ils ont ainsi souffert d'un lourd préjudice et été privés d'une perte de chance de conclure la cession à de meilleures conditions, ou de percevoir les dividendes des parts. Ils l'évaluent au juste prix qu'aurait dû payer le cessionnaire, résultant des expertises produites aux débats.

Ils font aussi valoir leur préjudice généré par l'inquiétude et l'angoisse nées de la spoliation dont leur père mourant a été victime.



Réponse de la cour



L'article 1240 du code civil énonce que tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.



N'étayant cette affirmation par aucun élément de preuve, c'est à tort que les consorts [C] imputent au cessionnaire la dérive de la société GMEA sous la gérance de Mme [U], ayant conduit à sa liquidation judiciaire. Il ne peut lui être reproché de les avoir écartés de leurs droits d'associés faute de leur avoir transmis les comptes sociaux en 2021 et ceux arrêtés au 30 novembre 2022 ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales, alors que ces tâches n'incombaient qu'à la gérante, à laquelle ils les ont réclamés à plusieurs reprises au printemps puis en décembre 2022. La connivence de l'appelant n'est pas démontrée.



Sa participation aux actes sociaux frauduleux ayant mené à la cession litigieuse n'est pas non plus établie, puisqu'il n'était pas alors associé de la société GMEA.



Il n'a pas non plus contribué à évincer [K] [C] de sa gérance puisqu'il est noté absent au faux procès-verbal d'assemblée générale le 22 mai 2021.



En revanche, il a acquis les parts litigieuses à un prix dérisoire qu'il ne pouvait pas ignorer, à une époque où la santé de [K] [C] était gravement altérée.



Il a ainsi contribué à flouer les héritiers de [K] [C], quels qu'ils soient, de la valeur de leur héritage en leur faisant perdre une chance d'y succéder. 



Cependant, la nullité de la cession a été prononcée et la restitution de la valeur réelle des parts ayant été ordonnée, les consorts [C] ne justifient d'aucun dommage supplémentaire, du point de vue matériel.



Le jugement sera infirmé en ce qu'il leur a alloué 90 000 euros de dommages-intérêts en réparation du préjudice économique subi.



En revanche, ils seront indemnisés, en leur nom propre, de leur préjudice moral consécutif à la spoliation de leur père malade, à hauteur de 6 000 euros.



Le jugement sera infirmé en ce qu'il a rejeté cette demande et M. [M] sera condamné à ce paiement.





PAR CES MOTIFS, 



La cour, statuant par défaut,



Confirme le jugement sauf en ce qu'il a condamné M. [M] à payer aux consorts [C] 90 000 euros de dommages-intérêts et a rejeté leur demande en réparation du préjudice moral ;



Statuant de nouveau des chefs infirmés et y ajoutant ;



Dit la demande d'annulation de l'assemblée générale du 20 décembre 2019 irrecevable, en tant que l'action des consorts [C] est exercée en leur nom propre ; 



Ordonne la remise des parties en leur état antérieur à la cession de parts annulée ;



Condamne M. [M] à payer aux consorts [C], exerçant l'action successorale, la somme de 290 000 euros en restitution de la valeur des parts cédées ;



Condamne les consorts [C], exerçant l'action successorale, à payer à M. [M] la somme de 2 210,38 euros ;



Ordonne la compensation des sommes dont les parties sont ainsi déclarées réciproquement créancières ;



Dit que les consorts [C] devront déposer au greffe du tribunal de commerce de Pontoise des statuts actualisés à la suite de la présente décision ;



Condamne M. [M] à payer aux consorts [C], agissant en leur nom propre, la somme globale de 6 000 euros de dommages-intérêts en réparation de leur préjudice moral ;



Déboute les consorts [C] de leur demande de réparation de leur préjudice matériel, formée en leur nom propre ;



Condamne M. [M] à payer aux consorts [C] la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile pour l'instance d'appel ; 



Condamne M. [M] aux dépens d'appel.





- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,