Cour d'Appel · Chambre Civile — 7 avril 2026

COUR D'APPEL D'ORLÉANS



C H A M B R E C I V I L E



GROSSES + EXPÉDITIONS : le 07/04/2026

la AARPI CATHELY & ASSOCIES

la SELARL AVENIR AVOCATS





ARRÊT du : 07 AVRIL 2026



N° : - 26 



N° RG 24/02900 - N° Portalis DBVN-V-B7I-HC25







DÉCISION ENTREPRISE : Jugement TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de MONTARGIS en date du 30 Août 2024



PARTIES EN CAUSE



APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265310233855000



S.C.I. IMMOJED SCI au capital de 1.000,00 €, immatriculée au RCS d'ORLEANS sous le n° 491 884 490, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié au siège en cette qualité

[Adresse 1]

[Localité 1]



représentée par Me Aurélie MORICE de l'AARPI CATHELY & ASSOCIES, avocat au barreau de MONTARGIS



D'UNE PART



INTIMÉE : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265308443273800



S.A. LABORATOIRE CEVRAI FCV, société anonyme à conseil d'administration, au capital de 270.870€, immatriculée au RCS de MONTPELLIER sous le numéro 380 307 843, prise en la personne de son représentant légal domicilié au siège en cette qualité.

[Adresse 2]

[Localité 2]



représentée par Me Thierry OUSACI de la SELARL AVENIR AVOCATS, avocat au barreau d'ORLEANS





D'AUTRE PART





DÉCLARATION D'APPEL en date du : 26 Septembre 2024.

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 1er décembre 2025 









COMPOSITION DE LA COUR





Lors des débats à l'audience publique du 03 Février 2026 à 14h00, l'affaire a été plaidée devant Monsieur Laurent SOUSA, conseiller, en charge du rapport, et Monsieur Xavier GIRIEU, conseiller, en l'absence d'opposition des parties ou de leurs représentants.



Lors du délibéré, au cours duquel Monsieur Laurent SOUSA, conseiller, et Monsieur Xavier GIRIEU, conseiller, ont rendu compte des débats à la collégialité, la Cour était composée de :


Madame Nathalie LAUER, Présidente de chambre,

Monsieur Laurent SOUSA, Conseiller,

Monsieur Xavier GIRIEU, Conseiller,






GREFFIER :



Mme Karine DUPONT, Greffier lors des débats et du prononcé. 





ARRÊT :



Prononcé publiquement le 07 avril 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.



***



FAITS ET PROCÉDURE



Suivant bail commercial du 23 juin 2016, la SCI Immojed a donné à bail à la société Cels désormais dénommée la société Laboratoire Cevrai FCV, un bâtiment à usage de bureaux et activités d'une superficie de 3 035 mètres, à [Localité 1], [Adresse 3], figurant au cadastre section AC numéro [Cadastre 1] et [Cadastre 2] lieudit « [Adresse 4] ».



Par jugement en date du 18 mai 2017, le tribunal de grande instance de Montargis a arrêté un plan de redressement judiciaire de la SCI Immojed pendant 10 ans et a prononcé l'inaliénabilité de son patrimoine immobilier, sauf autorisation spéciale sollicitée auprès du tribunal.



Le 2 décembre 2021, la société Laboratoire Cevrai FCV fait une offre d'achat à son propriétaire bailleur, la SCI Immojed, portant sur le bâtiment donné à bail et ses abords, moyennant la somme de 430 000 euros. La SCI Immojed a formé une contre-proposition et les négociations se sont poursuivies entre les parties. Le 13 janvier 2022, la société Laboratoire Cevrai FCV a indiqué accepter la proposition de la SCI Immojed.



Le 19 mai 2022, la société Immojed a informé la société Laboratoire Cevrai FCV qu'elle renonçait à la vente.



Le 10 juin 2022, la société Laboratoire Cevrai FCV a fait assigner la société Immojed devant le tribunal judiciaire de Montargis aux fins d'exécution de la vente.



La société Laboratoire Cevrai-FCV qui a délivré congé à la SCI Immojed du bail à effet au 22 juin 2022, n'a pas quitté les lieux à cette date. Par ordonnance en date du 16 février 2023, le juge des référés a ordonné l'expulsion de la société Laboratoire Cevrai FCV sous astreinte, laquelle a interjeté appel.



Par jugement du 24 juin 2021, le tribunal judiciaire de Montargis a prononcé la résiliation judiciaire du contrat bail liant la société Laboratoire Cevrai FCV à la SCI Immojed et l'a condamnée au paiement des loyers impayés, en lui accordant des délais de paiement.



Par arrêt en date du 7 décembre 2023, la cour d'appel d'Orléans a infirmé ledit jugement en ce qu'il a accordé des délais de paiement à la société Laboratoire Cevrai FCV et suspendu les effets de la résiliation judiciaire, puis a ordonné l'expulsion de la société Laboratoire Cevrai FCV dans les deux mois de la signification de l'arrêt.



Par jugement du 30 août 2024, le tribunal judiciaire de Montargis a :

- débouté la SCI Immojed de sa demande d'irrecevabilité des demandes présentées par la société Laboratoire Cevrai FCV ;

- débouté la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande sous astreinte d'enjoindre à la SCI Immojed de réitérer l'acte de vente ;

- condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

- débouté la SCI Immojed de sa demande en dommages et intérêts formulée à l'encontre de la société Laboratoire Cevrai FCV ;

- condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- débouté la SCI Immojed de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la SCI Immojed aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de Maître Marc Genoyer, avocat inscrit au barreau de Montpellier.



Par déclaration du 26 septembre 2024, la SCI Immojed a interjeté appel de tous les chefs du jugement sauf en ce qu'il a débouté la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande sous astreinte d'enjoindre à la SCI Immojed de réitérer l'acte de vente.



Suivant conclusions notifiées par voie électronique le 15 mai 2025, la SCI Immojed demande à la cour de :

- confirmer le jugement en ce qu'il a dit qu'il n'y avait pas d'accord sur la chose et sur le prix et en ce qu'il a débouté la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande, sous astreinte, d'enjoindre à la SCI Immojed de réitérer l'acte de vente ;

- débouter la société Laboratoire Cevrai FCV de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

- infirmer le jugement critiqué en ce qu'il a : retenu que la SCI Immojed avait commis une faute en rompant les pourparlers avec la société Laboratoire Cevrai FCV ; condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts ; débouté la SCI Immojed de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive ; condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ; débouté la SCI Immojed de sa demande de condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; condamné la SCI Immojed aux dépens ;

Statuant à nouveau :

- débouter la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande de dommages et intérêts au titre de la rupture des pourparlers et subsidiairement, limiter le montant des dommages et intérêts à la somme de 1 euro ;

- condamner la société Laboratoire Cevrai-FCV à lui payer la somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi à raison de la procédure abusive ;

- condamner la société Laboratoire Cevrai FCV à lui payer la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles de première instance ;

- condamner la société Laboratoire Cevrai FCV à lui payer la somme de 5 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles d'appel ;

- condamner la société Laboratoire Cevrai FCV aux entiers dépens de première instance et d'appel.



Suivant conclusions notifiées par voie électronique le 28 novembre 2025, la société Laboratoire Cevrai FCV demande à la cour de :

A titre principal :

- réformer le jugement rendu en ce qu'il l'a déboutée de sa demande, sous astreinte, d'enjoindre à la SCI Immojed de réitérer l'acte de vente ;

- dire et juger que les parties avaient un accord sur la chose et sur le prix ;

- enjoindre à la SCI Immojed de réitérer l'acte de vente en la forme authentique dans un délai de quinze jours à compter de la notification de la décision à venir, sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard ;

- désigner Maître [W] [Q], notaire, dont l'étude est sise [Adresse 5] [Localité 3] à cette fin ;

- se réserver le droit de liquider l'astreinte ;





A titre subsidiaire :

- réformer le jugement rendu en ce qu'il a condamné la SCI Immojed à lui payer la somme de 20 000 euros à titre de dommages-intérêts ;

- condamner la SCI Immojed à l'indemniser à hauteur de 583 000 euros pour rupture fautive des pourparlers, ou bien condamner la SCI Immojed à l'indemniser à hauteur de 577 000 euros sur le fondement de la perte de chance ;

Au plus subsidiaire :

- confirmer le jugement rendu ;

En tout état de cause :

- confirmer le jugement rendu en ce qu'il a débouté la SCI Immojed de l'intégralité de ses demandes ;

- réformer le jugement rendu en ce qu'il a condamné la SCI Immojed à lui verser la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles ;

- condamner la SCI Immojed à lui verser l'intégralité des loyers et indemnités d'occupation perçus depuis le mois de mai 2022 ;

- condamner la SCI Immojed à lui verser la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance ;

- condamner la SCI Immojed à lui verser la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles à hauteur d'appel ;

- condamner la SCI Immojed aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Thierry Ousaci.



Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions.



MOTIFS



I- Sur la réalisation de la vente



Moyens des parties



La société Laboratoire Cevrai FCV soutient que les deux parties se sont mises d'accord, à la fois sur la chose et sur le prix, le 13 janvier 2022 ; que le contrat était donc valablement formé à compter de cette date ; qu'il convient donc de procéder à la réitération de la vente par acte authentique, à l'étude de Maître [W] [Q], notaire, et ce, dans le délai de quinze jours à compter de la notification de la décision à venir, avec astreinte de 1 000 euros par jour de retard ; que le jugement sera donc réformé sur ce point.



La SCI Immojed réplique que le jugement critiqué sera confirmé en ce qu'il a jugé qu'il n'était pas démontré que les parties s'étaient accordées sur la chose et sur le prix puisqu'il demeurait des doutes sur le périmètre de la vente ; qu'il sera également confirmé en ce qu'il a jugé qu'en toute hypothèse, il ne pouvait y avoir d'accord sur la chose et sur le prix permettant de déclarer la vente parfaite et d'enjoindre à la SCI Immojed de réitérer sous astreinte l'acte de vente devant notaire dès lors que les biens immobiliers qui étaient frappés d'une clause d'inaliénabilité ne pouvaient être vendus sans l'accord de la chambre des procédures collectives ; que son courrier du 8 décembre 2021 emploie le conditionnel et indique clairement que l'accord n'est pas finalisé ; qu'il doit également être relevé que la chose n'est pas déterminée puisque la vente porte sur le bâtiment donné à bail et ses abords sans précision de la superficie du bâti et non bâti que la société Laboratoire Cevrai FCV proposait d'acquérir ; que le courriel du 13 janvier 2022 de la société Laboratoire Cevrai-FCV ne rencontre pas son offre datée du 31 décembre 2021 s'agissant du périmètre des biens ; que d'une part, elle a formulé une proposition de vente ferme d'un seul et unique bâtiment, alors que la société Laboratoire Cevrai-FCV offrait d'acquérir deux bâtiments et ce sous condition que la SCI Immojed lui abandonne la propriété de la centrale d'extraction aqueuse ; que d'autre part, la société Laboratoire Cevrai FCV a exclu du périmètre de son offre la centrale d'extraction aqueuse au motif qu'elle n'entend pas l'acquérir en prétendant à tort en être devenue propriétaire, puisque ce bien appartient à la SCI Immojed ; qu'il ne peut y avoir d'accord des parties pour vendre une chose si les parties ne sont pas d'accord sur le périmètre et le contenu de la chose vendue ; qu'en outre, les parties ne se sont pas mises d'accord sur le prix de vente et la société Laboratoire Cevrai FCV l'a trompée sur les modalités de paiement du prix, puisqu'elle ne disposait pas et ne dispose toujours pas des fonds lui permettant d'effectuer cette acquisition comptant ; qu'elle a toujours élevé au rang de condition suspensive les renonciations réciproques envisagées par les parties et la société Laboratoire Cevrai FCV a entendu imposer cette renonciation comme une condition préalable dans chacun de ses courriers ; que nul ne saurait sérieusement imaginer que la SCI Immojed accepte de renoncer à ses demandes contre la société Laboratoire Cevrai FCV portant notamment sur les condamnations prononcées par le tribunal au titre de loyers et charges impayés pour la somme de 163 607 euros en 2022 et ce, avant la signature d'un compromis de vente ; que la société Laboratoire Cevrai FCV ne peut pas soutenir que la SCI Immojed aurait proposé que cette renonciation intervienne préalablement à la signature du compromis de vente ; que cette condition qui constitue un élément essentiel de la vente, n'a pas recueilli l'accord des parties ; que contrairement à ce qu'indique la société Laboratoire Cevrai FCV, il n'était pas nécessaire d'obtenir l'accord du commissaire à l'exécution du plan mais l'autorisation préalable du tribunal judiciaire ; que cette condition n'a pas plus été levée de sorte que la vente ne peut être parfaite ; que la juridiction de céans ne pourra que constater que la société Laboratoire Cevrai FCV n'a jamais saisi la chambre des procédures collectives d'une offre d'achat précise et financée ; que la société Laboratoire Cevrai FCV a expressément indiqué que son offre d'achat était subordonnée à l'autorisation de son conseil d'administration, ce dont il n'a pas été justifié ; que le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a jugé qu'il n'y avait pas d'accord sur la chose et sur le prix et en ce qu'il a débouté la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande de voir enjoindre sous astreinte la SCI Immojed à réitérer un acte de vente devant Maître [Q], notaire à Montargis, et l'intimée sera déboutée de son appel incident.

Réponse de la cour



Aux termes de l'article 1582 du code civil, la vente est une convention par laquelle l'un s'oblige à livrer une chose, et l'autre à la payer. L'article 1583 du code civil précise que la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé.



La vente est un contrat consensuel qui, sauf stipulation contraire, opère transfert de propriété dès l'échange des consentements sur la chose et sur le prix. Toutefois, il ne peut y avoir transfert de propriété que si l'objet de la vente est déterminé ou déterminable, ainsi que l'a d'ailleurs jugé la Cour de cassation (3e Civ., 26 novembre 1986, pourvoi n° 84-16.566 , Bull. Civ. III, n° 168).



Une proposition de contracter ne constitue une offre que si elle implique la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation (3e Civ., 30 novembre 2022, pourvoi n° 21-24.436).



En l'espèce, le 2 décembre 2021, la société Laboratoire Cevrai FCV a proposé à la SCI Immojed d'acheter le bâtiment loué « et ses abords » au prix de 430 000 euros, tout en laissant à la SCI la propriété des deux autres bâtiments situés sur la même parcelle. La SCI Immojed a établi une contre-proposition en indiquant que le prix d'achat devait comprendre la valeur des loyers impayés, soit un prix total de 583 307 euros. Les échanges se sont poursuivis entre les parties.



Par courrier du 31 décembre 2021, la SCI Immojed a indiqué à la société Laboratoire Cevrai FCV :

« Nous sommes toujours enclins à finaliser un compromis de vente dans les plus brefs délais.

Malheureusement, à ce stade, il ne nous est pas possible, en l'état, de lancer le processus de vente du bâtiment au regard de la proposition que vous nous faites.

En effet, cette dernière ne correspond pas à notre offre déjà formulée et ferme de 583 307 euros.

Cependant, au regard des termes de votre courrier du 22 décembre, et du descriptif par vos soins du périmètre de la vente souhaitée, nous sommes prêts à inclure dans notre offre le hangar de 480 mètres carrés adjacent au bâtiment B, et ce, bien que ce dernier ne fasse pas partie des bâtiments que vous louez à ce jour ainsi que du cadre initial de la vente envisagée.

De plus, nous sommes aussi enclins à inclure dans notre offre, la centrale d'extraction présente dans le bâtiment que vous louez à ce jour et qui est un immeuble par destination, propriété de la SCI Immojed.

Le reste des conditions fixées pour la réalisation de cette vente restent inchangées, à savoir que Cevrai renonce à toute demande de toute nature à l'égard de la SCI Immojed et que la SCI Immojed renonce à toute demande de toute nature à l'égard de Cevrai et aussi que Cevrai prend à sa charge les frais de géomètre, bornage, cadastre et clôture nécessaires à la réalisation de la vente telle qu'envisagée.

La SCI se conserverait uniquement le droit de réclamer les sommes éventuellement dues par Cevrai en loyer et quotte part de la taxe foncière à compter du 1er octobre 2021.

Dans ce cadre, et donc sous réserve d'un accord expresse de votre part sur l'ensemble des termes de notre offre, nous nous tenons à votre disposition pour engager au plus vite la signature de la promesse de vente ».



Par courrier du 13 janvier 2022, la société Laboratoire Cevrai FCV a donné son accord à la SCI Immojed suite à sa proposition du 31 décembre 2021, en déclarant en accepter tous les termes et ajoutant :

« Je me tiens donc à votre disposition, le + rapidement possible, dans le courant de la semaine prochaine, ce serait idéal, pour me rendre chez le notaire de votre choix, pour la signature d'un compromis de vente, suivant les termes que je rappelle :

- Cevrai acquière de SCI Immojed, pour la somme de 583 307,00 euros net vendeur, le terrain et les 2 ensembles de bâtiments, tels que décrit dans la photo aérienne de notre proposition.

- Cevrai prend à sa charge les frais de géomètre, bornage, cadastre et clôture, nécessaires à la réalisation de la vente telle qu'envisagée.

- Préalablement à la signature de ce compromis de vente, la SCI Immojed renonce à toute demande de toute nature à l'égard de Cevrai, et Cevrai renonce à toute demande de toute nature à l'égard de la SCI Immojed.

J'attire cependant votre attention sur le fait que la centrale d'extraction appartient déjà à Cevrai, ex Cels, dans la mesure où elle est listée dans les matériels d'un leasing repris par Cels.

Également, il me semble souhaitable que vous puissiez disposer de l'accord du commissaire à l'exécution du plan, si toutefois la SCI Immojed était toujours dans cette situation.

De mon côté, je disposerai d'un PV du conseil d'administration de Cevrai autorisant ce rejet ».



Par courrier électronique du 19 janvier 2022, la SCI Immojed a écrit à la société Laboratoire Cevrai FCV ce qui suit :

« J'ai pris note de notre accord réciproque concernant la vente du bâtiment [Adresse 1] que vous occupez actuellement ai pris les dispositions en conséquence en ayant conscience de notre volonté commune de réaliser cette vente au plus vite.

Je crois que nos conseils sont désormais au rapport afin de mettre en oeuvre ou plus vite les conditions nécessaires à la signature. En tout cas j'ai donné des instructions en ce sens ».



Il résulte de ces derniers échanges que les parties avaient convenu du principe de la vente, mais qu'il restait des éléments sur lesquels leurs conseils devaient intervenir, pour la signature d'un compromis de vente, de sorte que des pourparlers ont eu lieu entre ces conseils.



En outre, l'article L.626-14 du code de commerce dispose que dans le jugement arrêtant le plan ou le modifiant, le tribunal peut décider que les biens qu'il estime indispensables à la continuation de l'entreprise ne pourront être aliénés, pour une durée qu'il fixe, sans son autorisation. La durée de l'inaliénabilité ne peut excéder celle du plan.



Dans le jugement du 18 mai 2017 arrêtant le plan de redressement de la SCI Immojed pour une durée de 10 ans, le tribunal de grande instance de Montargis a prononcé l'inaliénabilité de l'ensemble immobilier appartenant à la SCI Immojed durant toute la durée du plan sauf autorisation spéciale sollicitée auprès du tribunal.



Il s'ensuit que la vente ne peut revêtir un caractère parfait qu'à compter de l'ordonnance du tribunal autorisant celle-ci. En l'espèce, cette autorisation n'a pas été prononcée, de sorte que la vente du bien immobilier entre la SCI Immojed et la société Laboratoire Cevrai FCV n'est pas parfaite.



Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a débouté la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande sous astreinte d'enjoindre à la SCI Immojed de réitérer l'acte de vente.



II- Sur la rupture abusive des pourparlers



Moyens des parties



La SCI Immojed soutient que pour que la responsabilité délictuelle d'une partie soit engagée à l'occasion de la rupture des pourparlers, il est nécessaire de démontrer que la rupture est brutale et inattendue ; que dans son courrier du 13 janvier 2022, la société Laboratoire Cevrai FCV ne peut pas avoir accepté sa contre-proposition impliquant de lui céder le seul bâtiment qu'elle occupe pour le prix 583 307 euros ; qu'elle envisageait de lui céder un autre bâtiment et la centrale d'extraction mais sans en préciser le prix ; que de son côté la société Laboratoire Cevrai FCV propose de lui acheter, pour un prix inférieur à celui qu'elle lui a proposé dans son courriel du 10 janvier 2022, un bâtiment supplémentaire et prétend que la centrale d'extraction lui appartiendrait ; que si les parties avaient réellement été avancées dans leurs accords, elles auraient été en mesure de faire rédiger un compromis de vente par un notaire ; qu'aucun compromis n'a jamais été rédigé par un notaire ne serait-ce que sous forme de projet pour être soumis à la discussion des parties ; que la SCI Immojed a toujours indiqué que sa proposition de vente était soumise à la réalisation rapide de la vente ; qu'en mai 2022, alors que la SCI Immojed a demandé la réalisation rapide de la vente, aucun protocole n'a pu être régularisé entre les parties ; que les conditions de la vente n'ont jamais été réunies et elle n'a pu que constater que le temps passait sans que le dossier n'évolue ; que la confirmation, le 19 mai 2022, de ce que son conseil a annoncé la fin des pourparlers ne peut donc avoir un caractère brutal ni inattendu alors que les parties sont en pourparlers depuis plus de cinq mois et que la SCI Immojed souhaitait que la vente définitive intervienne au plus vite et avant fin avril 2022 ; que la société Laboratoire Cevrai FCV n'a pas abondé à toutes ses demandes, car elle devait apporter la preuve avant le 16 mai 2022 qu'elle détenait les fonds pour acquérir le bien et que cette acquisition était autorisée par son conseil d'administration ; qu'aucun acte de vente ne pouvait donc être signé entre les parties sans que la clause d'inaliénabilité ne soit levée et aucune chambre des procédures collectives n'autorise la vente d'un bien s'il n'est pas justifié du financement ; que la société Laboratoire Cevrai FCV n'a pas communiqué les courriers adressés aux 6 banques qui lui apportent des concours afin d'établir qu'elle les aurait interrogées pour obtenir la preuve de l'évidence des fonds ; que la société Laboratoire Cevrai FCV n'a jamais indiqué dans ses offres d'achat qu'elle devait recourir à un prêt et elle a toujours laissé entendre dans ses courriers d'offres d'achat, qu'elle disposait des fonds pour acquérir le bien ; qu'aucun procès-verbal du conseil d'administration de la société Laboratoire Cevrai FCV l'autorisant à acquérir le bâtiment n'a jamais été communiqué entre le 19 janvier et le 19 mai 2022 ; qu'elle avait également demandé à la société Laboratoire Cevrai FCV de faire estimer et de financer les travaux nécessaires pour rendre possible une vente en procédant à l'installation d'un transformateur électrique, d'une citerne de gaz et d'une chaudière, ce qu'elle n'a jamais fait alors que le transformateur électrique permettant d'alimenter les trois bâtiments situés sur la parcelle lui appartenant se trouvait dans les locaux que la société Laboratoire Cevrai FCV projetait d'acquérir ; qu'il ne saurait non plus être reproché à un vendeur de ne pas donner suite à une offre d'achat lorsqu'il comprend que cette offre n'est destinée qu'à gagner du temps afin de se maintenir dans les lieux donnés à bail ; que l'intervention du géomètre missionné unilatéralement par la société Laboratoire Cevrai FCV ne confirme pas que les pourparlers ont continué d'avancer et que leur rupture serait fautive ; que le jugement critiqué sera donc infirmé en ce qu'il a retenu qu'elle avait commis une faute en rompant brutalement les pourparlers avec la société Laboratoire Cevrai FCV et statuant à nouveau, il est demandé à la cour de débouter la société Laboratoire Cevrai FCV de sa demande indemnitaire.



La société Laboratoire Cevrai FCV réplique que les deux parties ont négocié pendant plusieurs semaines cette opération, et seulement deux jours après le passage du géomètre-expert, la SCI Immojed, estimait être passée à autre chose ; que deux jours plus tard, la SCI Immojed révélait que le bien immobilier serait grevé d'une clause d'inaliénabilité ; que la SCI Immojed tente d'ajouter aux conditions prévues par les parties, des conditions non prévues par ces dernières ; que la faute de la SCI Immojed est caractérisée par sa mauvaise foi, tant dans la conduite des négociations entre les parties, que dans le cadre de ses actions postérieurement à son acceptation ; qu'aucun des courriers ou courriels communiqués par la SCI Immojed ne démontre que l'information relative à la clause d'inaliénabilité lui aurait bien été communiquée ; qu'il revient alors à la SCI Immojed, pour ne pas voir sa responsabilité civile engagée, de prouver avoir communiqué cette information en temps et en heure, ce qu'elle ne peut, bien évidemment, faire ; que le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a retenu une rupture abusive des pourparlers par la SCI Immojed.



Réponse de la cour



L'article 1112 du code civil dispose que l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser la perte des avantages attendus du contrat non conclu.



Après l'accord des parties sur le principe de la vente du bien immobilier, des négociations ont eu lieu entre les conseils des parties.



Par courrier électronique du 19 mai 2022, la société Laboratoire Cevrai FCV a indiqué à la SCI Immojed que l'avocat de celle-ci avait informé ses conseils qu'il était mis fin à la signature du « protocole », en l'interrogeant si l'acte pouvait être signé indépendamment du blocage des conseils de la SCI. Le même jour, la SCI Immojed a répondu : « Si vos conseils ont échoué c'est qu'ils n'avaient pas les bonnes instructions de votre part. Nous sommes passés à autre chose ».



Les échanges entre les conseils des parties ne sont pas produits aux débats, de sorte que la cour n'est pas en mesure de connaître les difficultés qui auraient été rencontrées lors des négociations et d'en imputer la responsabilité à l'une ou l'autre des parties.



Il convient cependant de relever que dans un courrier électronique du 21 mai 2022, la SCI Immojed a expliqué à la société Laboratoire Cevrai FCV, les motifs de l'échec des pourparlers pour parvenir à la réalisation de la vente :

« Vous savez parfaitement que vous n'avez respecté aucune des conditions préalables à la présentation d'une offre d'acquisition et si vous en êtes là, c'est uniquement de votre fait.

Il n'existe aucun accord ni sur la chose, ni sur le prix alors que toute offre d'acquisition est soumise à l'autorisation du tribunal judiciaire de Montargis de levée de la clause d'inaliénabilité après avoir recueilli l'avis déterminant du commissaire à l'exécution du plan.

Les affres n'ont pas vacation à satisfaire seulement la SCI mais à défendre l'intérêt de tiers à la vente qui sont ses créanciers et c'est en considération de l'intérêt des créanciers qu'une vente peut être envisagée.

Vous le savez parfaitement puisque vous avez adressé votre courrier de manifestation d'intérêt à Me [Z] tout en rompant tout contact avec la SCI durant de nombreuses semaines.

Me [Z] ne donnera pas d'avis favorable à une offre partielle non financée qui ne permettrait pas de payer la totalité du passif tout en dévalorisant ceux des biens qui demeurent la propriété de la SCI.

C'est la raison peur laquelle vous deviez faire estimer et financer les travaux nécessaires pour rendre possible une vente en procédant à l'installation d'un transformateur électrique, d'une citerne de gaz et d'une chaudière.

Or, vous n'avez respecté aucune condition permettant de soumettre l'offre de la société Laboratoire Cevrai à l'avis du commissaire au plan.

Vous avez fait intervenir un géomètre le 17 mai dernier alors que vous indiquiez le 13 janvier dernier être terriblement pressé puis avez continué de prétendre être intéressé sans jamais avancer.

Vous savez depuis le 21 décembre dernier, pour avoir fait le choix de délivrer un congé, que la société Laboratoire Cevrai devra quitter les lieux au plus tard le 22 juin prochain si le tribunal de Montargis n'a pas autorisé la vente clans l'intervalle.

Cela est devenu matériellement impossible de votre fait alors que,

- Aucune preuve de l'évidence des fonds permettant le paiement du prix et le financement des travaux n'a été apportée ;

- Aucune autorisation du conseil d'administration de la société Laboratoire Cevrai portant sur l'opération et son 'nancement ne nous a été adressée.

Si le tribunal de Montargis a renvoyé le dossier en septembre à la demande de Me [Z], c'est pour statuer sur les modalités de continuation de la SCI en considération des offres qui lui seront présentées, si la société Laboratoires Cevrai n'a pas fait diligence dans l'intervalle pour être autorisée à devenir propriétaire avant l'expiration du délai de son congé.

En effet, le tribunal ne souhaite pas être contraint par un occupant sans droit ni titre qui plus est se trouvant à l'origine du non-respect du plan, d'avoir à statuer sur sa seule offre, aux exigences que cet occupant lui imposera et en se privant d'autres alternatives.

C'est la raison pour laquelle mon conseil avait informé les vôtres que toutes conditions respectées, seule une offre 'nancée présentée au plus tard le 16 mai dernier permettrait de saisir le tribunal d'une demande de levée de la clause d'inaliénabilité a'n qu'il statue sur l'offre avant le 22 juin prochain ».



La société Laboratoire Cevrai FCV, à qui incombe la charge de la preuve d'une faute de la SCI Immojed, ne rapporte aucun élément contraire aux éléments contenus dans le courrier du 21 mai 2022, mentionnant son défaut de diligence pour parvenir à la réalisation de la vente avant l'expiration du congé du bail commercial expirant le 22 juin 2022.



Ainsi, la société Laboratoire Cevrai n'établit pas avoir justifié auprès du vendeur des démarches effectuées pour disposer des fonds permettant l'acquisition, et obtenir l'autorisation de son conseil d'administration.



S'agissant des règles relatives à la procédure collective, il résulte du courrier de la société Laboratoire Cevrai FCV du 13 janvier 2022, que celle-ci avait connaissance de la nécessité de consulter le commissaire à l'exécution du plan, Me [Z], sur le projet de vente envisagé, ce qui supposait que l'acquéreur soit en mesure de justifier d'une offre sérieuse d'acquisition, ce qui n'était pas le cas.



Enfin, il convient de relever que lors de la confirmation de la rupture des pourparlers le 19 mai 2022, il ne restait qu'un mois avant l'expiration du bail commercial, de sorte que la SCI Immojed a pu constater que la vente n'était pas réalisable avant celle-ci, et que le défaut de diligence de la société Laboratoire Cevrai FCV aurait pour effet de créer une occupation sans droit ni titre de son bien.



Au regard de l'ensemble de ces éléments, la société Laboratoire Cevrai FCV n'établit pas que la SCI Immojed aurait commis une faute dans la rupture des pourparlers qui ont duré 5 mois alors qu'il n'est pas justifié des démarches suffisantes de l'acquéreur pour la réalisation de la vente.



La société Laboratoire Cevrai FCV sera donc déboutée de l'ensemble de ses demandes indemnitaires. Le jugement sera infirmé en ce qu'il a condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts.



III- Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive



Moyens des parties



La SCI Immojed fait valoir que la société Laboratoire Cevrai FCV a commis un abus en saisissant le tribunal judiciaire en parfaite connaissance du caractère infondé de ses demandes ; qu'il est établi que l'assignation de la société Laboratoire Cevrai FCV n'a eu que vocation à instrumentaliser les juridictions afin de constituer artificiellement un prétendu motif de sursis à l'occasion de la procédure d'expulsion engagée à son égard ; que pour tenter de s'opposer à son expulsion elle n'a cessé d'opposer devant les juridictions un prétendu transfert de propriété à son bénéfice ; que cette instrumentalisation est manifestement abusive et ce d'autant plus que, déboutée de sa demande de voir déclarer la vente parfaite, la société Laboratoire Cevrai FCV n'a pas même interjeté appel de cette décision ; que la société Laboratoire Cevrai FCV a continué de faire obstacle au plan de continuation de la SCI Immojed en sollicitant l'autorisation d'inscrire une hypothèque judiciaire provisoire sur ses biens ; que cette inscription d'hypothèque tout aussi abusive que son action, n'a eu que vocation à lui porter préjudice ainsi qu'à l'ensemble de ses créanciers ; que l'absence de main levée spontanée de cette hypothèque s'inscrit dans la volonté d'empêcher les candidats intéressés par l'acquisition d'un bien de la SCI Immojed, une fois que ledit bien sera libre de toute occupation ; qu'elle a dû saisir le juge de l'exécution d'une demande de rétractation de l'ordonnance et de mainlevée de l'hypothèque qu'elle a obtenue ; que sur appel de la société Laboratoire Cevrai FCV, la cour a rétracté l'ordonnance et confirmé la mainlevée de l'inscription ; qu'en conséquence, elle est recevable et bien fondée à solliciter la condamnation de la société Laboratoire Cevrai FCV au paiement de la somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.



La société Laboratoire Cevrai FCV indique que le jugement doit être confirmé en ce qu'il a débouté l'appelante de l'intégralité de ses demandes reconventionnelles.



Réponse de la cour



Il incombe à la partie qui se prévaut du caractère abusif d'une procédure judiciaire d'établir que son adversaire a commis une faute dans son droit d'agir en justice.



En l'espèce, il est établi que les parties avaient trouvé un accord sur le principe de la vente, quand bien même la SCI Immojed le dénie désormais, et que celle-ci a pris l'initiative de la rupture des pourparlers en vue de parvenir à la réalisation de la vente.



Il s'ensuit que la société Laboratoire Cevrai FCV était en droit de critiquer le comportement de la SCI Immojed en saisissant le juge d'une demande tendant à voir sa responsabilité engagée. Le fait que cette action n'ait pas été couronnée de succès, n'est pas de nature à établir l'existence d'une faute commise au préjudice de la SCI Immojed. L'hypothèque conservatoire est sans lien avec le présent litige.



En conséquence, la SCI Immojed ne rapporte pas la preuve d'une faute de la société Laboratoire Cevrai FCV ayant fait dégénérer l'exercice du droit d'agir en justice en abus. Sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts sera rejetée, et le jugement sera confirmé de ce chef.



IV- Sur les frais de procédure



Le jugement sera infirmé en ses chefs statuant sur les dépens et les frais irrépétibles.



La société Laboratoire Cevrai FCV sera condamnée aux entiers dépens de première instance et d'appel, ainsi qu'à payer à la SCI Immojed la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel.



PAR CES MOTIFS,



Statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,



INFIRME le jugement du tribunal judiciaire de Montargis du 30 août 2024 en ce qu'il a :

- condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV la somme de 20 000 euros à titre de dommages et intérêts ;

- condamné la SCI Immojed à payer à la société Laboratoire Cevrai FCV la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- débouté la SCI Immojed de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamné la SCI Immojed aux entiers dépens de l'instance dont distraction au profit de Maître Marc Genoyer, avocat inscrit au barreau de Montpellier ;



CONFIRME le jugement en ses autres dispositions critiquées ;



STATUANT À NOUVEAU sur les chefs infirmés et Y AJOUTANT :



DÉBOUTE la société Laboratoire Cevrai FCV de l'ensemble de ses demandes formées à l'encontre de la SCI Immojed ;



CONDAMNE la société Laboratoire Cevrai FCV aux entiers dépens de première instance et d'appel ;



CONDAMNE la société Laboratoire Cevrai FCV à payer à la SCI Immojed la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.



Arrêt signé par Mme Nathalie LAUER, Présidente de Chambre et Mme Karine DUPONT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.







LE GREFFIER LE PRÉSIDENT