Cour d'Appel · Chambre commerciale — 7 avril 2026

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER



Chambre commerciale



ARRET DU 07 AVRIL 2026



Numéro d'inscription au répertoire général : 

N° RG 24/04645 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QMB6





Décision déférée à la Cour : Jugement du 09 SEPTEMBRE 2024 

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER - N° RG F 2023015003





APPELANTE :



S.A. [Localité 1] [U] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentée par Me Yann GARRIGUE de la SELARL LX MONTPELLIER, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant

Représentée par Me Agathe PRZYBOROWSKI substituant Me Julien ANDREZ, avocats au barreau de PARIS, plaidant





INTIMEE :



S.A.R.L. [D] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 2]

[Localité 3]



Représentée par Me Marie BARDEAU FRAPPA de la SELARL BLG AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me Dimitri PINCENT, avocat au barreau de PARIS, plaidant





Ordonnance de clôture du 18 Février 2026



COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 906-5 et 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 Février 2026,en audience publique, devant Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre et M. Thibault GRAFFIN, conseiller, chargé du rapport, les avocats ne s'y étant pas opposés.



Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller



Greffier lors des débats : Mme Elodie CATOIRE











ARRET : 



- contradictoire ;



- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;



- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Elodie CATOIRE, greffier



FAITS et PROCEDURE



Le 24 décembre 2014, la S.A.R.L [D] a souscrit un placement dénommé « ICBS Rendement Entreprises » conçu et distribué par la S.A.S. Marne et Finance. 



Ce placement consistait à apporter des fonds, à hauteur de 300 000 euros, à la SCS Diderommag, sous-filiale de la société Marne et Finance, à titre de participation au capital (3 000 parts sociales), moyennant une promesse de rachat des titres consentie par la société Marne et Finance à un prix de cession par avance contractuellement défini et correspondant au montant du capital (300 000 euros) majoré d'intérêts contractuels de 6% l'an. 



Fin 2022, la société Diderommag a fait l'objet d'une fusion-absorption par la S.A. Boissières Part (dénommée ultérieurement la S.A. [Localité 1] [U]). 



Le 20 août 2021, après que la société [D] ait levé l'option, les sociétés Marne et Finance, Diderommag et [D] ont signé une convention organisant les modalités de rachat de titres aux fins d'étaler le paiement du prix de cession, soit 425 596,44 euros. 



Par jugement du 12 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a placé la société Marne et Finance en redressement judiciaire et désigné les Selarl 2M et Associés et El Baze-Charpentier en qualité d'administrateurs judiciaires.



Le 23 décembre 2022, la société [D] a fait procéder à une saisie-attribution entre les mains de La Poste. 



Le 16 février 2023, La Poste a informé l'huissier de justice que la société Locaposte allait effectuer un virement d'un montant de 160 952,62 euros après décompte de la créance. 



Par jugement du 13 juillet 2023, le juge de l'exécution du tribunal de commerce de Paris a dit que le protocole d'accord ne constituait pas formellement un titre exécutoire de la société [D] contre la société Pierres [U] au motif que la substitution prévue n'a pas été mise en 'uvre au sein du protocole. 



Par ordonnance du 2 octobre 2023, le juge de l'exécution a autorisé la société [D] à pratiquer des mesures conservatoires à l'encontre de la société [Localité 1] [U] dans l'attente d'un titre exécutoire. 



Par exploit du 6 septembre 2023, la société Locaposte a assigné les sociétés [D] et [Localité 1] [U] en restitution de la somme de 161 220,50 euros et pour voir déclarer la décision opposable à la société [Localité 1] [U]. 



Par exploits du 6 et 7 septembre 2023, la société [D] a assigné en intervention forcée les sociétés Marne et Finance et 2M et Associés, ès qualités, aux fins de joindre cette affaire à celle l'opposant à la société [Localité 1] [U] ainsi que de fixer sa créance au passif de la procédure ouverte à l'encontre de Marne et Finance à hauteur de 325 581,27 euros. 



Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a transformé la procédure de redressement en liquidation judiciaire à l'égard de la société Marne et Finance, et désigné les SCP BTSG et Selarl Fides en qualité de liquidateurs. 



Par exploit du 2 février 2024, la société [D] a assigné en intervention forcée les SCP BTSG et Selarl Fides, ès qualités. 



Par jugement contradictoire (le jugement déféré) du 9 septembre 2024, le tribunal de commerce de Montpellier a :

' débouté la société [R] [U] de ses demandes en répétition de l'indu pour défaut de qualité à agir ;

' donné acte à la société Locaposte de son paiement indu de la somme de 161 200, 50 euros à la société [D] en exécution de la saisie-attribution du 23 décembre 2022 ;

' condamné la SARL [D] à restituer la somme 161 200,50 euros à la société Locaposte ;

' débouté celle-ci de demande d'intérêts légaux à compter du 4 mai 2023 ;

' condamné la société [Localité 1] [U] à verser à la société [D] la somme de 325 581,27 euros au titre d'échéances impayées ;

' condamné la société Locaposte à payer à la société [Localité 1] [U] la somme de 210 140,61 euros arrêtée à la date du 5 avril ;

' constaté que la société Marne et finance s'est faite substituer par la société Diderommag devenue depuis la société [Localité 1] [U] dans l'exécution du protocole d'accord transactionnel organisant les modalités de rachat de titres conclu le 20 août 2021 entre les parties et Marne et finance ;

' déclaré le jugement opposable à la société Marne et finance représentée par ses liquidateurs judiciaires ; 

' ordonné l'exécution provisoire ;

' condamné la société SPM 13 aux dépens ;

' et dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile.



Par déclaration du 13 septembre 2024, la société [Localité 1] [U] a relevé appel limité de ce jugement.



Par ordonnance de référé du 15 janvier 2025, le délégataire du premier président a déclaré irrecevable la demande de la société [Localité 1] [U] tendant à l'arrêt de l'exécution provisoire et la demande en constitution de garantie et de consignation. 



Par ordonnance de référé du 11 juin 2025, le magistrat chargé de la mise en état a rejeté les incidents de radiation et d'irrecevabilité de l'appel soulevés par la SARL [D], condamné le demandeur aux dépens de l'incident, et dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile. 



Par conclusions du 16 février 2026, la société [Localité 1] [U] demande à la cour, au visa des articles 564 et 915-2 du code de procédure civile, de l'article L. 211-4 du code des procédures civiles d'exécution, et des articles 1302-1 et 1240 du code civil, de :


déclarer irrecevable la prétention nouvelle soulevée par la société [D] dans ses conclusions d'intimée n°3 datées du 16 janvier 2026 au titre d'une « dette de responsabilité » pour « FIA illicite » ;

débouter la société [D] de sa demande tendant à faire constater que l'effet dévolutif de l'appel principal est limité à la seule infirmation du chef de jugement l'ayant déboutée de sa demande en répétition de l'indu ;

infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société [R] [U] de ses demandes en répétition de l'indu pour défaut de qualité à agir, condamné la société [Localité 1] [U] à verser à la société [D] la somme de 325 581,27 euros au titre d'échéances impayées et constaté que la société Marne et finance s'est faite substituer par la société Diderommag devenue depuis la société [Localité 1] [U] dans l'exécution du protocole d'accord transactionnel organisant les modalités de rachat de titres conclu le 20 août 2021 entre les parties et Marne et finance ;

constater qu'elle avait qualité à agir en répétition de l'indu à l'encontre de la société [D] ;

constater que la société [D] n'est pas sa créancière en exécution du protocole transactionnel du 20 août 2021 ;

constater le caractère infondé des prétentions émises par la société [D] au titre d'une « dette de responsabilité » pour « FIA illicite » ;

en conséquence,

débouter la société [D] de toute demande de condamnation au paiement présentée à son encontre, de son appel incident, et de ses demandes présentées en cause d'appel pour « abus d'ester en justice » ainsi que sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens et de toute autre prétention ;

et la condamner à lui payer une somme de 10 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens. 




Par conclusions du 19 janvier 2026, formant appel incident, la société [D] demande à la cour de :


constater que l'effet dévolutif de l'appel principal de [Localité 1] [U] est limité à la seule infirmation du chef de jugement l'ayant déboutée de sa demande en répétition de l'indu,

débouter la société [Localité 1] [U] de son appel principal,


En conséquence, 


confirmer, le cas échéant avec substitution de motifs, le jugement en ce qu'il a débouté la société [R] [U] de ses demandes en répétition de l'indu pour défaut de qualité à agir et l'a condamnée à verser à la société [D] la somme de 325 581,27 euros au titre d'échéances impayées ;

infirmer le jugement déféré en ce qu'il a dit qu'il n'y a pas lieu à condamnation en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;


Et statuant à nouveau :


condamner la société [Localité 1] [U] à lui verser une somme de 15 000 euros au titre des frais irrépétibles sur l'intégralité de la procédure,

et, en tout état de cause, la condamner à lui verser la somme de 10 000 euros de dommages-intérêts au titre de l'abus d'agir en appel ainsi qu'aux dépens. 




Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile. 



L'ordonnance de clôture est datée du 18 février 2026.





MOTIFS :



Sur l'effet dévolutif de l'appel



Selon l'article 915-2 du code de procédure civile, applicable à la procédure à bref délai et à la procédure avec mise en état, « l'appelant principal peut compléter, retrancher ou rectifier, dans le dispositif de ses premières conclusions remises dans les délais prévus au premier alinéa de l'article 906-2 et à l'article 908, les chefs du dispositif du jugement critiqués mentionnés dans la déclaration d'appel ('). La cour est saisie des chefs du dispositif du jugement ainsi déterminés et de ceux qui en dépendent ».



L'article 954 alinéa 2 du même code prévoit pour sa part que « Les conclusions [d'appel] contiennent distinctement (') et un dispositif dans lequel l'appelant indique s'il demande l'annulation ou l'infirmation du jugement et énonce, s'il conclut à l'infirmation, les chefs du dispositif du jugement critiqués ».



L'intimée reproche à l'appelante de n'avoir pas repris les chefs du dispositif du jugement critiqués dans ses premières conclusions.



Or les premières conclusions notifiées dans le délai requis permettent à un appelant, le cas échéant, de rectifier une déclaration d'appel erronée, afin de ne pas entraver son droit d'accès au juge par un formalisme excessif.



Tel n'était pas le cas d'espèce, les chefs du jugement critiqués figurant expressément dans la déclaration d'appel du 13 septembre 2024, la société [Localité 1] [U] a mentionné les différents chefs du jugement critiqué comprenant sa condamnation à payer à la société Marne et Finance la somme de 325 580,27 euros, de sorte qu'aucune équivoque n'affecte l'objet et l'étendue de la saisine de la cour ; en conséquence, la circonstance qu'ils ne soient pas mentionnés à nouveau dans le dispositif des premières conclusions ne donne pas lieu à sanction, et la déclaration d'appel a emporté son effet dévolutif, d'où il suit le rejet du moyen..



Sur les sommes dues par la société [Localité 1] [U] en application de la convention du 20 août 2021



Le 20 août 2021, les sociétés Marne et Finance, [D] et Diderommag ont signé une convention organisant les modalités de rachat par la société Marne et Finance des 3 000 parts sociales détenues par la société [D] au capital de la société Diderommag (article 1).



La convention est décrite comme ayant un caractère transactionnel, et il est fait référence aux dispositions de l'article 2052 du code civil (article 2).



L'article 3.1 stipule que « la société Marne et Finance reconnaît une créance d'un montant total de 425 596,44 euros au profit de la société [D], composé d'une créance en principal d'un montant de 300 000 euros correspondant au prix global versé lors de la souscription majorée d'un montant de 125 596,44 euros correspondant aux intérêts calculés sur la base des règles prévues dans la promesse de rachat et de son avenant ».



Elle prévoit que le règlement de la somme de 425 596,44 euros sera effectué en 11 échéances payables entre le 20 août 2021 et le 20 décembre 2023. 



Il est constant que seules trois échéances ont été réglées, le solde restant dû se 325 581,28 euros, et que les échéances ont été réglées par la société Diderommag, et non par la société Marne et Finance. 



La société [D] sollicite à titre principal la condamnation de la société [Localité 1] [U] à lui payer le solde de 325 580,28 euros en soutenant que la société Diderommag, s'est substituée à la société Marne et Finance dans les obligations de cette dernière issues des contrats du 24 décembre 2014 et du 20 août 2021.



Au soutien de sa demande, la société [D] relève que :


la société Diderommag a procédé au paiement des trois premières échéances, ainsi qu'il résulte des relevés bancaires produits, de sorte que cette société s'est effectivement substituée à la société [D] dans l'exécution de la convention tripartite du 20 août 2021 ; 

le 9 avril 2021, un projet de contrat de cession de parts sociales avait été établi prévoyant la cession par la société [D] à la société Diderommag de ses 3 000 parts sociales, ce qui révèle clairement que la société Diderommag, une fois propriétaire des parts sociales, de se substituer à la société Marne et Finance dans le paiement du prix des parts sociales ;

cette substitution est de surcroît prévue à la convention du 20 août 2021 qui comporte un article 4 aux termes duquel « il est expressément convenu entre les parties que la société Marne et Finance aura la faculté de se substituer la société opérationnelle société Diderommag lors de la signature des contrats de cessions des parts sociales intervenants aux échéances convenues » ; 

elle n'a jamais donné son accord au paiement des sommes dues par la société [D] par un tiers, en l'espèce la société Diderommag. 




En définitive, la société [D] affirme de manière générale que, peu important l'absence de signature du projet de contrat de cession du 9 avril 2021, la substitution entre la société Marne et Finance et la société Diderommag s'est opérée dans l'exécution de la transaction du 20 août 2021.



Cependant, comme soutenu par la société [Localité 1] [U], la convention du 20 août 2021 n'a créé aucune obligation pour la société Diderommag, laquelle était seulement présente à l'acte, notamment s'agissant de la reconnaissance d'une créance par la seule la société Marne et Finance et l'engagement personnel de celle-ci à rembourser, de sorte que le seul règlement desdites échéances intervenus est insuffisant à constituer une obligation au paiement. 



En outre, la société [Localité 1] [U] justifie de ce que le paiement par la société Diderommag desdites échéances s'est fait en application d'une convention de trésorerie entre les deux sociétés signée le 24 octobre 2014 qui est versée aux débats.



Ainsi, même si une faculté de substitution, telle que mentionnée à l'accord transactionnel du 20 août 2021 était prévue, celle-ci ne s'est pas concrétisée, le contrat de cession de parts sociales n'ayant jamais été signé par la société Diderommag, mais seulement par la société [D]. 



Il en résulte que la société [D] n'est pas fondée à solliciter le paiement de la part de la société [Localité 1] [U] des sommes qui lui sont dues par la seule société Marne et Finance désormais en liquidation judiciaire.



Le jugement sera par conséquent réformé et la société [D] déboutée de ses demandes formées à l'encontre de la société [Localité 1] [U].



Sur la demande nouvelle de la société [D]



En cause d'appel, la société [D] sollicite la confirmation du jugement en ce qu'il a condamné la société [Localité 1] [U] à lui verser la somme de 325 580,27 euros, le cas échéant avec substitution de motifs.



Or dans ses dernières conclusions du 19 janvier 2026 il est soutenu que ce montant serait dû car la société [Localité 1] [U] est « un fonds d'investissement alternatif FIA illicite dont la manipulation de l'épargne versée par elle lui a causé un préjudice économique équivalent au montant des fonds investis », et sollicite la condamnation de cette dernière à lui payer la somme de 325 580,27 euros en invoquant cette fois sa responsabilité délictuelle à son égard.



Or, cette prétention est nouvelle, comme [R] [U] le soutient, dans la mesure où, même si elle tend à obtenir le même montant, elle est fondée sur la responsabilité délictuelle de cette société ; il s'agit d'une action nouvelle distincte de celle engagée devant les premiers juges, qui était la recherche de la responsabilité contractuelle de l'intimée née l'application et de l'interprétation des contrats du 24 décembre 2014 et du 20 août 2021.



La demande nouvelle de la société [D] est donc irrecevable, et ce d'autant qu'elle n'a pas été présentée par la société [D] dans ses premières conclusions d'intimée, en violation des dispositions de l'article 915-2 du code de procédure civile.



Sur la répétition de l'indu



Devant les premiers juges, la société [Localité 1] [U] a sollicité sur le fondement de la répétition de l'indu la restitution de la somme provenant d'une saisie-attribution d'un montant de 160 952,72 euros effectuée au profit de la société [D] par le tiers saisi, à savoir la S.A.S.U. Locaposte, en invoquant les dispositions de l'article L.211-4 du code des procédures civiles d'exécution, aux termes desquelles « le débiteur saisi qui n'aurait pas élevé de contestation dans le délai prescrit peut agir à ses frais en répétition de l'indu devant le juge du fond compétent ». 



Les premiers juges ont, dans le dispositif de leur décision, débouté la société [R] [U] de son action en répétition de l'indu pour défaut de qualité à agir, après avoir examiné les modalités de la saisie-attribution pratiquée, tout en condamnant par ailleurs la société [D] à restituer à la société Locaposte la somme de 161 200,50 euros, et la société Locaposte, à régler cette somme à la société [Localité 1] [U]. 



Or, en cause d'appel, la société [Localité 1] [U] indique que ces dispositions du jugement ont été exécutées, de sorte qu'elle n'entend plus maintenir ses prétentions financières au titre de la restitution de l'indu, tout en sollicitant toutefois qu'il soit jugé qu'elle avait bien qualité à agir en répétition de l'indu à l'encontre de la société [D]. 



Toutefois, la cour qui, ne peut statuer que sur les prétentions des parties énoncées au dispositif de leurs dernières conclusions, ne peut que constater que la demande précitée de la société [Localité 1] [U] ne s'est pas traduite dans le dispositif en termes d'infirmation du jugement déféré et de recevabilité de cette prétention, de sorte que la cour n'en est pas saisie. 



Enfin, compte tenu du sens de l'arrêt, la société [D] sera déboutée de sa demande tendant à l'octroi de dommages-intérêts pour procédure abusive. 



PAR CES MOTIFS,



La cour, 



Confirme le jugement déféré, sauf en ce qu'il a constaté que la société Marne et finance s'est faite substituer par la société Diderommag devenue depuis la société [Localité 1] [U] dans l'exécution du protocole d'accord transactionnel organisant les modalités de rachat de titres conclu le 20 août 2021 entre les parties et Marne et finance, et condamné la société [Localité 1] [U] à verser à la société [D] la somme de 325 581,27 euros au titre d'échéances impayées, 



Statuant à nouveau de ces chefs et ajoutant



Déclare irrecevable la demande nouvelle présentée par la S.A.R.L [D] de condamnation de la S.A. [Localité 1] [U] à lui payer la somme de 325 580,27 euros sur un fondement de responsabilité délictuelle de celle-ci, 



Déboute la S.A.R.L [D] de sa demande en paiement dirigée contre la S.A. [Localité 1] [U], 



La déboute de sa demande indemnitaire pour procédure abusive, 



Condamne la S.A.R.L [D] aux dépens de l'instance d'appel,



En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la S.A.R.L [D], et la condamne à payer à la S.A. [Localité 1] [U] la somme de 3 000 euros. 





Le greffier La présidente