Texte intégral
LRAR: - SAS LX RESTO [Adresse 1] Signif.: -SAS [Adresse 1] FOOD Copies : -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [A] en la personne de Me [Z] [A] - SARL 2M & associés en la personne de Me [C] [K], SARL 2M & associés en la personne de Me [T] [J], SELAFA MJA en la personne de Me [M] [V] SELARL [P] Yang Ting en la personne de Me [Q] [P], -TPG -Parquet R.G. : 2025077131 P.C. : P202400503 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS Jugement prononcé le vendredi 07 novembre 2025 Par sa mise à disposition Chambre 2-5 SAS [Adresse 1] FOOD [Adresse 1] PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE M. [N] [G], demeurant : [Adresse 2], présent. * M.[L] [G], demeurant : [Adresse 3], présent. * Mme [E] [G], demeurant : [Adresse 4], présente, Représentants légaux de la Société sus-nommée, présents, assistés du Cabinet St Louis avocats (Me Petreschi avocat). * SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ABITBOL & [A] en la personne de Me [Z] [A] - [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente. - SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [C] [K] - [Adresse 6], administrateur judiciaire, absente. * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [T] [J] - [Adresse 6], administrateur judiciaire, absente. * SELAFA MJA en la personne de Me [M] [V] - [Adresse 7], mandataire judiciaire, présente. * SELARL [P] YANG-TING en la personne de Me [Q] [P] - [Adresse 8], mandataire judiciaire, présente. Candidat repreneur : * Lx resto [Adresse 1] - Messieurs [X] [B], présent, et [H] [Y] – [Adresse 9] Co-contractant : Primeo Energie - [Adresse 10], absent. Eni - [Adresse 11], absent, Eau du grand Lyon - [Adresse 12], absent. APRES EN AVOIR DELIBERE Faits et procédure : Historique et activité de la société La SAS [Adresse 1] FOOD (ci-après dénommée « La Société », ou « La Débitrice ») exploite un restaurant sous enseigne « [Etablissement 1] » au [Adresse 1]. Elle est filiale du groupe [Etablissement 1] quoi exploite sous la même enseigne des restaurants spécialisés dans les fruits de mer. Les principaux résultats financiers de la Société sont résumés ci-dessous. […] Au 08/09/2025, la société employait 5 salariés. Origine des difficultés. Le dirigeant de l'entreprise rappelle que les difficultés rencontrées par la société résultent principalement, mais pas exclusivement, de la crise sanitaire due à la COVID 19 en 2020 et 2021 et des mesures qui en résultèrent, et qu'elles sont comparables à celles subies par les autres entités du groupe [Etablissement 1]. Les résultats d'exploitation continuant à se dégrader en 2023, la direction de la Société a décidé d'engager les démarches en vue de l'ouverture d'une procédure collective. C'est dans ce contexte que le 12/01/2024, [Adresse 1] FOOD a déposé au greffe du tribunal de céans une déclaration de cessation de paiements et a sollicité l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire. Procédure. Par jugement du 01/02/2024, le tribunal des activités économiques de Paris a fait droit à la demande de la [Adresse 1] FOOD et il a ouvert à son bénéfice une procédure de redressement judiciaire, avec une période d'observation d'une durée de six mois. La date de cessation des paiements a été fixée par le tribunal au 12/01/2024, soit la date de dépôt de la déclaration de cessation des paiements. Le jugement a été publié au BODACC le 18/02/2024. Ce même jugement a désigné : * Madame la Présidente Pascale CHOLME, Juge-commissaire ; * Monsieur le Président Patrick COUPEAUD, Juge-commissaire suppléant ; * La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [M] [V] et la SELARL [P] YANG-TING, prise en la personne de Maître [Q] [P], en qualité de mandataires judiciaires ; * La SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [C] [K] et de Maître [T] [J] et la SCP ABITBOL&[A], prise en la personne de Maître [Z] [A], en qualité d'administrateurs judiciaires avec une mission d'assistance. La période d'observation a été renouvelée pour 6 mois puis prorogée de 6 mois jusqu'au 01/08/2025. Compte tenu des résultats constatés au cours de la période d'observation et du montant du passif à apurer (930k€ avant purge des contestations de créances), le management a fait part à l'administrateur judiciaire de son souhait de céder le fonds de commerce de la Société en l'informant de discussions en cours avec un potentiel repreneur. L'objectif de cette démarche était de pouvoir proposer un projet de plan de cession partielle d'actif permettant l'apurement du passif tout en gardant l'actif immobilier de la Société, puis la présentation d'un plan de redressement de cette dernière par voie de continuation sur l'activité résiduelle de bailleur des murs. Diligences de l'administrateur judiciaire en vue du recueil des offres et déroulement de la période d'observation Dans ce contexte, l'administrateur judiciaire a diffusé des publicités sur son site internet, sur celui du mandataire judiciaire, et sur des sites de media professionnels. Le contenu de l'offre présentée portait exclusivement sur le fonds de commerce de restauration et n'incluait donc pas la cession de l'actif immobilier constitué des murs du restaurant. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 04/09/2025 à midi, en application des dispositions de l'article L642-2 al.1 du code de commerce, et l'audience d'examen de ces offres a été fixée par le tribunal au 23/10/2025, conformément aux dispositions de l'article R642-3 du code de commerce. Résultat de l'appel d'offres. A l'expiration du délai de dépôt, le seul candidat potentiel à avoir consulté la « data room » spécialement constituée puis présenté une offre est la SAS LX RESTO [Adresse 1]. Son offre définitive a été transmise à l'administrateur judiciaire à l'issue du délai d'amélioration. Cette offre est détaillée infra dans l'examen des moyens des parties. Le 11 septembre 2025, l'administrateur judiciaire a déposé au greffe les projets de plan de cession partielle de la société [Adresse 1] FOOD, conformément aux dispositions des articles L642-1 et suivants du code de commerce. Le débiteur, le représentant des salariés, les contrôleurs, les co-contractants, ont été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception envoyée par le greffe du tribunal de céans du 12 septembre 2025, en application des dispositions des articles R631-40 et R642-3 du code de commerce, les administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 12 septembre 2025. Le 23/10/2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu'un jugement serait prononcé le 07 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile. Examen des moyens des parties Sur les éléments principaux ressortant des notes des organes de la procédure : 1- Présentation de l'offre page 4 […] Actifs incorporels et corporels repris * Reprise des actifs incorporels suivants : * La clientèle, l'achalandage, * La/les licenciés « débit de boissons »et/ou « restaurant » telles que visée au code de la santé publique * Le droit au bail portant sur le local dans lequel est exploité le fonds de commerce situé * [Adresse 1] sur la commune d'[Adresse 1] (69), d' * Surface approximative : * 480m 2 surface de plancher et d'une terrasse d'une surface d'environ 100m 2 (parcelle AD [Cadastre 1]) (bail à conclure avec la société [Adresse 1] Food). Actifs corporels repris Reprise des biens corporels tels qu'inventoriés par le commissaire de justice à l'exclusion de tous biens loués, gagés, nantis ou avec réserve de propriété Stocks Exclus Actifs exclus * Sont exclus de l'offre : * Les biens revendiqués au sens de l'article L.624-9 du code de commerce, D114 et D.242, dont la revendication aura été acquiescée ou ordonné au sens de l'article L.5624-17 du code de commerce préalablement à la vente ou postérieurement à celleci si le délai de revendication n'est pas expiré, * Les biens publiés au sens des article L.624-10 du code de commerce dont la restitution aura été acquiescée ou ordonnée, * L'ensemble des contrats non spécifiquement listés à la présente offre et non lié à l'exploitation du fonds de commerce, * Les comptes clients rattachés, comptes créances et tous autres comptes de tiers créditeurs, * Les comptes fournisseurs débiteurs, * Les disponibilités, * Les biens ou objet de contentieux ou d'un droit de rétention, * Les biens faisant l'objet d'une vente sous clause de réserve de propriété * La marque « [Etablissement 1] » et les agencements estampillée [Etablissement 1] Contrat transférés (L.642-7) * Le candidat repreneur sollicite le transfert du contrat suivant : * Eau du Grand Lyon (Eau) Volet social Nombre de postes repris Totalité du personnel : 5/5 Reprise des congés payés et des droits acquis Reprise des congés payés et autres droits acquis par les salariés repris à compter de la date d'entrée en jouissance Pendant la durée des travaux, les salariés repris seront en formation ou en chômag partiel. Absence d'engagement de maintien de l'emploi (absence de licenciement pour motif économique) Engagements complémentaires Embauche d'une quinzaine de salariés supplémentaires Prix proposé et ventilation Actifs incorporels 258 000 € Actifs corporels 22 000 € Total 280 000 € Garantie de paiement du prix Virement sur le compte de l'un des coadministrateurs judiciaires – Virement reçu Plan d'affaires et financement de la reprise I ٦ 2026 2027 2028 Chiffre d'affaires 2 103 250 € 2 208 000 € 2 315 250 € EBE 331 123€ 320 352 € 332 655 € Résultat d'exploitation 125 457 € 114 686 € 126 990 € Résultat net -26 775 € 26 122 € 38 209 € CAF 178 891 € 231 788 € 243 874 € Plan d'affaires La date de réouverture Cette prévision tient co * La masse salari puis 35% les 2 a * Marge brute cor * Règlement du la 120k€ par an le * Redevance de r années puis 5% * Redevance pou du restaurant mpte des hypo ale représente années suivan mprise entre 7 oyer, des charg s 2 premières marque (Volfor o, r marketing na après travaux e othèse suivante e 36% du chiffre tes, 6% et 77%. ges et taxes for années), ni) : 4% du chiff est fixée au 1 er s : e d'affaires HT ncière (plafonn re d'affaires H - chiffre d'affaire février 2026 la première année ement du loyer à T les 2 premières es HT, - u chimre d'affair es HI. Plan de financer ment u chiπre d'affair es HI. 2026 203 27 2028 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. ment J CNIΠTE G'AΠAIR 2026 20: 1722 500 * 91 400 27 2028 * 55 -9 485 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts ment J Chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2026 203 1 722 500 * 91 400 444 747 1 27 2028 * 55 -9 485 163 424 170 930 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins ment L CHITTE C ATTAIN es HI. 2026 202 1722 500 * 91 400 444 747 1 2 075 847 10 27 2028 * 55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts ment J CNIΠTE G'AΠAIR Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 es HI. 2026 20: 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 10 530 000 1 545 000 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement ment J Chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 es HI. 2026 201 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 10 530 000 1 545 000 1 78 891 2 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trécorerie ment J CNIΠTE d'aπair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 5 30 000 1 545 000 2 075 000 65 000 es HI. 2026 20: 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 11 530 000 1 545 000 1 78 891 22 2 253 891 2: 178 004 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 58 419 82 429 Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie g local. 1% di J CNIΠTE d'aπair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 es HI. 2026 20: 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 11 530 000 1 545 000 1 78 891 22 2 253 891 23: 178 044 24 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 Besoin de financement Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements su ment J Chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 64 000 es HI. 2026 201 1722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 10 530 000 1 545 000 178 891 22 2 253 891 21 178 044 24 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 Besoin de financement identifié Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements su * Droit d'entrée et ans) nent ivants sont pre L CNIΠTE d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 es HI. 2026 201 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 10 5 30 000 1 545 000 1 78 891 2 2 253 891 21 178 044 24 178 044 24 0 € HT (amorti 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 issement sur 3 Besoin de financement identifié Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements suu - Droit d'entrée et ans) - Fonds de comm nent ivants sont pro formation (en nerce : 280 000 L CNITTRE d'aπair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 64 vus : seigne) : 60 00 0 € (non amortis es HI. 2026 20: 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 10 5 30 000 1 545 000 1 78 891 22 2 253 891 23: 178 044 24 178 044 24 0 € HT (amorti ssable) 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 issement sur 3 Besoin de financement identifié Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements su - Droit d'entrée et ans) - Fonds de comm - FA - fonds de comm nent nent ivants sont pre t formation (en nerce : 280 000 ommerce (droit I chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 66 000 64 vus : seigne) : 60 00 0 € (non amortistics) : 10 000 € (a es H I. 2026 200 1 722 500 * 91 400 444 747 11 2 075 847 10 530 000 1 545 000 1 78 891 22 2 253 891 22 178 044 22 0 € HT (amorti ssable) amortissement 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 issement sur 3 x sur 3 ans) Besoin de financement identifié Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements su - Droit d'entrée effans) - Fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm nent ivants sont pro t formation (en herce : 280 000 ommerce (droit L chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 es H I. 2026 20: 1 722 500 * 91 400 444 747 1 2 075 847 10 530 000 1 545 000 1 78 891 2 2 253 891 2 178 044 2 0 € HT (amorti ssable) amortissement 000 € HT (am 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 issement sur 3 c sur 3 ans) portissement sur 3 Besoin de financement identifié Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements su - Droit d'entrée effans) - Fonds de comm - Fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm nent ivants sont pro t formation (en herce : 280 000 pmmerce (droit pmmerce (frais poraires+ pacte I chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 00 60 es H I. 2026 203 1 722 500 * 91 400 444 747 1 2 075 847 1 5 30 000 1 545 000 1 78 891 2 2 253 891 2 178 044 2 0 € HT (amorti ssable) amortissement 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti) 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 issement sur 3 assement sur 3 ortissement sur 3 ortissement sur 3 Besoin de financement identifié Plan de financer Immobilisations Variation du B.F.R. Remboursements d'emprunts Total des besoins Apports en comptes courants Souscription d'emprunts Capacité d'autofinancement Total des ressources Variation de trésorerie Solde de trésorerie Les investissements su - Droit d'entrée effans) - Fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm - FA - fonds de comm nent ivants sont pro t formation (en herce : 280 000 pmmerce (droit pmmerce (frais horaires+ pacte d'agencement I chiffre d'affair Initial 1 722 500 286 500 2 009 000 530 000 1 545 000 2 075 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 66 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 000 60 0000 60 0000 es H I. 2026 203 1 722 500 * 91 400 444 747 1 2 075 847 1 5 30 000 1 545 000 1 78 891 2 2 253 891 2 178 044 2 0 € HT (amorti ssable) amortissement 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti 000 € HT (amorti) 27 2028 -55 -9 485 163 424 170 930 63 369 161 445 231 788 243 874 31 788 243 874 68 419 82 429 46 463 328 892 issement sur 3 c sur 3 ans) nortissement sur 3 ortissement sur 3 ortissement sur 3 * Travaux - matériels : 240 000 € HT (amortissement sur 5 ans) * Travaux - petits matériels (info, frais ouverture) : 88 000 € HT (amortissement sur 3 ans) * Dépôt de garantie des locaux : 32 500 € (non amortissable) * Frais BPI sur emprunt : 25 000 € HT (amortissable sur 7 ans) * Stock : 14 000 € HT * Le besoin de financement est estimé à 2 009k€ Le besoin de financement est financé comme suit : Modalités de financement du besoin identifié * Souscription d'un emprunt bancaire à hauteur de 761k€ auprès du Crédit Agricole Centre Est sur 10 ans au taux de 3,01%. – Courrier du Crédit Agricole Centre Est confirmant l'obtention du prêt en date du 15 octobre 2025 joint à l'offre * Emprunt bancaire de 500k€ sur 7 ans auprès de Bpifrance - Courrier de Bpifrance confirmant l'obtention du prêt en date du 5 septembre 2025 joint à l'offre * D'apports en comptes courant d'associés à hauteur de 498k€ bloqués sur 10 ans – Courriers du Crédit Agricole Centre Est confirmant que les apports en compte courant ont été réalisés – Sommes disponible sur le compte de la société LX RESTO [Adresse 1] * Emprunt TVA consentie par le Crédit Agricole Centre Est à hauteur de 288,5k€ sur 6 mois * Courrier du Crédit Agricole Centre Est confirmant l'obtention du prêt en date du 15 octobre 2025 joint à l'offre Le montant total des financements s'élève à 2 047,5k€. Divers Cession d'actifs dans les 2 ans (art. L.642-7 II 7°) Non précisé Date d'entrée en jouissance souhaitée Le 1 er novembre 2025 Date de validité de l'offre Non précisé Rédaction des actes Signature des actes de cession dans les 4 mois suivants la date du jugement. La rédaction de l'acte de cession sera confiée à Maître Petreschi du cabinet Saint- Louis Avocats (conseil de [Adresse 1] Food). Les honoraires relatifs à cette mission ainsi que ceux liés aux autres formalités consécutives à la réitération de la décision du Tribunal seront à la charge du candidat repreneur. Conditions suspensives Aucune Les administrateurs judiciaires rappellent que candidat devra s'engager à ne pas céder les actifs cédés pendant une durée de 2 ans suivant la reprise. Il est précisé que, le présent plan de cession partielle portant uniquement sur le fonds de commerce de la Société et non sur son actif immobilier, un accord sur les termes du bail à conclure entre la Société et le candidat repreneur LX RESTO [Adresse 1] est intervenu sur les bases suivantes : Projet de bail commercial du 21 février 2025 Adresse [Adresse 1] Bailleur SAS [Adresse 1] Food Durée 10 années entière et consécutive avec faculté de résiliation triennale à compter de la date de jouissance du fonds fixée dans la décision de justice autorisant la reprise du fonds par le Preneur Loyer * Loyer annuel de 130k€ HT HC payable trimestriellement et d'avance avec les aménagements suivants * Franchise intégrale de loyer jusqu'à la première des deux dates suivantes : * Ouverture du local au public * Expiration du délai de 4 mois après la prise d'effet du bail * Loyer de 120k€ HT HC les 24 premiers mois suivant prise d'effet du bail Dépôt de Garantie 32 500 € versé au plus tard 5 jours après la prise d'effet du bail Condition suspensive Obtention d'une décision de justice autorisant la reprise par la société LX RESTO [Adresse 1] du fonds exploité dans les locaux objets des présentes L'offre définitive reçue par les administrateurs judiciaires et décrite dans le tableau cidessous. […] L'offres présentée supra est décrite de façon complètes dans le rapport établi en vue de l'audience du 23/10/2025 par les administrateurs judiciaires et déposé. Il convient de s'y reporter pour plus de détails. 2- Situation passive de [Adresse 1] FOOD Le jugement ayant été publié au BODACC le 18/02/2024, les délais légaux de déclaration des créances sont donc expirés. La passif déclaré de la société se présente comme suit : […] 3- Synthèse de l'avis des organes de la procédure Les administrateurs judiciaires rappellent que l'offre est recevable : * Respect des délais : l'offre de reprise initiale de la société LX RESTO [Adresse 1] a été adressée dans les délais ; * Conditions suspensives : l'offre de la société LX RESTO [Adresse 1] n'est grevée d'aucune condition suspensive ; * Garantie de prix de cession : un virement couvrant l'intégralité du prix de cession proposé (280 000€) a été reçu sur le compte CDC de l'un des coadministrateurs judiciaires. Compte tenu de l'ensemble des éléments contenus dans leur rapport, les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires se déclarent favorables au plan de cession partiel proposé, et précisent qu'il permettra ainsi à la société [Adresse 1] FOOD de présenter dans un second temps un projet de plan de redressement par voie de continuation. Sur les éléments principaux ressortant des observations faites en chambre du conseil le 26/02/2025. Le dirigeant de la société LX RESTO [Adresse 1] précise qu'il exploite déjà un restaurant sous l'enseigne VOLFONI du Groupe Bertrand. A l'audience, il précise son offre de reprise et s'engage à reprendre l'intégralité des congés payés et droits acquis par l'ensemble des salariés à compter du 1 er juin 2025. Les administrateurs judiciaires reprennent les termes de leur rapport, et rappellent que ce plan de cession partielle devra permettre à la Société de présenter rapidement un plan de redressement par voie de continuation. Les mandataires judiciaires se déclarent favorables au plan de cession partielle présenté Les dirigeants de [Adresse 1] FOOD et du groupe [Etablissement 1] se déclarent eux aussi favorables. Il en est de même des représentant des salariés. Le juge commissaire se déclare aussi favorable au plan de cession partielle. Le ministère public, en la personne de M. BIET, procureur de la République, se déclare aussi favorable au plan présenté. Motivation Le tribunal note qu'en application des dispositions des articles L642-1 et R. 642-3 et suivants du code de commerce, toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et être entendues dans le cadre du respect de la procédure. Il rappelle à titre liminaire qu'au visa des dispositions des textes susvisés, pour être retenue une offre de reprise présentée dans le cadre d'un plan de cession d'activité doit vérifier des critères de recevabilité et de mérite. Sur la recevabilité de l'offre 1- Respect des critères de recevabilité de l'offre prévus à l'article L642-2 du code de commerce A l'audience du 23/10/2025, l'administrateur judiciaire déclare avoir reçu les fonds correspondant au prix de reprise proposés par les deux pollicitants, et précise que l'offre présentée ne comportent pas conditions suspensives. Au vu de ce qui précède, et des pièces produites au débat, le tribunal note que l'offre remise remplit aussi les autres critères de recevabilité requis. Le tribunal dira que l'offres présentée la société LX RESTO [Adresse 1] est recevable. Sur le mérite de l'offre Le tribunal note que l'offre présentée permet la reprise de l'ensemble des salariés et des droits attachés à leur contrat de travail. Le prix de cession du fonds de commerce de 280 000 € permettra de désintéresser l'intégralité du passif échu, soit 230 525,61 €. Le solde de ce prix de cession, combiné avec les loyers versés par le cessionnaires devraient ainsi permettre à la Débitrice de présenter un plan de redressement par voie de continuation viable. Quant à l'activité cédée, elle est reprise par un professionnel du secteur qui s'engage à déployer les moyens nécessaires à son développement. Le critère de pérennité est lui aussi respecté. Le tribunal retiendra donc l'offre de reprise partielle présentée par la société LX RESTO [Adresse 1]. * En conséquence de ce qui précède, il sera statué dans les termes ci-après. Dispositif Par ces motifs, le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le jugecommissaire entendu en son rapport : * Dit recevable l'offre présentée par la SAS LX RESTO [Adresse 1] ; * Arrête le plan de cession partiel d'activités de la : * SAS [Adresse 1] FOOD [Adresse 1], enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 439 444 357; Au profit de la : page 11 0 SAS LX RESTO [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 885 365 031 ; Conformément aux termes de l'offre déposée au greffe et de ses améliorations ou compléments ultérieurs, auxquels il convient de se référer pour plus de détails * Ordonne la cession partielle d'actifs et d'activités de la SAS [Adresse 1] FOOD à la SAS LX RESTO [Adresse 1] selon les modalités définies dans l'offre initiale et ses compléments, outre les indications et précisions fournies le 23/10/2025 à l'audience : * Prix global de 280 000 €, réparti comme suit : * éléments incorporels : 258 000 € * éléments corporels : 22 000 € * stocks : néant. Ce prix s'entend net vendeur, hors frais, hors droits et hors taxes, les droits d'enregistrement, les frais et les honoraires divers afférents à la cession restant à la charge du repreneur ; * Volet social : * Reprise de la totalité des 5 salariés présents dans l'effectif de la SAS [Adresse 1] FOOD au jour de l'entrée en jouissance étant rappelé qu'au 23/10/2025 l'effectif était de 5 salariés ; * Reprise des congés payés et droits acquis par ces salariés à compter du 01/06/2025, date du jugement d'ouverture, qui n'auront pas été couverts par les AGS; * Éléments d'actifs: * Actifs corporels tels qu'inventoriés par le commissaire de justice à l'exception de tous biens loués, gagés ou nantis ; * listés dans l'offre initiale ; * Ensemble des actifs incorporels dont la société est propriétaire A l'exception des stocks, de la marque [Etablissement 1] et les agencements estampillés « [Etablissement 1] »; * Ordonne le transfert judiciaire au profit de la SAS LX RESTO [Adresse 1] du contrat de fourniture d'eau ; * Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d'entrée en jouissance ; * Dit que le repreneur fera son affaire personnelle des biens éventuellement revendiqués, au sens des articles L624-9 acquiescée ou ordonnée préalablement à la vente ou postérieurement à celle-ci si le délai de revendication n'est pas expiré * Désigne le dirigeant de la société de la SAS LX RESTO [Adresse 1] ou de toute autre personne venant aux droits de cette dernière comme tenus d'exécuter le plan, qui devra respecter les modalités de son offre déposée au greffe et les engagements pris en chambre du conseil, engagements dont il reste garant conformément aux dispositions de l'article L. 642-9, al. 3 du code de commerce ; * Fixe la date de prise en jouissance au lendemain du jour du prononcé du présent jugement ; * Dit que l'exploitation des actifs et des activités cédées se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire à compter de la prise en jouissance et ce jusqu'à la signature des actes définitifs de transfert de propriété ; * Dit que les actes de cession devront être régularisés et signés dans les 90 jours qui suivent la mise à disposition du présent jugement ; * Dit que les actifs cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l'article L. 642-10 du code de commerce ; * Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les administrateurs judiciaires dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du code de commerce ; * Maintient la SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [C] [K] et de Maître [T] [J] et la SCP ABITBOL&[A], prise en la personne de Maître [Z] [A], en qualité d'administrateurs judiciaires, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du code de commerce, jusqu'à la signature des actes de cession; * Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [M] [V] et la SELARL [P] YANG-TING, prise en la personne de Maître [Q] [P], en tant que mandataires judiciaires avec les missions prévues aux articles R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ; * Maintient Mme la Présidente Pascale CHOLME, Juge-commissaire et M. le Président Patrick COUPEAUD, Juge-commissaire suppléant ; Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ; Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 23/10/2025, où siégeaient : M. Jean-François Poncet, Mme Elisabeth Duval, M. Jean-Michel Russo, Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Jean-François Poncet, président du délibéré, et par Mme Sylvie Pénard, greffier.
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