Texte intégral
LRAR: -SAS ANNE FONTAINE M. [I] [L] Copies : -TPG de Me Charles-Henri Carboni -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [N] [W] -Parquet R.G. : 2025079853 P.C. : P202403406 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS * SELARL DETROIT en la personne TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS Jugement prononcé le mardi 09 décembre 2025 Chambre 2-2 Par sa mise à disposition au greffe SAS ANNE FONTAINE [Adresse 7] PLAN DE SAUVEGARDE M. [I] [L], demeurant [Adresse 3], président, présent, assisté de Me Gilles Grinal, avocat (R026) ; * SELARL DETROIT en la personne de Me [S] [J], 35/37/39 [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent, * SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [N] [W], [Adresse 8] [Adresse 8], mandataire judiciaire, présent, * Mme [C] [D], représentante des salariés, présente. FAITS Présentation de la société La société ANNE FONTAINE (ci-après désignée la « Société ») exerce une activité de conception, fabrication, exploitation et vente d'articles de prêt à porter. Elle a été créée le 5 mars 1984 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 329 097 091. Le siège social est situé [Adresse 7]. Son président est Monsieur [I] [L], né le [Date naissance 2]/1963 à [Localité 2] et demeurant à [Localité 3] aux États-Unis ; il en est le dirigeant depuis septembre 2023. Monsieur [L] est titulaire de 6 autres mandats dont les sociétés LA CHEMISERIE TOULOUSAINE, LA CHEMISERIE PARISIENNE, AF STH et ANNE FONTAINE DISTRIBUTION. L'actionnariat de la Société se présente ainsi : […] page 1 La société fait partie d'un groupe dont l'organigramme est repris ci-après : ANNE FONTAINE GROUP "le % de détention du capital équivaut au % des droits de vote "The % of capital holding is equivalent to the % of voting rights *Mirabaud Patrimcine Vivant (MPV) est un FIA, Fonds d'Investissement Alternatif, *Mirabaud Patrimoine Vivant (MPV) is Alternative investment fund https://www.[03]/ […] Les principales données des 3 derniers exercices sont les suivantes : Origine des difficultés La société ANNE FONTAINE est une « maison » de prêt-à-porter et d'accessoires féminins de luxe dont le produit phare est la chemise blanche. A l'origine, la société était quasiment le seul acteur sur le marché concernant ce produit et doit faire face désormais à une concurrence très forte. Elle est immatriculée depuis le 05/03/1984 au RCS de PARIS, étant toutefois précisé que le site de production et les bureaux, sont situés à [Localité 5] (14 – Calvados) et qu'elle est propriétaire des murs. Les articles sont vendus au travers d'un réseau de boutiques appartenant à des filiales dont elle est associée (à 100 % ou en quasi-totalité) - cf organigramme ci-dessus. Le groupe est constitué de 22 filiales dont 5 n'ont plus d'activité, étant précisé que la filiale américaine, qui représente à elle seule plus de la moitié du chiffre d'affaires du groupe, a fait l'objet d'une procédure dite de « bankruptcy – chapter 11 », un plan ayant été arrêté par jugement du 29/08/2024, plan qui serait respecté selon les informations communiquées. Également, la société ANNE FONTAINE DISTRIBUTION est sous les liens d'une procédure de redressement judiciaire suite à un jugement du Tribunal des Activités Economiques de PARIS en date du 15/04/2025 (mêmes organes de la procédure / fin de la période d'observation : 15/04/2026) Le groupe exploite 14 établissements en Europe (9 en France, 4 en Suisse et 1 en Italie), 20 aux États-Unis et 3 en Asie. La société ANNE FONTAINE emploie à l'ouverture 45 salariés (41 CDI, 2 CDD, 2 apprentis) et le groupe en emploie 200 à travers le monde. Madame [C] [D] a été élue représentante des salariés, l'effectif déclarée à l'audience est porté à 40 salariés. Les difficultés ont pour origine la crise sanitaire de la COVID 19 qui a impacté l'ensemble du groupe, et un changement de comportement des consommateurs. Déroulement de la période d'observation : La période d'observation a permis de constater que la situation de la société demeurait fragile, notamment en raison des difficultés économiques rencontrées par l'ensemble des filiales (à l'exception de la filiale américaine) lesquelles n'honoraient pas leurs engagements en ne réglant pas les managements fees à la société mère, raison pour laquelle la trésorerie de la société ANNE FONTAINE, qui était confortable et significative à l'ouverture de la procédure, s'est trouvée réduite. Il est mentionné dans le projet de plan présenté que les filiales devraient prochainement « retrouver leur pleine capacité de contribution » pour règlement des managements fees dûs à la Société. La société déclare à l'audience disposer d'une trésorerie s'élevant à 846.000€. PROCEDURE Par jugement en date du 22 octobre 2024, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'endroit de la société Anne Fontaine, avec une période d'observation de 6 mois soit jusqu'au 22 avril 2025 (ci-après la « Procédure »). Ce même jugement a : * désigné Monsieur Joël Cosserat en qualité de juge-commissaire ; * désigné la SELARL DETROIT prise en la personne de Me [S] [J], en qualité d'administrateur judiciaire avec la mission de surveiller ; * désigné la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [N] [W], [Adresse 8] en qualité de mandataire judiciaire Puis, par jugement en date du 7 avril 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a renouvelé la période d'observation pour une durée de 6 mois soit jusqu'au 22 octobre 2025. La procédure avait pour objet de permettre à la Société de poursuivre les mesures de restructuration engagées et d'arrêter le présent plan destiné au remboursement de son passif. La société ANNE FONTAINE a déposé au greffe un projet de plan de sauvegarde en date du 19 septembre 2025. Maître [S] [J], administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal sur le projet de plan de sauvegarde de la Société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 3 novembre 2025. Maître [N] [W], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur les résultats de la consultation des créanciers et sur les propositions d'apurement du passif dans le cadre du plan présenté. Ces rapports ont été communiqués au débiteur et au ministère public. Le débiteur, le représentant des salariés, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe en date du 23 septembre 2025 en application des articles L.631-19 et L.626-9 du Code de Commerce, le mandataire judiciaire et le vice procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. Le 3 novembre 2025, puis sur renvoi le 17 novembre 2025 s'est tenue une audience de chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats et a annoncé qu'après délibéré, un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe, le 9 décembre 2025 en application de l'article 450 du code de procédure civile. MOYENS Il ressort : 1/ des rapport de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire, ainsi que des informations communiquées par la Société, les éléments principaux suivants : Le projet de plan de sauvegarde : Passif à apurer dans le cadre du projet de plan […] Le passif ci-dessus mentionné tient compte des ordonnances récemment rendues par Monsieur le Juge Commissaire suite aux audiences d'examen des créances contestées du 22/10/2025, sachant que 16 créances demeurent contestées, à savoir : Nature Montant Observations contesté Locative 2 ordonnances en cours de notification. Le passif sera diminué de 134 087 € et pour le solde, le Juge 1 700 812 € 1 1 en cours (deux délibérés fixés au 12 et 24 novembre 2025 et une audience le 20 novembre 2025). URSSAF NORMANDIE 2 ordonnances en cours de notification. Les NORMANDIE contestations ont été examinées le 13/11/2025 : Rejets 783 571 € a hauteur de 501 130 €. Monsieur le Juge Commissair 705 571 0 a constaté l'existence d'une instance en cours de sorte que la créance de l'URSSAF demeure non définitive à hauteur de 58 678 € (opposition à contrainte). Fournisseur ELCIMAI Poursuite de la contestation de la créance en sa totalité ELCIMAI 872 179€ alors qu'initialement contestée partiellement et à 072 177 C hauteur de 122 352 €. Une audience doit avoir lieu le 12/12/2025. Créanciers 11 contestations qui seront examinées au mois de « étrangers » 492 303 € janvier 2026. Rejet estimé : 174 531 € pour défaut de réponse Total 3 123 972 € Montant des rejets estimés : 809 748 € * page 6 Par ailleurs, dans le cadre de la consultation des créanciers, la CAISSE D'EPARGNE qui avait déclaré une créance à hauteur de 81 440 €** au titre d'un crédit documentaire import en devise USD, a indiqué que « ce crédit documentaire est tombé faute d'avoir obtenu de la société les documents conformes et ou suffisants à la validation de l'opération dans le délai imparti » de sorte que cette créance ne doit pas être prise en compte dans le montant du passif à apurer. En définitive, le passif à traiter dans le cadre d'un plan de sauvegarde représenterait ainsi la somme de 11.105.936€. Prévisions d'exploitation et de trésorerie Le dirigeant a établi les prévisions d'exploitation ci-dessous sur la durée du plan de sauvegarde : Le prévisionnel établi par la Société traduit une trajectoire financière cohérente. Il intègre à la fois les perspectives de développement et les besoins, notamment d'investissements, identifiés. Il en ressort que : * la Société serait en mesure de générer une trésorerie positive sur l'ensemble de la période d'exécution du plan ; * les investissements prévus pourraient être réalisés sans compromettre sa capacité de remboursement ; * la Société pourrait sans difficultés faire face aux échéances du plan d'apurement du passif ; * la trésorerie resterait excédentaire (entre 1 M€ et 2 M€ après paiement des dividendes), permettant de sécuriser l'exécution du plan même en cas de variation d'activité ou d'un passif définitif supérieur. La Société disposera donc des ressources suffisantes pour assurer le financement de son exploitation et le remboursement de son passif dans le cadre du plan. Propositions de remboursement Le projet de plan prévoit le désintéressement des créanciers selon les modalités cidessous : Créances admises d'un montant inférieur ou égal à 500 € : les créances seront réglées à l'adoption du plan de sauvegarde. Autres créances échues ou à échoir définitivement admises, à hauteur de 100% de leur montant, au moyen de 8 dividendes annuels et consécutifs dont le premier sera versé un an après l'adoption du plan selon l'échéancier suivant : […] Autres garanties : Par courriel en date du 13/11/2025, la société ANNE FONTAINE par l'intermédiaire de son conseil a confirmé son accord pour que le Tribunal prononce, pendant toute la durée du plan, l'inaliénabilité des principaux actifs suivants, à savoir : Le fonds de commerce sis [Adresse 9] ; Les murs des bureaux et du site de production situé à [Localité 5] ; Les droits sur la marque française ANNE FONTAINE ; Consultation des créanciers Les créanciers ont été consultés par courrier en date du 26/09/2025, le délai de réponse a expiré le 09/11/2025 compte-tenu des délais de présentation postale. Les réponses des créanciers peuvent être synthétisées comme suit : 1) Etat des réponses Défaut de réponse : 30 créanciers représentant 3 144 616 € (26.21 % du passif total) Etant rappelé que le défaut de réponse vaut acceptation (d'un paiement à 100%). Dont 9 créances contestées pour un total de 1 865 133 €, principalement constituées par les créances des deux bailleurs dont la société ANNE FONTAINE s'est portée caution et qui font l'objet d'instances en cours, les autres créances correspondant à des créanciers étrangers dont les créances ont été portées sur la liste et n'ont pas été ratifiées. Réponses : 63 créanciers, représentant un total de 8 852 508 € (73.79 % du passif total) 2) Teneur des réponses * Favorables (100% sur 8 ans progressif) : 50 créanciers représentant 8 731 802 € (72.78 % du passif) Dont 6 créances contestées pour un total de 1 983 382 € principalement constituées des créances de l'URSSAF NORMANDIE (qui ont été récemment examinées à savoir le 13/11/2025), et une créance ELCIMAI contestée pour 872 179 € dont la société ANNE FONTAINE a entendu poursuivre la contestation. * Refus : 3 créanciers représentant un total de 118 485 € (0.99 % du passif) Principalement constitué par une créance de la CAISSE D'EPARGNE d'un montant de 81 440 € au titre d'un crédit documentaire import en devise USD, le créancier ayant indiqué que « ce crédit documentaire est tombé faute d'avoir obtenu de la société les documents conformes et ou suffisants à la validation de l'opération dans le délai imparti », et une créance d'une société UNLIMITED TECHNOLOGIES le créancier sollicitant « un paiement immédiat d'une partie de sa créance avec abandon du solde (à définir) ». 3) Modalités particulières Créances < 500€ : 10 créanciers représentant un total de 2 221 € (0.02 % du passif total) Les créances inférieures à 500 € seront réglées dans le mois suivant l'adoption du Plan. Le passif déclaré et non définitif d'un montant total de 11 997 124 € se trouvera à minima diminué de 891 188 €** (montant tenant compte du rejet de la créance URSSAF dont la contestation a été examinée et anticipe également les audiences de contestation des créances « étrangères » qui sont en quasi-totalité des défauts de réponse). En l'état et sous réserve de l'examen des contestations subsistantes, le montant du passif à apurer s'élèverait à 11 105 936 € (11 997 124* – 891 188**), montant qui serait apuré comme suit : […] Avis de l'administrateur judiciaire À ce jour, la société s'est restructurée, en conséquence, ce plan a été élaboré en tenant compte du montant du passif à rembourser d'environ 9 081 k€ (mais une simulation avec un passif de 12 424 k€ a également été prise en compte), ainsi que des résultats de la période d'observation. Ceux-ci démontrent une capacité bénéficiaire de l'ordre de 696 k€ sur une période de 10 mois et prévoient de dégager en année 1, un cash-flow de 1,2 m€, puis 2,2 m€ en année 2, pour ensuite réaliser une croissance de 5 % du chiffre d'affaires par an. L'option unique proposée par la société est un paiement des créances admises à hauteur de 100 % en 8 échéances sur 8 ans, par échéances progressives, sans intérêt. Il convient de rappeler que les revenus et, notamment, la capacité bénéficiaire de la société sont possibles en raison des remontées effectuées par sa filiale, la société ANNE FONTAINE INC (de droit américain). Ainsi, compte tenu du contexte géopolitique et de la nouvelle mise en place des droits de douane, les premières années sont très faibles. Le but est d'obtenir une vision claire de la nouvelle politique américaine en la matière. De plus, la marque ANNE FONTAINE, durant la période d'observation, s'est recentrée sur ses classiques, facteurs de marge, mais également sur la communication en ligne. En conséquence, et compte tenu de sa notoriété depuis de nombreuses années, elle espère augmenter ses ventes dans les prochains exercices. C'est la raison des prévisions de croissance pour les années à venir, permettant ainsi de présenter un plan progressif. C'est donc en vertu du maintien de cette activité, de la création des emplois (directs ou indirects) générés par cette activité et de l'intérêt collectif des créanciers que l'administrateur émet un avis favorable sur le projet de plan de sauvegarde présenté. Avis du mandataire judiciaire Il résulte des prévisionnels que la société devrait être en mesure de faire face aux annuités du plan étant rappelé qu'il s'agit d'un échéancier progressif. A la suite de l'audience du 03/11/2025, la société ANNE FONTAINE a confirmé son accord sur les garanties suggérées par le Mandataire Judiciaire. Au vu de ce qui précède, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable au projet de plan de sauvegarde présenté par la société ANNE FONTAINE. 2/ des observations en chambre du conseil : L'administrateur judiciaire rappelle les termes de son rapport et confirme son avis favorable à l'adoption du plan de sauvegarde présenté par la société ANNE FONTAINE. Le mandataire judiciaire reprend les éléments de son rapport, notamment le montant du passif à apurer. Au vu des garanties apportées par le dirigeant, il indique être favorable à l'adoption du plan de sauvegarde présenté par la société ANNE FONTAINE. Le représentant des salariés se déclare favorable au plan de sauvegarde proposé par la Société. Le juge commissaire donne un avis favorable au plan de sauvegarde proposé. Le dirigeant de la Société confirme les termes du plan proposé et se dit confiant quant au développement de l'activité et à la réussite du plan. En réponse aux questions du tribunal, Il prend l'engagement de ne pas céder son fonds de commerce de quelque manière que ce soit pendant l'intégralité de la durée du plan de collaborer de bonne foi avec le commissaire à l'exécution du plan, notamment en lui versant les dividendes du plan selon les modalités prévues par le plan et en l'informant de la survenance de toute difficulté rencontrée dans l'exécution du plan. Il confirme son accord pour le prononcé par le tribunal pendant toute la durée du plan, de l'inaliénabilité des actifs suivants : Le fonds de commerce sis [Adresse 9] ; Les murs des bureaux et du site de production situé à [Localité 5] ; Les droits sur la marque française ANNE FONTAINE ; Madame Fouzia Louhibi, substitut de Madame la procureure de la République, a été entendue en ses observations. Elle émet un avis favorable au plan de sauvegarde proposé au vu des nouveaux éléments apportés par le dirigeant. SUR CE, Attendu que les éléments fournis par la Société et les organes de la procédure ont permis de vérifier les conditions économiques de la poursuite d'exploitation ; Attendu que les actions entreprises, les perspectives favorables de remontées financières des filiales en régime d'amélioration de leur profitabilité, ont permis de stabiliser le modèle économique de la Société, lui permettant d'être rentable ; Attendu que le passif à prendre en compte dans le plan est celui résultant du rapport du mandataire judiciaire d'un montant de 11.105.936€ ; que les créanciers ont opté très majoritairement pour un apurement du passif en huit annuités progressives et que les prévisions d'activité effectuées par la Société avec des hypothèses raisonnables montrent sa capacité à faire face au remboursement du passif ; Attendu que le plan de sauvegarde répond aux objectifs fixés par la loi en ce qu'il prévoit la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ; Attendu que les créanciers ont accepté expressément ou tacitement les termes du plan proposé ; Attendu que toutes les parties à la procédure se sont déclarées favorables à l'adoption du plan de sauvegarde ; Attendu que le tribunal estime nécessaire de prononcer l'inaliénabilité du fonds de commerce de la Société sis [Adresse 9] ; des murs des bureaux et du site de production situé à [Localité 5] ainsi que des droits sur la marque française ANNE FONTAINE; qu'il conviendra de prononcer pour la durée du plan l'inaliénabilité de ces actifs détenus par la société ANNE FONTAINE ; En conséquence, le tribunal adoptera dans les termes ci-dessous le projet de plan de sauvegarde proposé par la société ANNE FONTAINE. PAR CES MOTIFS, Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort, le juge commissaire entendu en son rapport oral, Arrête le plan de sauvegarde de la : SAS ANNE FONTAINE [Adresse 7] Activité : La conception, la fabrication, l'exposition et la vente de tous tissus, articles de mailles. L'achat, la vente de tous produits textiles. Conception, exposition, vente d'articles de prêt à porter. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 329097091 Etablissement(s) * RCS Lisieux, Plan qui sera mis en œuvre par son dirigeant sous le contrôle du commissaire à l'exécution du plan qui sera désigné ci-après, Dit que le plan comprend les dispositions suivantes : Créances admises d'un montant inférieur ou égal à 500 € : remboursement à l'adoption du plan de sauvegarde. Autres créances remboursement en huit annuités, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, selon la progressivité suivante : […] Donne acte des délais et remises de pénalités, majorations, abandons de créances consentis par les créanciers, Fixe la durée du plan à 8 ans, Prend acte des engagements de la Société pendant l'intégralité de la durée du plan et notamment : de ne pas céder son fonds de commerce sis [Adresse 9] de quelque manière que ce soit ; de ne pas céder les murs des bureaux et du site de production situé à [Localité 5] ; de ne pas céder les droits sur la marque française ANNE FONTAINE ; de collaborer de bonne foi avec le commissaire à l'exécution du plan, notamment en lui versant les dividendes du plan selon les modalités prévues par le plan et en l'informant de la survenance de toute difficulté rencontrée dans l'exécution du plan. Désigne le représentant légal de la Société, es qualités, comme tenu d'exécuter le plan, Maintient Monsieur Joël COSSERAT en qualité de juge commissaire, Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES prise en la personne de Me [N] [W], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu'au compte rendu de fin de mission, Met fin à la mission de la SELARL DETROIT prise en la personne de Me [S] [J] en qualité d'administrateur judiciaire ; Désigne la SELARL DETROIT prise en la personne de Me [S] [J], en qualité de commissaire à l'exécution du plan, Dit que le fonds de commerce de la société, les murs des bureaux et du site de production situé à [Localité 5] ainsi que les droits sur la marque française ANNE FONTAINE, seront inaliénables pendant la durée du plan, Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan dans les conditions prévues à l'article R626-25 du code de commerce, Dit que la société ANNE FONTAINE, pendant toute la durée du plan, devra faire établir à ses frais, des situations comptables semestrielles par l'expert-comptable de son choix et les remettre au commissaire à l'exécution du plan au plus tard 45 jours après la date d'arrêté retenue, Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des Activités Economiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R626-43 du code de commerce, Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 17 novembre 2025 à laquelle siégeaient MM. Pascal Gagna, Olivier Dubois et Patrick Renouard. Délibéré par les mêmes juges, La minute du présent jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par Madame Jocelyne Miré, greffier. Le greffier Le président Signé électroniquement par Mme Jocelyne Miré.
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