Cour d'Appel · Chambre commerciale 3-1 — 8 avril 2026

COUR D'APPEL

 DE 

VERSAILLES





Code nac : 59C



Chambre commerciale 3-1



ARRET N°



CONTRADICTOIRE



DU 08 AVRIL 2026



N° RG 23/07924 - N° Portalis DBV3-V-B7H-WGU3









AFFAIRE :



S.A.S. [N] HEALTH TECH FRANCE



C/



S.A.S.U. GF FINANCIAL











Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 27 Octobre 2023 par le Tribunal de Commerce de VERSAILLES

N° Chambre : 3

N° RG : 2022F00617



Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 

à : 



Me Mélina PEDROLETTI



Me Stéphanie TERIITEHAU 



TAE [Localité 1]







RÉPUBLIQUE FRANÇAISE



AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



LE HUIT AVRIL DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre : 



S.A.S. [N] HEALTH TECH FRANCE 

RCS [Localité 1] n° 447 866 567

[Adresse 1]

[Localité 2]



Représentant : Me Mélina PEDROLETTI, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 et Me Roxane LANGLADE & Me Arnaud ROUILLON du cabinet JR ASSOCIES, plaidant, avocats au barreau de Paris



APPELANTE

****************





S.A.S.U. GF FINANCIAL

RCS [Localité 3] n° 812 759 017

[Adresse 2]

[Localité 4]



Représentants : Me Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL STEPHANIE TERIITEHAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 et Me Clémence CASANOVA & Me Cecile PESKINE de la SELARLU LINKEA, plaidant, avocats au barreau de Paris



INTIMEE

****************







Composition de la cour :



En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 22 Janvier 2026 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, chargée du rapport.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,

Madame Gwenaël COUGARD, Conseillère,

Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,



Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,













Exposé des faits

La société GF financial (« GF »), anciennement dénommée Gigafit développement, a pour objet le développement et l'animation d'un réseau de salles de sport sous l'enseigne Gigafit. 

La société [N] health tech France (« JHTF ») a pour activité la distribution d'appareils et d'équipements sportifs d'intérieur destinés notamment à équiper les salles de sport et de remise en forme.

Les sociétés GF et JHTF ont conclu le 9 mars 2016 une convention de partenariat par laquelle la société JHTF s'est engagée à reverser à la société GF une commission sur le montant hors taxe des commandes passées par les membres du réseau Gigafit.

Le 15 octobre 2018, les sociétés GF et Phoenix fitness ont conclu un contrat de franchise, en vue de l'ouverture d'une salle de sport à [Localité 5] (78). La société Phoenix fitness a changé de nom commercial le 6 décembre 2019 et rejoint un autre réseau.

Un différend est né entre les sociétés GF et JHTF relativement au paiement d'une commission de la seconde à la première au titre d'une commande passée par la société Phoenix fitness pour la location de matériels livrés le 26 décembre 2019.

Par jugement du 29 septembre 2020, le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé la nullité du contrat de franchise conclu entre les sociétés GF et Phoenix fitness. Ce jugement a été confirmé par arrêt d'appel du 21 février 2024

La société GF a, par lettre du 16 juillet 2020, mis en demeure la société JHTF de lui adresser le décompte des commandes passées par la société Phoenix fitness et de régler la commission associée. 

La société JHTF a refusé, indiquant, par lettre du 20 décembre 2021, que la commission n'était pas due en raison de l'absence de prestation d'intermédiation de la part de la société GF et de l'absence de lien contractuel entre les sociétés GF et Phoenix fitness. 

Par acte du 26 juillet 2022, la société GF a assigné la société JHTF devant le tribunal de commerce de Versailles en paiement de la commission réclamée.

Reconventionnellement, la société JHTF a demandé le prononcé d'une amende civile et l'indemnisation d'un préjudice moral.

Par jugement du 27 octobre 2023, le tribunal a condamné la société JHTF à payer à la société GF la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021, débouté la société GF de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive, débouté la société JHTF de toutes ses demandes, condamné la société JHTF à payer à la société GF la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens.

Par déclaration du 24 novembre 2023, la société JHTF a fait appel de ce jugement en ce qu'il l'a condamnée à payer à la société GF la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021, et la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens et en ce qu'il l'a déboutée de toutes ses demandes.

Par dernières conclusions n° 3 remises au greffe et notifiées par RPVA le 19 novembre 2025, elle demande à la cour d'infirmer le jugement entrepris en ses dispositions visées par la déclaration d'appel, et, statuant à nouveau : 

- de condamner la société GF à payer la somme globale de 38.662,26 euros, versée par elle en application des termes du jugement du 27 octobre 2023, à titre de remboursement ;

- de condamner la société GF à payer une amende de 10.000 euros, qui sera recouvrée par le Trésor Public, sur le fondement des dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile ; 

- de condamner la société GF à lui payer la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice moral, conformément aux dispositions de l'article 1240 du code civil ; 

- à titre subsidiaire, si par extraordinaire la cour venait à reconnaître le principe d'un droit à commission, alors ce montant devrait être limité à la somme de 23.192,57 euros HT et non 26.922,18 euros HT comme le prétend la société GF sur la base d'un devis jamais régularisé, en conséquence, la société GF sera condamnée à rembourser la différence entre 26.922,18 euros HT et 23.192,57 euros HT majorée de la TVA et des intérêts de retard versés sur cette différence ;

- en tout état de cause, de débouter la société GF de l'ensemble de ses demandes, de la condamner à lui payer la somme de 10.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens avec droit de recouvrement direct. 

Par dernières conclusions n° 3 remises au greffe et notifiées par RPVA le 1er décembre 2025, la société GF demande à la cour d'infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive et, statuant à nouveau, de condamner la société JHTF à lui verser la somme 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive, en toutes hypothèses de débouter la société JHTF de l'ensemble de ses demandes, de la condamner à lui verser la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.



La clôture de l'instruction a été prononcée le 4 décembre 2025.



SUR CE,



Sur le droit à commission revendiqué par la société GF

La société JHTF soutient qu'elle n'est redevable d'aucune commission à défaut d'intermédiation de la société GF. Elle fait valoir que les conditions prévues par la convention de partenariat du 9 mars 2016 font défaut dès lors que la société GF n'est pas intervenue en qualité d'intermédiaire entre elle et la société Phoenix fitness et que la société Phoenix fitness n'est pas franchisée du réseau Gigafit dès lors que le contrat de franchise conclu entre les sociétés GF et Phoenix fitness, annulé, est censé n'avoir jamais existé.

Elle précise que le droit à commission prévu par l'article 3.2. de la convention n'est pas autonome de l'article 2.2. stipulant les obligations des cocontractants et la procédure à suivre, que selon cet article 2.2., ces obligations s'exécutent dans le cadre d'une relation de franchise, qu'en l'espèce la société Phoenix fitness a sollicité un devis directement auprès d'elle, ce devis ayant été émis le 12 décembre 2017, et qu'en outre le contrat de franchise conclu entre les sociétés GF et Phoenix fitness le 15 octobre 2018 a été annulé de sorte que la société Phoenix fitness n'a jamais eu la qualité de franchisé requise pour que la société GF puisse prétendre à une commission.

En réponse à la société GF se prévalant de 4 devis, elle soutient que ces devis n'ont jamais été régularisés, la société Phoenix fitness ne souhaitant plus appartenir au réseau Gigafit, que le devis du 12 décembre 2017 demandé par la société Phoenix fitness a été signé le 21 septembre 2019.

La société GF soutient qu'en application du seul article 3 de la convention de partenariat, autonome par rapport à l'article 2.2., le droit à commission est conditionné par la seule existence d'une commande facturée et payée par un franchisé ou licencié de son réseau et que c'est en sa qualité de franchisé que la société Phoenix fitness, immatriculée le 8 avril 2019 sous l'enseigne « Gigafit », a passé commande de matériel auprès de la société JHTF.

Elle ajoute qu'en toute hypothèse, elle a joué son rôle d'intermédiation en ayant proposé à la société Phoenix fitness une solution de location de matériels appartenant à la société JHTF et en ayant exprimé auprès de celle-ci les besoins de la société Phoenix fitness par une demande émise par courriel du 5 décembre 2018, qui a donné lieu à l'émission par la société JHTF de 4 devis, l'émission d'un devis en 2017 étant sans incidence dès lors que l'article 2.2. de la convention n'écarte pas le droit à commission dans le cas où les franchisés auraient été en contact avec la société JHTF préalablement à leur entrée dans le réseau et que c'est par son intermédiaire que les sociétés JHTF et Phoenix fitness ont été mises en contact.

Elle allègue que le devis de 2017 dont se prévaut la société JHTF a été établi pour les seuls besoins de la cause, la collusion des sociétés JHTF et Phoenix fitness étant établie, et que l'annulation du contrat de franchise est sans incidence sur son droit à commission né au moment de la commande, les parties n'ayant pas convenu qu'aucune commission ne serait due en cas de sortie prématurée du franchisé du réseau ou que le droit à commission serait conditionné au maintien du franchisé dans le réseau Gigafit.

Sur ce,

La convention de partenariat conclue le 9 avril 2016 entre les sociétés JHTF et GF a pour objet, selon son article 1er, de définir les termes et les conditions du partenariat et notamment la mise à disposition des outils détenus par la première pour assurer le développement de la société GF et de ses franchisés par l'acquisition ou la location de matériels de sport commercialisés par la société JHTF.

L'article 2 définit les modalités de fourniture de ces matériels à la société GF et à ses franchisés, par une commande d'achat ou par une location.

L'article 3 est relatif aux prix, la société Gigafit GF, d'une part, et ses franchisés, d'autre part, bénéficiant d'une réduction des prix habituellement pratiqués par la société JHTF en cas de contrat de vente. Cette stipulation définit également la commission accordée à la société GF. S'agissant des contrats de location, les prix accordés aux franchisés pour les matériels loués sont les loyers fixés dans le cadre du contrat de location conclu avec le franchisé et la société Gigafit GF perçoit une commission égale à 15 % du prix hors taxes facturé au franchisé après le paiement intégral de la facture, à l'exception de certains frais non pris en compte dans le calcul de la commission.

Aucune des clauses de cette convention ne peut être lue et appliquée indépendamment l'une de l'autre comme le prétend la société GF, un contrat formant un tout indissociable sauf stipulation expresse contraire inexistante en l'espèce. L'article 3 définit ainsi le montant de la commission due à la société GF en suite de l'application de l'article 2 par les parties à la convention.

S'agissant de la location, qui s'avère être une location financière, l'article 2 prévoit que la société GF a la possibilité de proposer à ses franchisés une solution de location de matériels appartenant à la société JHTF, la location se matérialisant par la conclusion d'un contrat de location par le franchisé de la société GF avec la société JHTF, que la société GF exprimera les besoins de location de ses franchisés par l'émission d'une demande adressée à la société JHTF selon des modalités précisément définies, qu'une étude préalable sera établie par le service interne à la société JHTF après obtention des éléments nécessaires à l'étude du dossier par l'emprunteur et qu'après accord de la société JHTF, un contrat de location établi par la société JHTF sera soumis au franchisé de la société GF qui devra valider l'ensemble des conditions du contrat et le signer avant la livraison du matériel.

Il résulte ainsi des articles 2 et 3 de la convention de partenariat que le droit à commission de la société GF naît de la conclusion par un franchisé de son réseau d'un contrat de location établi par son intermédiaire, la société GF devant émettre elle-même la demande de contrat de location à la société JHTF, d'une part, et du paiement du prix, d'autre part.

En l'espèce, le 3 décembre 2017, M. [L] a contacté la société JHTF pour une prise de rendez-vous. La société JHTF a émis le 12 décembre 2017 un premier devis n° DE003508 portant sur différents matériels au prix total de 131.954,28 euros HT et un second devis n° DE003515 portant également sur différents matériels et ajoutant un contrat de location d'une durée de 48 mois au prix total de 162.899,48 euros HT, une remise de 40 % étant accordée. Ces devis n'ont pas été signés de suite de sorte qu'aucune commande n'a alors été passée. 

M. [L] a conclu, tant en son nom personnel qu'en qualité de représentant de la société Phoenix fitness, un contrat de franchise avec la société GF le 15 octobre 2018. Ce contrat porte trois paraphes et trois signatures.

Le 5 décembre 2018, la société GF a sollicité diverses entreprises partenaires, dont la société JHTF, pour son franchisé, M. [L], et un projet à « [Localité 6] » de 716 m², joignant au courriel le plan du local. Le 12 décembre 2018, la société JHTF a émis deux devis n° DE2018000562 et n° DE2018000563. Les 10 et 13 janvier 2019, la société JHTF a émis deux autres devis n° DE2019000032 et n° DE2019000034. Ces devis n'ont pas été suivis de commandes ni, a fortiori, d'un contrat de location.

La société Phoenix fitness a été immatriculée le 8 avril 2019 sous le nom commercial « Gigafit design Montfort L Amaury-[Localité 5] ».

Selon le jugement du tribunal de commerce de Bobigny du 29 septembre 2020, la société Phoenix fitness s'est vue refuser le prêt sollicité auprès d'une banque, le 3 juillet 2019 son conseil a demandé à la société GF qu'il soit mis fin au contrat de franchise et le 26 août 2019 elle a assigné la société GF en annulation dudit contrat.

Le devis du 12 décembre 2017 est revêtu d'une signature, de la date du 21 septembre 2019 et de la mention manuscrite « Phoenix fitness ». Si le tampon du client n'y est pas apposé, la signature correspond à l'une des trois figurant sur le contrat de franchise conclu avec la société GF, ce dont il se déduit que la société Phoenix fitness a signé le devis et passé commande des matériels le 21 septembre 2019. 

La société Phoenix fitness a signé le contrat de location de matériels avec la société Peac finance, organisme de financement, le 26 octobre 2019 en y apposant le tampon « Magic fit », nom commercial d'un autre réseau de salles de sport, la signature correspondant à l'une des deux autres signatures du contrat de franchise conclu avec la société GF. Les conditions particulières du contrat mentionnent comme référence de bon de commande celle figurant sur le devis du 12 décembre 2017, soit DE003515. Le bailleur a signé le contrat le 18 décembre 2019. 

La modification du nom commercial de la société Phoenix fitness a été publiée au BODACC du 6 décembre 2019.

Le 6 décembre 2019, la société JHTF a émis une facture de matériels à l'attention de M. [L] d'un montant total de 162.899,48 euros HT, correspondant au devis du 12 décembre 2017, pour une livraison à la société « Phoenix fitness/Magic fit ».

Selon le procès-verbal de réception dressé par le bailleur portant la référence de contrat n° 4504713 et, au titre des matériels, la référence DE003515 qui est celle du devis du 12 décembre 2017, les matériels ont été livrés le 26 décembre 2019, le locataire ayant apposé son tampon au nom commercial « Magicfit »

C'est ainsi après avoir assigné la société GF en annulation du contrat de franchise que la société Phoenix fitness a passé la commande de matériels à la société JHFT le 21 septembre 2019 et qu'elle a signé le contrat de location de ces mêmes matériels le 26 octobre 2019 avec un tampon « Magic fit ». Elle a passé cette commande en acceptant le 21 septembre 2019 non pas les devis émis à la demande de la société GF mais le devis n° DE003515 du 12 décembre 2017 émis à la demande de M. [L] avant la conclusion du contrat de franchise avec la société GF.

La suspicion jetée par la société GF sur l'acceptation le 21 septembre 2019 du devis du 12 décembre 2017 n'est corroborée par aucun élément. Au contraire, la comparaison des signatures, la signature par la société Phoenix fitness du contrat de location avec le tampon « Magic fit » et la chronologie du contentieux judiciaire montrent que la société Phoenix fitness n'a pas entendu ouvrir la salle de sport et l'exploiter dans le cadre du contrat de franchise conclu avec la société GF et l'exécution de la commande de matériels correspond non aux devis émis à la demande de la société GF mais au devis DE003515 du 12 décembre 2017 demandé par M. [L]. 

En tout cas, la société GF ne produit aux débats aucun devis émis à sa demande signé par la société Phoenix fitness.

Dès lors, si la société Phoenix fitness a passé la commande de matériels alors qu'elle était encore franchisée de la société GF, cette commande n'a pas été faite par l'entremise de ce franchiseur, aucune suite n'ayant été donnée par la société Phoenix fitness à l'un ou/et l'autre des devis émis par la société JHTF à la demande de la société GF et le contrat de location conclu par la société Phoenix fitness l'ayant été sur la seule base de la commande passée à la suite de sa propre demande adressée directement à la société JHFT. 

Il s'ensuit que les conditions définies par la convention de partenariat tenant à ce que la société GF émette elle-même la demande de contrat de location à la société JHTF et que le contrat de location conclu par le franchisé l'ait été sur la base de cette demande ne sont pas remplies, étant au surplus observé que le contrat de location a été signé par la société Phoenix fitness avec un tampon « Magic fit » d'un réseau concurrent de la société GF et non avec un tampon « Gigafit », ce dont il se déduit que ce n'est pas en qualité de franchisé de la société GF que la société Phoenix fitness a conclu le contrat de location.

La société JHTF n'est donc pas redevable d'une commission au titre du contrat de location de matériels conclu par la société Phoenix fitness en dehors de toute intermédiation de la société GF.

Le jugement sera donc infirmé en ce qu'il a condamné la société JHTF à payer à la société GF la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021.



Sur la demande de dommages et intérêts formée par la société GF

Aucune commission n'étant due à la société GF, elle doit être déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive et le jugement confirmé sur ce point.



Sur les demandes de la société JHTF pour procédure abusive

La société JHTF n'a pas qualité pour demander le prononcé d'une amende civile.

Par ailleurs, la méprise de la société GF sur l'étendue de ses droits et les chances de succès de ses prétentions ne suffisent pas, à défaut d'autres éléments non démontrés en l'espèce, à qualifier d'abusive la procédure qu'elle a initiée.

A ces motifs se substituant à ceux du jugement, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société JHTF de ses demandes reconventionnelles.



Sur les demandes accessoires

La société GF succombant en son action sera condamnée aux dépens de première instance, le jugement étant infirmé sur ce point, et d'appel.

Elle ne peut de ce fait prétendre à une indemnité procédurale, le jugement étant également infirmé en ce qu'il a condamné la société JHTF au paiement d'une somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. La société GF sera condamnée à payer à la société JHTF la somme de 6.000 euros au titre des frais irrépétibles qu'elle a exposés.

La société JHTF demande le paiement de la somme qu'elle a versée en exécution du jugement dont appel. Mais le présent arrêt infirmant le jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée en paiement constitue un titre exécutoire et emporte de plein droit obligation de restitution des sommes qu'elle a versées en exécution du jugement.



PAR CES MOTIFS



La Cour statuant contradictoirement,



Infirme le jugement en ce qu'il a condamné la société [N] health tech France à payer à la société GF financial la somme de 26.922,18 euros hors taxes, majorée de la TVA au taux en vigueur et du taux d'intérêt légal multiplié par trois, à compter du 1er décembre 2021, la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens ;

Le confirme pour le surplus ;

Statuant à nouveau des chefs infirmés et y ajoutant,

Déboute la société GF financial de sa demande en paiement d'une commission au titre du contrat de location conclu par la société Phoenix fitness ;

Condamne la société GF financial aux dépens de première instance et d'appel et accorde aux avocats de la cause qui peuvent y prétendre le droit de recouvrement direct conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ;

Condamne la société GF financial à payer à la société [N] health tech France la somme de 6.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Déboute la société GF financial de sa demande de ce chef ;

Dit n'y avoir lieu d'ordonner spécialement la restitution des sommes versées par la société [N] health tech France en exécution du jugement.





Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



Signé par Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente, et par M. BELLANCOURT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.



Le Greffier La Présidente