TRIBUNAL DE COMMERCE · Chambre 1-2 — 30 septembre 2025

Copie exécutoire : Herné Pierre, Stéphanie Couilbault Di Tommaso Copie aux demandeurs : 22 Copie aux défendeurs : 8

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 30/09/2025 Par sa mise à disposition au Greffe

RG j2024000619

AFFAIRE 2023012633

ENTRE :

1)

SAS TRANSPORTS CAILLOT, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Reims 304 927 072

2)

SARL AGRI INNOVATION, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Reims 431 633 163

3)

SAS CHADIS, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Châlons-en-Champagne 306 216 482

4)

SA PELGRIN, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Châlons-en-Champagne 316 777 440

5)

SARL HOLDRINKS, dont le siège social est [Adresse 5] - RCS de Sedan 478 231 400

6)

SAS PIERRYDIS, dont le siège social est [Adresse 6] - RCS de Reims 488 768 284

7)

SAS BLUETIT CONSEIL, dont le siège social est [Adresse 7] -RCS de Reims 794 652 958

8)

SASU MB INTER anciennement FINANCIERE BERTUS, dont le siège social est [Adresse 8] - RCS de Soissons 391 585 320

9)

SARL STEMONG, dont le siège social est [Adresse 9] - RCS de Sedan 339198582

Parties demanderesses : assistées de la SCP LECOQ-VALLON & FERON-POLONI représentée par Me Nicolas Lecoq-Vallon, avocat (L187) et comparant par Me Jacques Monta, avocat (D546)

ET :

1)

SA BNP PARIBAS, dont le siège social est [Adresse 10] -RCS de Paris 662 042 449

2)

Société de droit Néerlandais BNP PARIBAS INSURANCE B.V., dont le siège social est [Adresse 11], PAYS-BAS

Parties défenderesses : assistées du Cabinet ALLEN & OVERY SHEARMAN STERLING LLP A&O SHEARMAN représenté par Me Denis CHEMLA Avocat (J22) et comparant par Me Pierre Herné, avocat (B835)

CAUSE JOINTE :

AFFAIRE 2023012636

ENTRE :

1)

SARL BAUCTUS, dont le siège social est [Adresse 12] - RCS de Châlons-en-Champagne 494 407 299

2)

SAS TRANSPORTS CAILLOT, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Reims 304 927 072

3)

SAS GROUPE CAILLOT, dont le siège social est [Adresse 13] - RCS de Reims 379 258 411

4)

SA STADE DE [Localité 3], dont le siège social est [Adresse 14] - RCS de Reims 441 164 340

5)

SAS AGRIVITI, dont le siège social est [Adresse 15] RCS 792878407 intervenante volontairement par conclusions au fond et d'intervention volontaire n°1 devant le tribunal judiciaire de Paris en sa qualité d'absorbante de la SAS AGRIVITI RCS 480169515 dont le siège social est [Adresse 16]

[Adresse 16] - RCS de Reims 480 169 515 6) SAS MCFG INVEST, dont le siège social est [Adresse 17] - RCS de Reims 510 875 362

7)

SARL AGRI INNOVATION, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Reims 431 633 163

8) SARL BENESOL, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Reims 517 855 300

9)

SARL AGRIPRESTATIONS, dont le siège social est [Adresse 18] - RCS de Troyes 431 683 291

10)

SARL HOLDING 2010, dont le siège social est [Adresse 19] - RCS de Sedan 519 741 961

11)

SA PELGRIN, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Châlons-en-Champagne 316 777 440

12)

SAS PIERRYDIS, dont le siège social est [Adresse 6] - RCS de Reims 488 768 284

13)

SAS ENTREPRISE BANA, dont le siège social est [Adresse 20] - RCS de Sedan 385 404 512

14)

SAS MARCY, dont le siège social est [Adresse 21] - RCS de Reims 398 640 870

15)

SAS DCR HOLDING anciennement dénommée GFA DEES ROUSSEAUX, dont le siège social est [Adresse 22] - RCS de Paris 451 475 347

16)

SARL STEMONG, dont le siège social est [Adresse 9] - RCS de Sedan 339 198 582

17)

SAS CHADIS, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Châlons-en-Champagne 306 216 482

Parties demanderesses : assistées de la SCP LECOQ-VALLON & FERON-POLONI représentée par Me Nicolas Lecoq-Vallon, avocat (L187) et comparant par Me Jacques Monta, avocat (D546)

ET :

1)

SA SOCIETE GENERALE, dont le siège social est [Adresse 23] - RCS de Paris 552 120 222

2)

Société de droit Luxembourgeois SG ISSUER, dont le siège social est [Adresse 24], Grand-Duché de Luxembourg RCS B12163

Parties défenderesses : assistées de la SELARL WOOG & ASSOCIES représentée par Me Julien FISZLEIBER, avocat et comparant par la SELARL SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES représentée par Me Claire BASSALERT, avocat (R142)

CAUSE JOINTE :

AFFAIRE 2024033968 ENTRE :

1)

SA PELGRIN, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Châlons-en-Champagne 316 777 440

2)

SARL STEMONG, dont le siège social est [Adresse 9] - RCS de Sedan 339 198 582

Parties demanderesses : assistées de la SCP LECOQ-VALLON & FERON-POLONI représentée par Me Nicolas Lecoq-Vallon, avocat (L187) et comparant par Me Jacques Monta, avocat (D546)

ET :

SA SPIRICA, dont le siège social est [Adresse 25] - RCS de Paris 487 739 963

Partie défenderesse : comparant par la SELARL MESSAGER COUILBAULT représentée par Me Stéphanie Couilbault-Di-Tommaso, avocat (D1590)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

SG ISSUER est une société luxembourgeoise qui structure des produits financiers dont la commercialisation est confiée à différents distributeurs. La SOCIETE GENERALE (ci-après SG) est une banque qui est intervenue comme agent de calcul et garante du remboursement des CLN décrits ci-dessous en cas de défaillance de SG ISSUER (sa filiale).

La société RALLYE est une holding du groupe CASINO.

Certaines parties demanderesses ont souscrit des CLN (Crédit Link Note) émis par SG ISSUER du groupe SOCIETE GENERALE. Ces titres présentaient notamment les caractéristiques suivantes :

CLN RALLYE JUILLET 2019 (code ISIN : [XXXXXXXXXX01]) émis le 20 juin 2016, intérêt de 5 %, échéance au 10 juillet 2019,

CLN RALLYE JUILLET 2020 (code ISIN : [XXXXXXXXXX02]) émis le 28 juin 2016, intérêt de 5 %, échéance au 10 juillet 2020,

CLN DUO RALLYE JUILLET 2021 (code ISIN : [XXXXXXXXXX03]) émis le 23 septembre 2016, intérêt de 5 %, échéance au 12 juillet 2021,

CLN RALLYE 3 ans (code ISIN : [XXXXXXXXXX04]) émis le 23 septembre 2016, intérêt de 5 %, échéance au 12 juillet 2021.

CLN RALLYE JUILLET 2019(2) (code ISIN : [XXXXXXXXXX05]) émis le 16 novembre 2016, intérêt de 4,5 %, échéance au 10 juillet 2019,

CLN RALLYE JUILLET 2021 (code ISIN : [XXXXXXXXXX06]) émis le 18 avril 2018, intérêt de 6 %, échéance au 10 juillet 2021.

Certaines parties demanderesses ont souscrit des CLN émis par BNP PARIBAS ISSURANCE B.V du groupe BNP PARIBAS. Ces titres présentaient notamment les caractéristiques suivantes :

PRIVALTO RALLYE MARS 2020 émis en janvier 2017- intérêt de 5%, échéance au 30 mars 2020 (code ISIN : [XXXXXXXXXX07])

PRIVALTO CLN RALLYE Juin 2020 (code ISIN: [XXXXXXXXXX08]) émis en janvier 2017intérêt de 4,5%, échéance au 30 Juin 2020.

Les parties demanderesses ont souscrit lesdits audits CLN via des comptes-titres ou des contrats d'assurance-vie gérés par SPIRICA.

Puis, la procédure de sauvegarde ouverte à l'encontre de RALLYE le 23 mai 2019 qualifiée d'Evènement de Crédit, a entrainé une forte réduction de la valeur de remboursement des CLN souscrits par les demandeurs.

Par actes extrajudiciaires des 30 décembre 2020 et 18 janvier 2021, certaines des défenderesses et d'autres personnes physiques ou morales ont assigné diverses entités dont

SOCIETE GENERALE, SG ISSUER, BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE BV et SPIRICA devant le tribunal judiciaire de Paris.

Par ordonnance du 17 mai 2022, le juge de la mise en état a déclaré sa juridiction incompétente au profit du tribunal de céans pour ce qui regarde les demandes élevées à l'encontre des sociétés SOCIETE GENERALE, SG ISSUER, BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE BV et SPIRICA. Le dossier a été transmis au tribunal de céans qui a ouvert les instances RG2023012633, RG 2023012636 et RG2024033968.

Les 3 instances ont été jointe sous le numéro J2024000169.

Ainsi se présente ce litige.

LA PROCEDURE :

Par jugement en date du 30 octobre 2024 auquel il conviendra de se référer pour la procédure, le tribunal de céans a :

Pris acte de l'intervention volontaire et principale de la société AGRIVITI et la dit recevable,

Prononcé la jonction des instances RG2023012633, RG 2023012636 et RG2024033968.

Etabli le calendrier de procédure suivant :

BNP PARIBAS et BNP PARISBAS ISSUANCE BV concluent le 12 novembre 2024
* SOCIETE GENERALE et SG ISSUER concluent le 12 novembre 2024

Les Demanderesses concluent le 17 décembre 2024

BNP PARIBAS et BNP PARISBAS ISSUANCE BV concluent le 4 février 2025
* SOCIETE GENERALE et SG ISSUER concluent le 4 février 2025

SPIRICA conclue le 4 février 2025

Dit que le greffe transmettra aux parties l'adresse mail à laquelle transmettre leurs conclusions

Dit que les parties se transmettront mutuellement leurs conclusions

Pris acte de ce que les parties au litige requièrent une audience de plaidoirie devant une formation collégiale.

Par conclusions régularisées à l'audience du 16 juin 2025 (Conclusions n°5) dans le dernier état de ses prétentions, Les DEMANDEURS demandent au tribunal, de :

Vu les articles 1231-1, 1240 et 1241 du Code Civil,

Vu les articles L 132-5-1, L 132-5-2, L 132-22, L 132-27-1, A 132-4, A 132-5, A 132-6, A 132-7, A 132-8 et suivants du Code des assurances,

Vu les articles L 321-1, L 531-1, L 532-1, L 533-11 et suivants (dans leurs versions applicables),

Vu les articles 325-3, 325-4 et 325-7 (anciens articles 335-3, 335-4, 335-5) du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers,

Vu les articles L. 533-24 et L.533-24-1 du Code monétaire et financier,

Vu les articles 313-1 et suivants du règlement général de l'AMF (dans leurs versions applicables),

Vu les articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier,

Vu l'article 6 du code civil,

Vu les articles L.131-1 et R.331-1 du Code des assurances,

JUGER que la commercialisation et la souscription des CLN RALLYE en cause auprès des concluantes ont été opérées en violation des règles des offres au public / de l'appel public à l'épargne,

JUGER que les sociétés BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE B.V., SOCIETE GENERALE et SG ISSUER, ont délibérément retenu l'entité RALLYE comme sous-jacent des CLN en cause en contradiction avec les textes et les recommandations de l'AMF au regard du fait que la situation de RALLYE SA était irrémédiablement compromise et très fragile,

SUBSIDIRAIREMENT, JUGER que les sociétés BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE B.V., SOCIETE GENERALE et SG ISSUER n'ont pas délivré une information essentielle à la connaissance des requérants qui sont des particuliers non avertis quant à la situation de RALLYE SA irrémédiablement compromise et très fragile alors qu'elles savaient qu'elle aurait été de nature à les dissuader d'investir sur les CLN en cause,

JUGER que leur responsabilité est renforcée par la diffusion, le 30 juillet 2018, d'une note d'analyse destinée aux professionnels des marchés financiers particulièrement alarmante annonçant une défaillance de RALLYE SA au premier trimestre 2019 qui s'est effectivement produite,

JUGER que les sociétés BNP PARIBAS et SOCIETE GENERALE apparaissent comme faisant partie des principaux financeurs de RALLYE.SA et du Groupe CASINO,

JUGER que les sociétés BNP PARIBAS et la SOCIETE GENERALE ont engagé leur responsabilité pour avoir délibérément entretenu la confusion entre leur propre notoriété / solvabilité et celle de leurs filiales émettrices des CLN, à savoir SG ISSUER et BNP PARIBAS ISSUANCE B.V.,

JUGER que le plan de sauvegarde arrêté par le jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 28 février 2020 n'aurait pu bénéficier aux requérants dans la mesure où les dates d'expiration des CLN prévues par les TermSheets se situaient entre 2019 et 2021, et donc bien trop tôt pour pouvoir espérer recouvrer leur créance dans le cadre de la procédure collective,

JUGER que les sociétés BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE B.V., SOCIETE GENERALE et SG ISSUER sont responsables in solidum du préjudice qui a été causé aux requérants en leur qualité d'émetteurs, garants, agents de calcul, rédacteurs, signataires et diffuseurs des TermSheets des CLN en cause sur le fondement des articles 1231-1, 1240 et 1241 du Code Civil,

JUGER que SPIRICA ne pouvait, sans commettre une violation des dispositions du Code des Assurances ou de son devoir de conseil ou de son obligation de loyauté à l'égard des requérants, retenir les CLN en cause comme unités de compte des contrats d'assurance vie des requérants,

En conséquence,

PRONONCER la nullité des souscriptions des CLN RALLYE des concluantes, et ORDONNER les restitutions qui en découlent,

A titre subsidiaire, JUGER que la société SOCIETE GENERALE, la société SG ISSUER, la société BNP PARIBAS, la société BNP PARIBAS INSUANCE et la société SPIRICA sont responsables du préjudice qui a été causé aux requérants en leurs qualités notamment d'arrangeur, de coordinateur, d'émetteur, garant, agent de calcul, rédacteurs des CLN en

cause, et de Compagnie d'assurance, ce incluant la violation des règles des offres au public / de l'appel public à l'épargne,

CONDAMNER in solidum les sociétés SPIRICA, SOCIETE GENERALE et SG ISSUER à payer les sommes suivantes y compris par le crédit des contrats d'assurance vie en cause :

À la SA PELGRIN :

70 496,53 euros au titre de la perte en capital,

7 848 euros au titre des coupons non distribués,

Soit une somme totale de 78 344,53 euros,

CONDAMER in solidum les sociétés SOCIETE GENERALE, SG ISSUER et SPIRICA à payer les intérêts contractuels sur les sommes précitées jusqu'à complet désintéressement de la requérante,

CONDAMNER in solidum les sociétés SOCIETE GENERALE et SG ISSUER à payer les sommes suivantes :

À la SARL BAUCTUS : 175 000 euros au titre de la perte en capital, 35 334 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 210 334 euros,

À la SAS TRANSPORTS CAILLOT : 437 500 euros au titre de la perte en capital, 51 334 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 488 834 euros, SAS GROUPE CAILLOT : 262 500 euros au titre de la perte en capital, 56 751 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 319 251 euros,

À la SA STADE DE [Localité 3] : 262 500 euros au titre de la perte en capital, 53 001 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 315 501 euros,

À la SAS AGRIVITI : 262 500 euros au titre de la perte en capital, 30 000 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 292 500 euros,

À la SAS MCFG INVEST : 656 250 euros au titre de la perte en capital, 69 792,50 au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 726 042,50 euros,

À la SARL AGRI INNOVATION : 568 750 euros au titre de la perte en capital, 109 585 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 678 335 euros,

À la SARL BENESOL : 87 500 euros au titre de la perte en capital,

18 917 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 106 417 euros,

À la SARL AGRIPRESTATIONS : 437 500 euros au titre de la perte en capital, 36 917 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 474 417 euros,

À la SAS CHADIS :

1 120 000 euros au titre de la perte en capital, 150 085 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 1 270 085 euros,

À la SARL HOLDING 2010 : 174 125 euros au titre de la perte en capital, 27 567 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 201 692 euros,

À la SA PELGRIN :

87 500 euros au titre de la perte en capital, 18 917 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 106 417 euros,

À la SAS PIERRYDIS

568 750 euros au titre de la perte en capital, 60 334 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 629 084 euros,

À la SARL STEMONG :

25 375 euros au titre de la perte en capital, 2 900 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 28 275 euros,

À la SAS ENTREPRISE BANA : 35 000 euros au titre de la perte en capital, 4 000 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 39 000 euros

À la SAS MARCY : 87 500 euros au titre de la perte en capital, 18 917 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 106 417 euros,

A la SAS DCR HOLDING (anciennement GFA DES ROUSSEAUX) : 525 000 euros au titre de la perte en capital, 113 502 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 638 502 euros,

CONDAMNER in solidum les sociétés SOCIETE GENERALE et SG ISSUER à payer les intérêts contractuels sur les sommes précitées jusqu'à complet désintéressement des requérants,

CONDAMNER in solidum les sociétés SPIRICA, BNP PARIBAS et BNP PARIBAS ISSUANCE B.V. à payer les sommes suivantes y compris par le crédit des contrats d'assurance vie en cause :

À la SARL STEMONG :

50 986,47 euros au titre de la perte en capital, 2 902,25 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 53 888,72 euros,

CONDAMNER in solidum les sociétés SPIRICA, BNP PARIBAS et BNP PARIBAS ISSUANCE B.V. à payer les intérêts contractuels sur les sommes précitées jusqu'à complet désintéressement des requérantes,

CONDAMNER in solidum les sociétés BNP PARIBAS et BNP PARIBAS ISSUANCE B.V. à payer les sommes suivantes : À la SAS TRANSPORTS CAILLOT : 437 500 euros au titre de la perte en capital, 45 000 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 482 500 euros,

À la SARL AGRI INNOVATION : 131 250 euros au titre de la perte en capital, 7 500 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 138 750 euros,

À la SAS CHADIS :

630 000 euros au titre de la perte en capital, 36 000 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 666 000 euros,

À la SA PELGRIN : 262 500 euros au titre de la perte en capital, 27 000 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 289 500 euros,

À la SAS PIERRYDIS :

481 250 euros au titre de la perte en capital, 27 500 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 508 750 euros,

À la SARL HOLDRINKS : 135 625 euros au titre de la perte en capital, 13 950 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 149 575 euros,

À la SASU MB INTER anciennement dénommée FINANCIERE BERTUS : 175 000 euros au titre de la perte en capital, 18 000 euros au titre des coupons non distribués, Soit une somme totale de 193 000 euros,

À la SAS BLUETIT CONSEIL : 87 500 euros au titre de la perte en capital, 9 000 euros au titre des coupons non distribués,

Soit une somme totale de 96 500 euros,

CONDAMNER in solidum BNP PARIBAS et BNP PARIBAS INSSUANCE B.V. à payer les intérêts contractuels sur les sommes précitées jusqu'à complet désintéressement des requérantes,

SUBSIDIAIREMENT, DESIGNER tel expert qui conviendra au Tribunal afin de procéder au chiffrage du préjudice subi par les requérantes,

CONDAMNER in solidum les sociétés SOCIETE GENERALE, SG ISSUER et SPIRICA à payer à chacun des requérantes ayant formulé des demandes contre elles une somme de 5 000 euros chacun au titre de leur préjudice moral,

CONDAMNER in solidum BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE B.V. et SPIRICA à payer à chacun des requérants ayant formulé des demandes contre elles une somme de 5 000 euros chacun au titre de leur préjudice moral,

CONDAMNER la société SPIRICA à payer à chacun des requérantes ayant formulé des demandes contre elle une somme de 5 000 chacun euros au titre de leur préjudice moral,

CONDAMNER in solidum les sociétés SOCIETE GENERALE, SG ISSUER et SPIRICA à payer à chacun des requérantes ayant formulé des demandes contre elles une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNER in solidum BNP PARIBAS et BNP PARIBAS INSSUANCE B.V. à payer à chacun des requérantes ayant formulé des demandes contre elles une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNER la société SPIRICA à payer à chacun des requérantes ayant formulé des demandes contre elle une somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNER in solidum les sociétés SOCIETE GENERALE, SG ISSUER, BNP PARIBAS, BNP PARIBAS ISSUANCE B.V. et SPIRICA aux entiers dépens dont distraction au profit de la SCP LECOQ-VALLON & FERON-POLONI.

Par conclusions régularisées le 16 juin 2025 (Conclusions n°5), SG et SG ISSUER dans le dernier état de ses prétentions, demandent au tribunal de :

1) DIRE ET JUGER irrecevables comme étant prescrites les prétentions émises par les demandeurs en vue d'obtenir :
* à titre principal, « la nullité des souscriptions des CLN RALLYE des concluantes » et « les restitutions qui en découlent », à titre subsidiaire, la condamnation de SOCIETE GENERALE et SG ISSUER à leur verser du fait de « la violation des règles des offres au public / de l'appel public à l'épargne » une indemnisation correspondant à leur perte en capital, aux coupons non distribués, aux intérêts contractuels sur leur perte en capital et sur les coupons non distribués, et enfin à leur préjudice moral.

2) DEBOUTER toute partie à l'instance de ses demandes, fins et conclusions en ce qu'elles sont formées à l'encontre de SOCIETE GENERALE et de SG ISSUER.

3) DEBOUTER les demandeurs de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions.

4) CONDAMNER in solidum les demandeurs à verser à SOCIETE GENERALE ainsi qu'à SG ISSUER la somme de 5.000 euros chacune au titre des frais irrépétibles, ainsi qu'aux entiers dépens.

5) Ecarter l'exécution provisoire de droit de la décision à intervenir.

A l'audience du 17 mars 2025 (Conclusions n°4), BNP PARIBAS et BNP PARIBAS ISSUANCE BV dans le dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de :

Vu les articles 1231-1, 1240, 1241, 2224 du Code civil,

Vu les articles L 213-5, L 321-1, D. 321-1, L 411-1,1. 411-2 et L 533-11 et suivants du Code monétaire et financier,

Vu les articles 211-2, 212-28 et 314-1 et suivants du Règlement général de l'AMF,

Vu l'article 122 du Code de procédure civile,
* Déclarer irrecevables les demandes de nullité et de restitutions présentées par les sociétés SARL Stemong, SAS Transport Caillot, SARL Agri Innovation, SAS Chadis, SA Pelgrin, SAS Pierrydis, SARL Holdrinks, SASU MB Inter et SAS Bluetit Conseil sur le fondement de la méconnaissance des règles des offres aux publics ;
* Débouter les sociétés SARL Stemong, SAS Transport Caillot, SARL Agri Innovation, SAS Chadis, SA Pelgrin, SAS Pierrydis, SARL Holdrinks, SASU MB Inter et SAS Bluetit Conseil de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;
* Si par extraordinaire le Tribunal venait à y faire droit, écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir dès lors que celle-ci emporterait des conséquences manifestement excessives à l'égard des sociétés BNP Paribas et BNP Paribas Issuance B.V. ;
* Condamner les sociétés SARL Stemong, SAS Transport Caillot, SARL Agri Innovation, SAS Chadis, SA Pelgrin, SAS Pierrydis, SARL Holdrinks, SASU MB Inter et SAS Bluetit Conseil à verser la somme de 10.000 euros chacune aux sociétés BNP Paribas et BNP Paribas Issuance B.V. au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* Condamner les sociétés SARL Stemong, SAS Transport Caillot, SARL Agri Innovation, SAS Chadis, SA Pelgrin, SAS Pierrydis, SARL Holdrinks, SASU MB Inter et SAS Bluetit Conseil in solidum aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Denis Chemla en application des dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.

Par conclusions régularisées le 16 juin 2025 (Conclusions n°3), SPIRICA dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

Rejeter toute demande dirigée contre SPIRICA ;

Juger que les supports investis étaient éligibles aux contrats d'assurance de capitalisation souscrits par les demandeurs ;

Juger que la Société SPIRICA n'a commis aucun manquement à son obligation d'information et rejeter toute demande au titre du défaut de conseil, qui pèse sur le distributeur d'assurances plutôt que sur l'assureur ;

Rejeter toute demande dirigée contre la Société SPIRICA et notamment de dommages et intérêts, les conditions de la responsabilité civile n'étant pas réunies ;

En toute hypothèse, rejeter toute demande dirigée contre la Société SPIRICA par les demandeurs qui sont sans aucun lien contractuel avec SPIRICA ;

Ecarter l'exécution provisoire ;

Condamner toutes parties perdantes à verser 5.000 € à la Société SPIRICA en vertu de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner toutes parties perdantes aux entiers dépens de l'instance, dont distraction au profit de la Selarl MESSAGER COUILBAULT représentée par Maître Stéphanie COUILBAULT-DI TOMMASO, Avocat au Barreau de Paris, en vertu des articles 699 et suivants du Code de procédure civile.

A l'audience du 16 juin 2025, l'affaire est plaidée devant une formation de 3 juges. Cette formation après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 30 septembre 2025, selon les dispositions de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal, conformément à l'article 455 du CPC, les résumera succinctement de la manière suivante :

Les Demandeurs font valoir que :

A titre principal : Sur les demandes de nullité et d'indemnisation formulée par Les Demandeurs liées à la violation des règles de l'offre au public et ou de l'appel public à l'épargne

Les CLN sont des produits structurés qui ne peuvent pas être qualifiées d'obligations selon l'AMF (cf Rapport sur l'harmonisation des règles de commercialisation applicables aux produits substituables-octobre 2008)

Les articles L.533-11 à L.533-16 définissent très précisément le devoir d'information des prestataires de services d'investissement (PSI) envers leurs clients. Ces règles ont été renforcées au travers des articles 314-20 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (RGAMF). Ainsi une information claire et non trompeuse doit être donnée au client sous forme compréhensible (articles 314-10-11 et 16 ; 314-33 et 34 jusqu'à 51 du RGAMF). Ces règles s'appliquent à SG et SG ISSUER, BNP PARIBAS

et BNP PARIBAS ISSUANCE concepteur, émetteurs et garant des « produits structurés ». Ces structures sont bien impliquées dans la commercialisation des produits litigieux.

Pour les souscriptions postérieures au 3 janvier 2018, les règles visant les PSI à savoir les articles L 533-24 et L 533-24-1 du CMF sont applicables.

SG et BNP n'ont pas contrôlé la distribution auprès du marché cible : soit des souscriptions supérieures à 100 000 € dans le cas de produits ne faisant l'objet d'offre au public.

Ainsi quatre des six produits litigieux (à l'exception des CLN RALLYE JUILLET 2019(2) code ISIN : [XXXXXXXXXX05] et CLN RALLYE JUILLET 2021 code ISIN : [XXXXXXXXXX06]) ont été souscrits par de multiples investisseurs pour des montant inférieurs au plancher ci-dessus (cf p 43 à 52 des conclusions n°5). De plus SG et SG ISSUER ont proposé des dizaines de CLN RALLYE sur une période restreinte à plus de 150 investisseurs.

C'est également le cas pour les produits émis par BNP. Cette dernière, qui soutient que le produit Rallye mars 2020 ISIN [XXXXXXXXXX07] faisait l'objet d'une offre au public, n'en a pas respecté les termes dans sa documentation juridique (sa pièce n°3).

Ces dispositions s'appliquent indifféremment qu'il s'agisse d'un investissement via un compte titre ou un contrat d'assurance vie : l'article L411-2 du CMF dans sa version applicable entre le 1er octobre 2014 et le 24 mai 2019 ne mentionne que les termes de « bénéficiaires » et « investisseur ».

Or les dispositions applicables aux offres au public sont destinées à la protection des investisseurs tout au long de la vie du produit concerné.

De nombreuses souscriptions ont été inférieures à 100 000 €, de telle sorte que les souscriptions litigieuses caractérisaient une offre d'appel public à l'épargne au sens de l'article L.411-1 du CMF. SG et SG ISSUER et BNP et BNP ISSUANCE ont ainsi violé une disposition d'ordre public. La sanction de cette violation est la nullité au visa des articles 6 et 1179 du code civil.

La demande de nullité n'est pas prescrite car Les Demandeurs ont formulé leur demande à l'audience du 30 avril 2024. Les Demandeurs ne pouvaient connaitre la violation de l'offre au public au moment de la souscription car rien ne l'indiquait dans leur documentation. Il appartient à SG et BNP de prouver que les Demandeurs ont eu connaissance plus de 5 ans avant le 30 avril 2024 de ce que les produits CLN RALLYE auraient dû être commercialisé dans le cadre des offres au public ou violaient cellesci.

La demande de dommages et intérêts au titre de la violation tirée de l'offre au public n'est pas plus prescrite.

A titre subsidiaire, la violation de cette règle protectrice pour les investisseurs a porté préjudice aux Demandeurs. SG BNP et SPIRICA doivent leurs verser des dommages et intérêts au titre des pertes subies.

A titre subsidiaire

Subsidiairement SG ISSUER et SG, BNP PARIBAS et BNP PARIBAS ISSUANCE ont délibérément choisi la société RALLYE comme sous-jacent des CLN en contradiction avec les textes et les recommandations de l'AMF dans la mesure où la situation de RALLYE était déjà

irrémédiablement compromise et très fragile. SG était l'un des principaux financeurs de RALLYE et du groupe CASINO et ne pouvait ignorer sa situation.

A cet égard, le rapport de Muddy Waters du 16 décembre 2015 est particulièrement clair sur la situation du groupe Casino.

L'AMF dans sa décision de sanction du 7 septembre 2023 indiquait que «

les investisseurs ont commencé à considérer comme hautement probable le défaut de Rallye à compter du 21 janvier 2016

». SG et SG ISSUER n'ont pas mentionné les caractéristiques les moins favorables et les risques inhérents aux options qui peuvent être le corollaire des avantages énoncés, comme le juge la jurisprudence. Ainsi les CLN RALLYE n'offrant pas une protection suffisante de l'épargne au visa de l'article L.131-1 du code des assurances, n'auraient pas dû être proposés comme unités de compte dans des contrats d'assurance vie des Demandeurs. La responsabilité de SG est renforcée par le fait qu'une étude d'analyste de Juillet 2018 indiquait que RALLYE «

pourrait se retrouver face à un écroulement de ses liquidités au premier trimestre 2019 sans une action de support immédiate

». SG a dissimulé cette information aux Demandeurs qui auraient pu céder leurs produits en limitant leur perte à 50 %.

BNP est quant à elle en conflit d'intérêt car elle fait partie du comité ISDA qui a validé l'Evènement de Crédit, fixé le taux de recouvrement de 12,5% des CLN et surtout déclenché les CDS (outils de couverture) favorables aux banques.

SG, qui faisait partie du comité de l'ISDA au moment des souscriptions des CLN litigieux, est également en conflit d'intérêts.

BNP et SG ont fourni une information « standard » sur RALLYE : uniquement positive pour BNP (pièce n°7) et lacunaire pour SG.

La responsabilité de SPIRICA est liée à titre principal au non-respect des dispositions de l'article L.131-1 du code des assurances. Car les CLN ne sont ni des obligations ni des titres de créances négociables sur un marché reconnu.

Subsidiairement, SPIRICA n'a pas satisfait aux obligations d'information visées aux articles L 132-5-1 et suivants et A 132-4 et suivants du code des assurances.

L'assureur SPIRICA devait fournir aux Demandeurs concernés une information précontractuelle adaptée à leur situation personnelle.

Il résulte des griefs développés ci-avant qu'en l'absence de ceux-ci, les Demandeurs n'auraient pas souscrit aux produits litigieux. Ces fautes ont engendré une perte en capital et une perte en rendement décrite en pages 109 à 116 des conclusions n°5 des Demandeurs. A défaut, un expert devra être nommé pour procéder au chiffrage des préjudices.

Chacun des Demandeurs a subi un préjudice moral qui doit être réparé à hauteur de 5000 €.

Enfin l'exécution provisoire ne doit pas être écartée car elle n'est pas incompatible avec la nature de l'affaire comme le prétendent SG et BNP.

SG et SG ISSUER répliquent que les demandes formulées au visa de l'article L.411-1 et suivants du CMF sont prescrites car le point de départ de la prescription est la date de conclusion du contrat soit au plus tard juillet 2018 (cf conclusions du 25 juin 2024 des Demandeurs p9). Or, ce n'est que le 25 juin 2024, que Les Demandeurs ont formulé leurs demandes.

Au demeurant, les dispositions de l'article L.411-2 du CMF dans sa version applicable entre 2016 et 2018 étaient respectées puisque qu'il était indiqué dans la documentation que chaque investisseur devait souscrire un minimum de 100 000 €.

En tout état de cause, Les Demandeurs ne prouvent pas que la sanction de la violation des articles précités soit la nullité des contrats conclus. Ils ne précisent pas plus le quantum des restitutions qui en découleraient.

Elles rappellent que le CLN est un titre de créance indexé sur un évènement de crédit. Ainsi, un investissement dans un CLN est soumis à divers risques, et notamment d'une part (i) le risque relatif à la banque émettant le titre de créance qui garantit le CLN, et d'autre part (ii) celui associé à la survenance d'un « événement de crédit » concernant Rallye.

Elles soutiennent qu'elles ne sont pas liées aux obligations incombant aux PSI et encore moins aux CIF, seul l'article L531-1 du CMF définit la notion de PSI. Elles n'ont pas commercialisé les CLN, ce qui est confirmé par SPIRICA dans ses conclusions en p 6. SG n'est pas intervenue en tant qu'arrangeur.

Le grief selon lequel SG n'aurait pas porté une information essentielle à la connaissance des souscripteurs n'est pas fondé car :

Tous les Demandeurs n'ont pas souscrit au CLN RALLYE 2019

Le document produit est un document publicitaire et non contractuel (pièce adverse n°1)

Ce document présente très clairement les risques encourus

En outre, la note d'analyste de la SG visée par les Demandeurs est postérieure aux souscriptions litigieuses.

Les autres prétendues fautes de SG ne sont pas plus démontrées (conflit d'intérêt …)

Les rapport Muddy Waters des 16 décembre 2015 et 13 janvier 2016 ne sont pas probants. La procédure collective de RALLYE n'était pas inéluctable.

SG et SG ISSUER ne sont soumises à aucun devoir d'information, de conseil ou de mise en garde.

Les demandes indemnitaires sont contradictoires car si les Demandeurs n'avaient pas souscrit aux produits litigieux, ils n'auraient pas reçu de rémunération.

La réparation est égale à la perte de chance de ne pas avoir souscrit. Le rapport Muddy Waters largement médiatisé montre que les Demandeurs avaient une appétence pour le risque.

Les demandes non fondées et non chiffrées devront être rejetées.

Le préjudice moral n'est pas démontré et d'ailleurs demandé par des Demandeurs n'ayant pas souscrits aux CLN de SG.

La demande d'expertise judiciaire doit être rejetée car non motivée.

Enfin, SG fait valoir que ce tribunal a notamment jugé le 17 octobre 2024 que le CLN RALLYE DECEMBRE 2021 n'était pas un produit financier complexe et que l'émission ne relevait pas de l'offre au public.

L'exécution provisoire du présent jugement devra être écartée car elle aurait des conséquences irréversibles car il est probable que les Demandeurs ne puissent reverser à SG les sommes reçues en cas d'infirmation par la Cour d'Appel.

BNP PARIBAS et BNP PARIBAS ISSUANCE répliquent que :

Les demandes (formulées à titre principal) de nullité des souscriptions aux deux CLN litigieux et d'ordonner les restitutions correspondantes sont prescrites pour avoir été formulées pour la première fois en juin 2024, soit près de trois ans et demi après leur assignation et entre cinq ans et six ans après les faits.

Les Demandeurs ne démontrent pas en quoi les règles de l'offre au public auraient, été méconnues. BNP indique que le CLN PRIVALTO RALLYE MARS 2020 (code ISIN : [XXXXXXXXXX07]) était précisément soumis aux règles de l'offre au public comme en atteste l'agréement de l'AMF.

En tout état de cause, les Demandeurs ne prouvent pas que ces irrégularités seraient de nature à entrainer la nullité de leurs contrats de souscription aux CLN litigieux.

Les Demandeurs ont tous souscrit aux CLN litigieux en pleine connaissance de cause, avec l'assistance et sur la recommandation du même CIF, auquel il incombait de s'assurer de l'adéquation de ces placements à leurs profil et objectifs d'investissement.

BNP n'a joué aucun rôle dans la sélection du sous-jacent de ces CLN : c'est à deux reprises le Groupe Nortia (qui n'est pas dans la cause) qui a pris l'attache de BNP en vue de l'émission de CLN répondant à un cahier des charges défini par ses CIF partenaires.

Les Demandeurs ne peuvent donc prétendre que les Entités BNP auraient structuré ces CLN dans le dessein de transférer aux investisseurs les risques auxquels elles étaient exposées en regard de Rallye, alors que l'émission de ces produits est totalement décorrélée, tant chronologiquement que stratégiquement, des opérations de couverture du groupe BNP sur Rallye.

Le rôle de BNP s'est limité à l'émission de CLN répondant à des caractéristiques prédéfinies ainsi qu'à l'élaboration de leur documentation juridique et commerciale, qui présentait clairement l'existence d'un « risque de perte partielle ou totale en capital » et avait reçu l'assentiment de l'AMF.

À aucun moment, BNP et BNP ISSUANCE n'ont eu le moindre contact avec les Demandeurs, que ce soit au moment de la commercialisation ou au moment de la souscription, réalisée face au seul distributeur.

Ne leur ayant fourni aucune prestation ni service d'investissement, BNP et BNP ISSUANCE n'étaient débitrices d'aucune obligation d'information ou de conseil à leur égard.

La perte en capital subie par les Demandeurs est exclusivement imputable à la survenance, à l'été 2019, d'un Evènement de Crédit' ayant affecté Rallye – à savoir l'ouverture de la procédure de sauvegarde précitée – auquel BNP est parfaitement étrangère. À cet égard, les Demandeurs ne peuvent tirer aucun grief de la présence de BNP au sein du Comité de détermination de l'ISDA, instance collégiale chargée de se prononcer sur l'existence d'un'évènement de crédit' et le'taux de recouvrement' qui doit, le cas échéant, s'appliquer, dès lors qu'ils ont été expressément avisés de ce potentiel conflit d'intérêt. Il s'avère d'ailleurs que BNP a proposé le taux le plus élevé du panel des quatorze participants.

Réciproquement, BNP n'a retiré aucun avantage de la survenance de cet'Evènement de Crédit', puisque l'émission d'une CLN induit pour l'émetteur la nécessité de conclure à titre de couverture, une opération en sens contraire.

À l'évidence, faute et lien de causalité avec le préjudice revendiqué par les Demandeurs font donc ici, tous deux, défaut.

Toutes les demandes des Demandeurs devront être rejetée.

L'exécution provisoire devra être également rejetée.

SPIRICA soutient pour sa part que :

Elle n'est pas concernée par les Demandeurs titulaires d'un compte titre, s'agissant des contrats de capitalisations seuls les Demandeurs PELGRIN et STEMONG ont investi via ces contrats dans certains des CLN litigieux.

Les CLN RALLYE sont bien des supports éligibles aux contrats de capitalisation. En effet, en application de l'article L131-1 du code des Assurances, l'article R131-1 renvoie à l'article R332-2 qui liste les actifs éligibles dont « les valeurs mobilières et titres assimilés ». Si les CLN ne sont certes pas directement visés par cet article, ils peuvent être assimilés à des obligations. Ils sont en effet des titres négociables qui,

dans une même émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale. Ils étaient cotés sur un marché reconnu la bourse du Luxembourg. Les brochures validées par l'AMF mentionnaient l'éligibilité des CLN aux contrats d'assurance vie et de capitalisation.

Les Demandeurs étaient parfaitement informés de la nature de leur investissement, de l'absence de garantie de rendement et du risque de perte en capital, de telle sorte que la demande de dommages et intérêts formulée à son encontre pour défaut d'information devra être rejetée. SPIRICA avait pour seule obligation la production d'un document intitulé « Avenant au contrat » reprenant les caractéristiques essentielles du produit et les risques induits. Les dispositions de l'article L132-27-1 du code des assurances ne trouvent pas à s'appliquer à SPIRICA car «

la conclusion du contrat ou l'adhésion à celui-ci est faite sur présentation, proposition ou avec l'aide d'un intermédiaire mentionné à l'article L.511-1

» ce qui est le cas puisque la distribution des contrats de capitalisation a été réalisée par NORTIA via l'un de ses CIF la société FIPAGEST qui n'est pas dans la cause. SPIRICA n'a eu aucun contact direct avec les Demandeurs.

Le montant des dommages et intérêts demandé comporte des imprécisions (intérêts contractuels non réglés). Le préjudice lié à un défaut d'information correspond à une perte de chance.

Le préjudice moral n'est pas justifié.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Sur les demandes de nullités et d'indemnisations formulées en principal par Les Demandeurs liées à la violation des règles de l'offre au public et ou de l'appel public à l'épargne formulée à titre principal

Les Demandeurs demandent au tribunal de prononcer la nullité de leurs souscriptions et les restitutions y afférent, et à titre subsidiaire une indemnisation pour une violation des règles du CMF et du RGAMF liées à l'offre au public et ou à l'appel public à l'épargne.

Ils soutiennent que les produits litigieux auraient dû en réalité faire l'objet d'offre au public car ils ont été proposés à plus de 150 investisseurs et pour un montant inférieur à 100 000 €, ce qui constitue une violation de l'article L411-2 du CMF.

1) Sur la prescription des demandes à l'égard de SG et SG ISSUER et BNP et BNP ISSUANCE

Le tribunal rappelle que l'article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. ».

Sur la demande de nullité

S'agissant de SG ISSUER

Le tribunal relève qu'il n'est pas contesté que la demande de nullité à l'égard des produits émis par SG ISSUER et d'indemnisation a été formulée le 25 juin 2024 par les Demandeurs.

SG soutient que cette demande est prescrite car la date de départ du délai de prescription doit être fixée à la date de la souscription.

Le tribunal constate que les violations alléguées ne pouvaient résulter comme le soutient SG de la simple lecture des documents remis puisque chaque Demandeur ne pouvait avoir connaissance du nombre de personnes à qui le ou les produits CLN RALLYE étaient proposés et des montant réellement souscrits.

Le tribunal observe que le nombre de clients démarchés par SG et SG ISSUER et les souscriptions ne sont pas publics. Il apparait que seuls les Demandeurs ayant souscrit aux

CLN litigieux pour un montant inférieur à 100 000 € (limite fixée par la règlementation liée aux offres au public) auraient pu connaitre les faits leur permettant d'exercer leur action à l'encontre de SG ISSUER dès leur souscription.

Les souscriptions étant intervenues au plus tard en juillet 2018, il s'en déduit que les demandes formulées à titre principal par les Demandeurs ayant investi moins de 100 000 € par CLN sont prescrites puisque formulées le 25 juin 2025 plus de 5 ans après le point de départ de la prescription (juillet 2018).

En revanche, le tribunal dit que s'agissant des Demandeurs ayant investi un montant supérieur à la somme susvisée, ces derniers n'ont pu connaitre les faits nécessaires à leur action qu'à compter de la date de réalisation de leur dommage les conduisant à s'interroger sur la validité de leur contrat de souscription. Le tribunal fixe ainsi le point de départ de la prescription liée à la demande de nullité au 9 juillet 2019 date de la notification de l'Evénement de Crédit par SG (pièce n° 16 des Demandeurs) pour les souscripteurs ayant investi 100 000 € au moins par CLN.

Il s'en déduit que les demandes formulées à titre principal par les Demandeurs ayant investi plus de 100 000 € par CLN ne sont pas prescrites puisque formulées le 25 juin 2024 moins de 5 ans après le point de départ de la prescription fixé au 9 juillet 2019.

Le tribunal relève que les pages 32 à 52 des conclusions n°5 des Demandeurs reprennent les souscriptions des Demandeurs initiaux devant le tribunal judiciaire de Paris, pièce que le tribunal estime probante.

Il en ressort que les demandes en principal des sociétés suivantes qui ont souscrit un montant supérieur à 100 000 € par CLN SG ne sont pas prescrites à savoir pour les :

CLN RALLYE juillet 2019 : SAS CHADIS et SAS PERRIDIS

CLN RALLYE juillet 2020 : AGRI INNOVATION, AGRIVITI et SAS CHADIS

CLN RALLYE Juillet 2019(2): AGRIPRESTATION, MCMG INVEST et TRANSPORT CAILLOT

CLN RALLYE 3 ans : BAUCTUS SARL, STADE DE [Localité 3]

CLN RALLYE Juillet 2021 : AGRI INNOVATION, BENESOL, CHADIS, GROUPE CAILLOT MARCY SAS, MCFG HOLDING, PELGRIN SA PIERRYDIS SAS, TRANSPORTS CAILLOT SAS

Le tribunal dira prescrites les demandes des sociétés ayant investi une somme inférieure à 100 000 € par CLN SG soit les sociétés suivantes : ENTREPRISE BANA, HOLDING 2010, PELGRIN, STEMONG.

S'agissant de BNP

S'agissant des CLN émis par BNP le tribunal relève que seuls les Demandeurs JURITER et STEMONG ont investi un montant unitaire inférieur à 100 000 € dans le CLN BNP Mars 2020 et ce au plus tard en juillet 2018.

Aussi, le tribunal en déduit que la demande de nullité au visa de la violation de l'article L411-2 du CMF des Demandeurs susvisés est prescrite.

Il dira que les demandes de nullité des autres Demandeurs ne sont pas prescrites car ils ont formulé leur demande le 25 juin 2024 soit avant le délai de 5 ans suivant la date du 9 juillet 2019.

Sur la demande d'indemnisation

S'agissant de la demande d'indemnisation, le tribunal relève que chaque Demandeur n'a pu prendre conscience de son dommage qu'à compter de la réalisation de celui-ci c'est-à-dire à la constatation de sa perte et ce indépendamment du montant de sa souscription.

Le tribunal fixe ainsi le point de départ de la prescription liée à la demande d'indemnisation au 9 juillet 2019 date de la notification de l'Evénement de Crédit (pièce n°16 des Demandeurs).

La demande d'indemnisation ayant été formulée à titre subsidiaire par les Demandeurs le 25 juin 2024, avant le 9 juillet 2024, le tribunal dit que cette demande n'est pas prescrite. Il rejettera ainsi la fin de non-recevoir tirée de la prescription formulée par SG et SG ISSUER ainsi que BNP et BNP ISSURANCE.

2) Sur le fond

Les Demandeurs soutiennent que SG et SG ISSUER d'une part et BNP et BNP ISSURANCE d'autre part n'auraient pas respecté les règles relatives aux offres au public et demandent à titre principal la nullité des souscriptions et à titre subsidiaire une indemnisation égale à la perte qu'ils estiment avoir subie.

Sur les demandes de nullité.

Le tribunal relève que comme le font valoir fait BNP et SG que les articles L.412-2 et L412 3. du CMF (dans leur version applicable aux faits de l'espèce) listent de manière limitative les opérations sanctionnées par une nullité.

Le tribunal constate que les émissions de CLN ne rentrent pas dans le champ de ces articles. Dès lors il apparait que la violation des articles susvisés du CMF n'est pas sanctionnée par une nullité.

Le tribunal déboutera en conséquence Les Demandeurs de leurs demandes liées à la nullité de leurs souscriptions.

Sur les demandes indemnitaires

Le tribunal relève que l'article L.411-1 du CMF dans sa version applicable aux faits de l'espèce dispose que «

L'offre au public de titres financiers est constituée par l'une des opérations suivantes :

1. Une communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre en mesure un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces titres financiers ;

2. Un placement de titres financiers par des intermédiaires financiers. »

Il rappelle que ne constitue pas une offre au public au visa de l'article 211-2 du RGAMF, «

une offre adressée à des investisseurs qui acquièrent les titres financiers qui font l'objet de l'offre pour un montant total d'au moins 100 000 € …par investisseur et par offre distincte

» et qui ont été présentées à un nombre d'investisseurs potentiels inférieur à 150.

L'article L411-2 du CMF dans sa version en vigueur du 01 octobre 2014 au 24 mai 2019 dispose que :

« I.-Ne constitue pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 l'offre qui porte sur des titres financiers mentionnés au 1 ou au 2 du II de l'article L. 211-1, lorsqu'elle porte sur des titres que l'émetteur est autorisé à offrir au public et :

1. Dont le montant total est inférieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou à un montant et une quotité du capital de l'émetteur fixés par le règlement général. Le montant total de l'offre est calculé sur une période de douze mois dans des conditions fixées par le règlement général ;

2. Ou lorsque les bénéficiaires de l'offre acquièrent ces titres financiers pour un montant total par investisseur et par offre distincte supérieur à un montant fixé par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;…. ».

Le tribunal relève que le texte visé ci-dessus fait référence aux « bénéficiaires de l'offre » et ne vise pas les propriétaires de parts comme le soutient SPIRICA, de telle sorte que le tribunal estime qu'il est indiffèrent que les parts de CLN aient été investies via un compte-titre ou un contrat d'assurance-vie.

Le tribunal constate que chacun des 8 C