Texte intégral
Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3 REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-12 JUGEMENT PRONONCE LE 15/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe RG j2025000833 AFFAIRE 2024076083 ENTRE : M. [A] [D], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de la SELARL SPINNAKER, Me Antoine GERMAIN, Avocat (D1506) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285). ET : Société A MEIA, SAS, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 987 805 488 Partie défenderesse : assistée de Me Jérôme TURLAN, Avocat (C526) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES (R231). AFFAIRE 2025022358 ENTRE : M. [A] [D], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de la SELARL SPINNAKER, Me Antoine GERMAIN, Avocat (D1506) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285). ET : SAS ALAIN TINGAUD INNOVATIONS, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS d'Agen n° B 402 895 270 Partie défenderesse : assistée de Me Jérôme TURLAN, Avocat (C526) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES (R231). APRES EN AVOIR DELIBERE Les faits La société NONNA LAB a pour activité la vente de produits ayant le caractère de complément alimentaire, antioxydant à consommer par voie orale ; elle a développé une boisson « ALCOOOL » destinée à calmer les effets de la gueule de bois. Elle a été créée en avril 2019 par Monsieur [A] Monsieur [D] et Monsieur [S] [I]. Monsieur [D] était président de la société et M. [I], son directeur général. A la suite de plusieurs augmentations de capital, d'une valeur nominale de 0,01 € par actions le capital de la société est composé de 308 029 actions. Monsieur [D] possède 100 000 actions, la société A MEIA qui a pour actionnaire unique et bénéficiaire effectif Monsieur [S] [I] qui a apporté ces titres, détenus au sein de la société NONNA LAB, 100.000 actions et la société ALAIN TINGAUD INNOVATIONS (ci-après ATI) détient 16 908 actions. L'ensemble des actionnaires ont signé un pacte d'associé qui prévoit notamment en cas de révocation d'un Associé Fondateur pour faute grave (bad leaver), la possibilité pour les autres associés d'acquérir les actions de l'intéressé au prix nominal de 0,01 € par action. Le mercredi 10 juillet 2024, en application de l'article 20 des statuts, la société A MEIA a convoqué les associés à une Assemblée Générale Extraordinaire fixée le 18 juillet 2024, mettant à l'ordre du jour la révocation de Monsieur [D] de ses fonctions de Président pour faute grave. Cette résolution a été voté à la majorité. Le 31 juillet 2024, la société A MEIA a notifié à Monsieur [D] l'exercice de la levée d'option d'achat, en exécution de la promesse irrévocable de cession d'actions du fondateur pour se porter acquéreur de 84.597 actions de Monsieur [D] au prix de leur valeur Nominale soit 845,97 €. A MEIA a indiqué avoir enregistrée la cession sur le registre de mouvements de titres de la Société. Monsieur [D] a le 13 septembre 2024 contesté la faute grave retenue et a indiqué que le Prix d'Exercice de l'option levée par la société A MEIA devait être déterminé, non pas au regard d'un départ pour faute grave mais que par application du pacte, le prix correspondait à 50% de la valeur de marché de la société, soit 1 393 253€. Le 20 septembre 2024 ATI a notifié à Monsieur [D] l'exercice de la levée d'option d'achat en se portant acquéreur de 15 400 de Monsieur [D] au prix de 154 € en application de la clause de bad leaver. Le 24 septembre 2024, Monsieur [D] a répondu à ATI en lui indiquant que la valeur retenue en l'absence de faute grave correspondait à 50% de la valeur de marché et que son rachat ne pouvait se réaliser qu'au prorata de sa participation dans le capital. Monsieur [D] a sollicité le séquestre des actions qu'il détient dans NONNA LAB ; il a obtenu du tribunal de céans deux ordonnances le 3 décembre 2024 et le 14 mars 2025 faisant droit à la demande de séquestre de ses 84 597 et 15 400 actions. C'est ainsi que se présente le litige. La procédure RG n°2024076083 Par acte extrajudiciaire du 24 octobre 2024 signifié à personne habilitée, Monsieur [D] assigne A MEIA devant ce tribunal. Par ses conclusions, régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience du 21 novembre 2025, Monsieur [D] demande au tribunal, de : Vu l'article 367 du Code de procédure civile, Juger que les instances engagées par Monsieur [D] et enrôlées sous les n° 2024-06899 et 2025-022358 présentent un lien tel qu'il est de bonne justice de les joindre ; En conséquence, Ordonner leur jonction. Par ses conclusions régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience du 21/11/25 et dans le dernier état de ses prétentions, A MEIA demande au tribunal de : Vu les articles 367, 368, 783 et 913-3 du Code de procédure civile ; Vu la jurisprudence : TJ Lyon, 12 mai 2025, n° 23/01225 ; CA Aix-en-Provence, 19 novembre 2024, n° 22/04446 ; TJ Bobigny, 15 janvier 2024, n° 23/05493 ; CA Angers, 20 février 2024, n° 23/00745 ; CA Aix-en-Provence, 19 janvier 2022, n° 18/13992 ; Il est demandé au juge consulaire de la mise en état du Tribunal des activités économiques de PARIS de : JUGER que les procédures RG 2024-06899 (sic) et RG 2025-002358 ne présentent pas un lien suffisant pour justifier une jonction ; EN CONSÉQUENCE, REJETER la demande de jonction formée par Monsieur [A] [D] ; À TITRE SUBSIDIAIRE, si par impossible la jonction était prononcée, JUGER qu'il y aura lieu d'ordonner une disjonction lors de la phase de jugement, afin de préserver l'autonomie des responsabilités et la clarté du litige ; RÉSERVER les dépens. RG n°2025022358 Par acte extrajudiciaire du 13 mars 2025 signifié à personne habilitée, Monsieur [D] assigne ALAIN TINGAUD INNOVATIONS devant ce tribunal. Par ses conclusions, régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience du 21 novembre 2025, Monsieur [D] demande au tribunal, de : Vu l'article 367 du Code de procédure civile, Juger que les instances engagées par Monsieur [D] et enrôlées sous les n° 2024-06899 et 2025-022358 présentent un lien tel qu'il est de bonne justice de les joindre ; En conséquence, Ordonner leur jonction. ALAIN TINGAUD INNOVATIONS présent à l'audience du 21/11/25 n'a pas conclu. L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou régularisées lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire. A l'audience du 21/11/25, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a recueilli l'avis des parties sur la fixation d'un calendrier clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 15/12/25, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile Les Moyens des parties Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les Parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le Tribunal les résumera succinctement de la façon suivante : Monsieur [D] expose : Les deux instances ont le même objet et portent sur la cession forcée des actions qu'il détenait avant la révocation de ses fonctions. Il soutient que sa révocation ne repose sur aucune faute grave et que le prix des actions doit être déterminé en considération de la clause dite de good leaver tandis que les parties défenderesses rétorquent, la clause dite de bad leaver doit s'appliquer ; il existe donc un risque de contrariété de décisions. A MEIA fait valoir que : Les deux procédures ont pour origine des levées d'options séparées, mises en œuvre dans des circonstances différentes, concernant des sociétés distinctes ; La jonction aurait pour effet de noyer les responsabilités propres à chaque société, en permettant artificiellement à Monsieur [D] de soutenir l'existence d'une manœuvre coordonnée entre deux entités. Les deux instances ne sont pas à la même étape procédurale. Sur ce, le tribunal, Aux termes de l'article 367 du Code de procédure civile, « le juge peut, à la demande des parties ou d'office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s'il existe entre les litiges un lien tel qu'il soit de l'intérêt d'une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble ». Un pace d'associés a été signé par Monsieur [D], A MEIA et ATI. La résolution des litiges des affaires RG n°2024076083 et RG n°2025022358 nécessite à chaque fois et en premier lieu de déterminer si la révocation pour faute grave de Monsieur [D] invoquée par A MEIA et ATI pour racheter ses actions aux conditions de bad leaver prévus par le pacte d'associés est avérée. L'objet des litiges est également similaire puisqu'il porte sur les promesses de ventes consenties lors de la signature du pacte. Par ailleurs A MEIA et ATI sont représentées par le même avocat. Il existe donc entre les deux affaires qui portent sur les mêmes fondements juridiques et ont le même objet, un lien de connexité. Enfin, la jonction des instances qui est une simple mesure administrative de la justice ne préjuge pas de la responsabilité individuelle de chaque partie. A l'audience les parties ont discuté d'un calendrier. En conséquence, le tribunal prononcera la jonction des affaires RG n°2024076083 et RG n°2025022358, réserve les dépens, rouvre les débats et fixe par application de l'article 446-2 du code de procédure civile le calendrier suivant : Date Mise à disposition du présent jugement 15/12/2025 Conclusions en Défense 22/12/2025 Conclusions en Demande 16/01/2026 Conclusions en Défense 30/01/2026 Audience du juge chargé d'instruire l'affaire 20/02/2026 Dit que les conclusions devront être envoyées au greffe et au juge chargé d'instruire l'affaire par mail. Par ces motifs, Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en dernier ressort, Joint les causes enrôlées sous les numéros RG n°2024076083 et RG n°2025022358 sous un seul même RG J2025000833 ; Rouvre les débats et fixe le calendrier suivant : Date Mise à disposition du présent jugement 15/12/2025 Conclusions en Défense 22/12/2025 Conclusions en Demande 16/01/2026 Conclusions en Défense 30/01/2026 Audience du juge chargé d'instruire l'affaire 20/02/2026 * Dit que les conclusions devront être envoyées au greffe et au juge chargé d'instruire l'affaire par mail. Réserve les dépens. En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 21 novembre 2025, en audience publique, devant M. Arnaud de Contades, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Patrick Adam, M. Arnaud de Contades et M. Hubert Kirchner. Délibéré le 28 novembre 2025 par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Patrick Adam, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier. Le greffier Le président Signé électroniquement par Mme Sylvie Laheye.
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