Cour d'Appel · Pôle 4 - Chambre 1 — 10 avril 2026

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 1



ARRÊT DU 10 AVRIL 2026



(n°2026/ , 18 pages)





Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/03521 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CK3YB



Décisions déférées à la Cour :

Jugement rendu par le Tribunal judiciaire de hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de PARIS en date du 25 Mars 2021 -2ème Chambre Civile - RG n° 18/08853 infirmé par un arrêt de la cour d'appel de PARIS -Pôle 4 chambre 1- RG 21/06834 rendu le 06 janvier 2023 lui même cassé par un arrêt de la Cour de cassation le 19 décembre 2024 - Pourvoi Q23-12.985





DEMANDERESSE APRÈS RENVOI

 

S.A. ROPHIPAMA agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

[Adresse 1]

[Localité 1]



Ayant pour avocat postulant Me Anne GRAPPOTTE-BENETREAU de la SCP GRAPPOTTE ET BENETREAU, avocat au barreau de PARIS, toque : K0111,

et pour avocat plaidant Me Caroline TOBY de l'AARPI SZPINER TOBY AYELA SEMERDJIAN, avocat au barreau de PARIS





DÉFENDERESSES APRÈS RENVOI



S.A.S.U. [H] [F] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social

immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 533 987 541

[Adresse 2]

[Localité 3]



Ayant pour avocat postulant Me Emmanuel JARRY, avocat au barreau de PARIS, toque : P0209,

et pour avocat plaidant Me Antoine MORABITO, avocat au barreau de PARIS, toque : B0927



Etablissement public FONCIER D'ÎLE-DE-FRANCE (EPFIF) prise en la personne de son directeur général M. [C] [L] domicilié en cette qualité au siège social

inscrit au immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 495 120 008

[Adresse 3]

[Localité 5]



Ayant pour avocat Me Claire-marie DUBOIS-SPAENLE de la SELAS SEBAN ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P498 substituée par Me Clothilde CASTELLARNAU, avocat au barreau de PARIS







COMPOSITION DE LA COUR :



En application des dispositions des articles 805 et 905 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 05 février 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre, chargée du rapport, et Madame Nathalie BRET, conseillère.



Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :



Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre 

Madame Nathalie BRET, conseillère

Madame Catherine GIRARD-ALEXANDRE, conseillère



Greffier, lors des débats : Madame Marylène BOGAERS.





ARRÊT : 

- contradictoire



- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour le 10 avril 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



- signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, Présidente de chambre et par Madame Michelle NOMO, greffière, présente lors de la mise à disposition. 



***



RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE



Par acte du 20 février 2017, la société civile immobilière SCI [U] a donné à la société [H] [F] un mandat exclusif de recherche et d'assistance à la transaction avec pour objet l'identification de biens immobiliers à acquérir au prix maximal de 17 millions d'euros, hors honoraires du mandataire fixés à 5 % HT du prix de vente net vendeur, à la charge du mandant devenu acquéreur.



Par acte authentique du 12 juillet 2017, la SA Rophipama a promis de vendre à la société [U] plusieurs biens immobiliers sis à [Localité 4] au prix de 15,8 millions d'euros, la rémunération de l'agent immobilier étant mise à la charge du bénéficiaire de la promesse.



L'Etablissement Public Foncier d'Ile-de-France, EPFIF, délégataire du maire de [Localité 4], a exercé son droit de préemption, offrant de verser le prix de 14,6 millions d'euros, rémunération de l'agent immobilier comprise.



Après refus du vendeur de conclure l'opération à ce prix, la vente a été consentie par la société Rophipama au profit de l'EPFIF au prix de 15,5 millions d'euros, le vendeur prenant à sa charge toute commission d'intermédiaire. 



L'acte authentique a été dressé le 26 mars 2018 entre ces parties à ces conditions.



Ne parvenant pas à obtenir le règlement de sa commission, la société [H] [F] a assigné l'Etablissement Public Foncier d'Ile-de-France et la société Rophipama en paiement de la somme de 948 000 euros.



Par jugement du 25 mars 2021, le tribunal judiciaire de Paris a notamment:

- condamné l'Etablissement Public Foncier d'Ile-de-France à payer à la société [H]

[F] la somme de 948 000 euros au titre de sa rémunération,

- débouté l'EPFIF de sa demande tendant à dire que la société Rophipama devait lui être substituée et de sa demande de mise hors de cause,

- condamné la société Rophipama à relever et garantir l' EPFIF de sa condamnation à payer la somme de 948 000 euros,

- débouté la société Rophipama de sa demande de dommages-intérêts pour procédure

abusive,

- condamné l'Etablissement public foncier d'Ile-de-France à payer à la société [H]

[F] la somme de 4 000 euros conformément à l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société Rophipama à relever et garantir l'Etablissement Public Foncier d'Ile-de-France de sa condamnation à payer une indemnité de procédure de 4 000 euros,

- condamné in solidum l'Etablissement public foncier d'Ile de France et la société Rophipama aux dépens.



Pour se déterminer ainsi le tribunal a retenu :

- que la société [H] [F] a reçu de la société [U], un mandat de recherche exclusif, le 20 février 2017, d'un immeuble à [Localité 4], qu'elle était à cette époque titulaire d'une carte professionnelle jusqu'à la vente définitive et que son droit à rémunération est fondé dans son principe,

- qu'il résulte de l'article 6 de la loi 70-9 du 2 janvier 1970 et des articles 73 et 74 du Décret 72-678 du 20 juillet 1972 que la substitution du préempteur à l'acquéreur ne porte pas atteinte au droit à commission de l'agent immobilier, que l'intervention de la société [H] [F] a été déterminante dans la conclusion de la promesse unilatérale de vente et qu'en prenant la décision, le 10 octobre 2017, d'exercer son droit de préemption, l'Etablissement Public Foncier d'Île de France, en se substituant à la société [U], a levé l'option à sa place en toute connaissance de la rémunération de l'agent immobilier, peu important que le prix de vente, à l'issue de la négociation, soit plus faible que le prix convenu,

- que l'Etablissement Public Foncier d'Île de France, régulièrement assigné et mis en cause, est fondé à solliciter la garantie de la société Rophipama de toute condamnation,

- que la société Rophipama, qui ne démontre aucune faute imputable à la société [H] [F] dont les demandes ont été accueillies, doit être déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.



Sur le recours de la société Rophipama, par arrêt du 6 janvier 2023, la cour d'appel

de [Localité 4] a :

- infirmé le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

statuant à nouveau,

- débouté la société [H] [F] de toutes ses demandes,

- débouté la société Rophipama de sa demande de dommages-intérêts pour procédure

abusive,

- rejeté les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile,

- rejeté toute autre demande.



La cour a retenu, au visa de l'article 73 du Décret 72-678 du 20 juillet 1972 que si l'organisme qui exerce son droit de préemption est tenu de prendre en charge la rémunération des intermédiaires immobiliers incombant à 1'acquéreur auquel il est substitué, cependant, ce droit est conditionné par l'indication du montant de la rémunération et de la partie qui en a la charge tant dans l'engagement des parties que dans la déclaration d'intention d'aliéner ;



Que la promesse unilatérale de vente du 12 juillet 2017, qui met la rémunération de 1'agent immobilier à la charge du béné'ciaire après réalisation de la vente par acte authentique, n'est pas l'engagement des parties au sens de l'artic1e 73 du décret précité, cet avant-contrat, qui ne constitue pas une vente parfaite, ne renfermant qu'un engagement unilatéral de vendre émanant du promettant, la vente n'étant effectivement conclue et constatée au sens de l'article 6 de 1a loi 70-9 de 2 janvier I970, non par la levée d'option, mais par 'un seul acte écrit contenant l'engagement des parties ;



Qu' au cas d'espèce, le seul acte écrit contenant l'engagement des parties au sens de l'article 6 précité consiste dans l'acte authentique du 26 mars 2018, réalisant la vente par la société Rophipama au pro't de l'Etablissement Public Foncier d'Ile de France au prix de 15 500 000 €, 1e vendeur prenant ' 'nancièrement à sa charge toute commission d'intermédiaire et le cas échéant les frais y afférant qui seraient dus au titre de la présente

mutation' (clause n° 28.1 de l'acte de vente) ;



Que faute d'indication du montant de la rémunération dans 1'engagement des parties et de désignation identique du débiteur de la rémunération dans la déclaration d'intention d'aliéner et dans l'engagement des parties, la société [H] [F] doit être déboutée de sa demande en paiement de sa rémunération, le jugement entrepris devant être in'rmé en ce qu'il a fait droit a cette demande Que la société [H] [F] ayant pu se méprendre sur l'étendue de ses droits, la demande de dommages-intérêts pour procédure abusive ne peut prospérer.



La société [H] [F] s'est pourvue en cassation par déclaration du 6 mars 2023.



Par arrêt du 19 décembre 2024 la cour de cassation a cassé et annulé en toutes ses dispositions l'arrêt rendu aux motifs suivants :



Vu les articles L. 213-2, alinéa 1 , du code de l'urbanisme et 6, I, alinéa 3, de la loi n 70-9 du 2 janvier 1970, dans sa rédaction issue de la loi du 13 juillet 2006 :



Selon le premier de ces textes, la déclaration préalable faite par le propriétaire à la mairie de la commune où se trouve situé le bien comporte obligatoirement l'indication du prix et des conditions de l'aliénation projetée.



Selon le second, aucun bien, effet, valeur, somme d'argent, représentatif de commissions, de frais de recherche, de démarche, de publicité ou d'entremise quelconque, n'est dû aux personnes indiquées à l'article 1 de la loi ou ne peut être exigé ou accepté par elles, avant qu'une des opérations visées audit article ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l'engagement des parties



Il résulte de ces dispositions que le titulaire du droit de préemption, au profit duquel la vente a été effectivement conclue, est tenu de prendre en charge la rémunération de l'agent immobilier incombant à l'acquéreur, auquel il est substitué, dès lors que le montant de la commission et la partie qui en a la charge sont mentionnés dans l'engagement des parties et dans la déclaration d'intention d'aliéner (3 Civ., 26 septembre 2007, pourvoi n 06-17.337, publié).



Pour dire que la rémunération de l'agent immobilier n'est pas due par l'établissement préempteur, l'arrêt, qui relève que la déclaration d'intention d'aliéner mentionne au titre des modalités de vente une commission de 948 000 euros à la charge de l'acquéreur et que la promesse unilatérale de vente met cette rémunération à la charge du bénéficiaire, retient que cet avant-contrat ne renferme qu'un engagement de vendre du promettant, de sorte que le seul acte écrit constatant l'engagement des parties est l'acte authentique de vente, lequel ne fait pas apparaître le montant de la rémunération de l'intermédiaire et désigne pour son débiteur le vendeur.



En statuant ainsi, alors qu'elle avait constaté que la promesse unilatérale de vente énonçait les conditions financières, tenant notamment au paiement de la commission, auxquelles la vente aurait lieu en cas de levée de l'option par le bénéficiaire, de sorte que le droit à commission de l'agent immobilier était conventionnellement prévu, et que la déclaration d'intention d'aliéner mentionnait que la commission de 948 000 euros était à la charge de l'acquéreur, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses

propres constatations, a violé les textes susvisés.



La SA Rophipama a saisi la cour de renvoi selon déclaration reçue au greffe le 12 février 2025 et notifié des conclusions récapitulatives le 19 janvier 2026 demandant à la cour :



Vu l'article 6 et suivants de la Loi du 2 janvier 1970 

Vu les articles 72 et suivants du Décret du 20 juillet 1972 

Vu les articles 1103 et 1104, 1124, 1583 et 1589 du Code Civil, 

Vu l'article 1240 du Code Civil, 



INFIRMER intégralement le Jugement rendu le 25 mars 2021 par le Tribunal Judiciaire de Paris, en ce qu'il a : 



 Condamné l'établissement public foncier d'Ile-de-France à payer à la société [H] [F] la somme de 948.000 euros au titre de sa rémunération, 

 Débouté l'établissement public foncier d'Ile-de-France de sa demande tendant à dire que la société Rophipama doit lui être purement et simplement substituée et de sa demande visant à être mis hors de cause, 

 Condamné la société Rophipama à relever et garantir l'établissement public foncier d'Ile-de-France de sa condamnation à payer la somme de 948.000 euros, 

 Débouté la société Rophipama de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, 

 Condamné l'établissement public foncier d'Ile-de-France à payer la somme de 4.000 euros à la société [H] [F] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, 

 Condamné la société Rophipama à relever et garantir l'établissement public foncier d'Ile-de-France de sa condamnation à payer la somme de 4.000 euros, 

 Condamné in solidum la société Rophipama et l'établissement public foncier d'Ile-de-France aux dépens, 

 Accordé le bénéfice des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile à Maître [B] [N], 

 Dit n'y avoir lieu au prononcé de l'exécution provisoire 



STATUANT A NOUVEAU



DEBOUTER [H] [F] de l'intégralité de ses demandes, fins et moyens, et, constater en conséquence l'absence d'objet de la demande en garantie de l'EPFIF, 



CONDAMNER à titre reconventionnel [H] [F] à verser à ROPHIPAMA 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive, 



CONDAMNER [H] [F] à verser à ROPHIPAMA la somme de 30.000 euros au titre de l'article 700 du Code Procédure Civile, 



CONDAMNER [H] [F] aux entiers dépens de première instance et d'appel dont distraction au profit de la SCP GRAPPOTTE BENETREAU en application de l'article 699 du CPC. 







La société [H] [F] a notifié des conclusions le 13 janvier 2026 demandant 



Vu les articles 1583 et 1589 du Code Civil

Vu l'article 73 alinéa 4 du décret du 20 juillet 1972 n°72-678



CONFIRMER le jugement rendu le 25 mars 2021 par le Tribunal Judiciaire de Paris en toutes ses dispositions,



DEBOUTER l'ETABLISSEMENT PUBLIC FONCIER D'ILE-DE-FRANCE de l'ensemble de ces demandes,



DEBOUTER la société ROPHIPAMA de l'ensemble de ses demandes,



Y AJOUTANT



DIRE et JUGER que la somme de 948 000 € portera intérêts au taux légal à compter de la date de mise en demeure du 2 janvier 2018,



ORDONNER la capitalisation des intérêts,



CONDAMNER in solidum les sociétés EPFIF et ROPHIPAMA au paiement de la somme de 30 000 € à titre de dommages-intérêts, en réparation du préjudice distinct subi du fait de leur résistance fautive au paiement des honoraires,



CONDAMNER l'ETABLISSEMENT PUBLIC FONCIER D'ILE-DE-FRANCE au paiement de la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,



CONDAMNER la société ROPHIPPAMA au paiement de la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,



Et dire que, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile, Maître Emmanuelle JARRY pourra recouvrer directement les frais dont il a fait l'avance sans en avoir reçu provision



La société Etablissement Public d'Île de France a notifié des conclusions le 20 janvier 2026 demandant :



Vu les articles 1, 3, 6 et 14 de la loi du 2 janvier 1970, 

Vu les articles 73, 74 du décret du 20 juillet 1972, 

Vu les articles 1162 et 1179, 1124 du code civil, 

Vu l'article 334 du code de procédure civile, 



' JUGER l'Etablissement Public Foncier d'Ile de France recevable et bien fondé en toutes ses demandes ; 



Par conséquent, 



A titre principal, 



' INFIRMER le jugement en date du 25 mars 2021 en ce qu'il a jugé que le mandat confié à la société [H] [F] était valable ; 

' INFIRMER le jugement en date du 25 mars 2021 en ce que le droit à rémunération de la société [H] [F] a été jugé exigible ; 

' INFIRMER le jugement en date du 25 mars 2021 en ce qu'il a condamné l'Etablissement Foncier d'Ile de France à payer à la société [H] [F] la somme de 948 000 € au titre de sa rémunération ; 

' INFIRMER le jugement en date du 25 mars 2021 en ce que l'Etablissement Public Foncier d'Ile de France a été condamné à payer à la société [H] [F] la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Statuant à nouveau, 



' JUGER le mandat de la société [H] [F] nul ; 

' DEBOUTER la société [H] [F] de sa demande de condamnation de l'Etablissement Public Foncier d'Ile de France à lui payer la somme de 948.000 euros au titre de sa rémunération ; 

A titre subsidiaire, 

' CONFIRMER le jugement entrepris en ce que la société ROPHIPAMA a été condamnée à relever et garantir l'Etablissement Public Foncier d'Ile de France de sa condamnation à payer à la société [H] [F] la somme de 948.000 euros ainsi que de sa condamnation à la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



En tout état de cause, 



' CONDAMNER la société [H] [F] à payer à l'Etablissement Public Foncier d'Ile de France la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens. 



La clôture a été prononcée le 22 janvier 2026.





SUR CE,



1- Le droit à rémunération de la société [H] [F]



La société ROPHIPAMA fait valoir, au soutien de l'infirmation du jugement, que postérieurement à la régularisation de la promesse de vente, l'EPFIF ayant usé de son droit de préemption à un prix refusé par ROPHIPAMA, une nouvelle négociation a eu lieu directement entre l'EPFIF et ROPHIPAMA, à l'issue de laquelle les deux parties sont parvenues à un accord amiable quant aux conditions de la vente et ont régularisé un acte notarié constatant leur engagement réciproque ; que c'est dans ce contexte que [H] [F] a imaginé se manifester, afin de tenter de percevoir de ROPHIPAMA et de l'EPFIF la commission qu'elle prétendait lui être due, alors qu'elle n'est jamais intervenue dans le cadre des négociations aux fins de vente ni dans la mise en relation de l'acquéreur et du vendeur ; que le mandat qu'elle communiquait ne dispose d'aucune date certaine ayant à l'évidence été rédigé a posteriori et pour les besoins de la cause.



Elle fait grief au jugement :

- d'avoir gravement méconnu les faits de l'espèce dès lors que le mandat fondant les revendications de [H] [F] est grossièrement antidaté, tout comme son registre des mandats, ladite [H] [F] étant dans l'incapacité totale d'apporter la preuve de la date certaine dudit mandat, de telle sorte que conformément à une jurisprudence constante, elle ne peut revendiquer la moindre commission au-delà de la responsabilité pénale qui pourrait être la sienne,

- d'avoir méconnu la portée de l'aveu judiciaire de la société [H] [F] qui a affirmé que la SCI [U], sa mandante, n'est intervenue dans ce dossier qu'au jour de la signature de la promesse, en se substituant à la société [T] FINANCES, acquéreur initial, de sorte qu'en toute logique donc, si un agent immobilier était véritablement intervenu dans les opérations d'entremise, c'est la société [T] [J] qui aurait dû lui donner mandat, et non la SCI [U], intervenue « in fine », preuve supplémentaire du grossier anti-datage dont l'intimée s'est rendue coupable cependant qu'au-delà de cette étrangeté, il en ressort, en droit, que [H] [F] ne peut arguer s'être vu conférer par [T] [J], acquéreur entré en relation avec ROPHIPAMA et ayant négocié avec elle, le moindre mandat de telle sorte qu'elle ne dispose d'aucun droit à commission et alors que [H] [F] n'est jamais intervenue dans la mise en relation entre la SCI [U] et ROPHIPAMA, condition contractuelle prévue au sein du mandat qu'elle agite comme fondant son droit à commission, de telle sorte qu'à ce titre également aucune commission ne lui est due,

- de n'avoir pas pris en compte le fait que la vente finalement conclue entre l'EPFIF et ROPHIPAMA étant intervenue de gré à gré et non dans le cadre de la procédure de préemption, aucune commission n'était due par le préempteur conformément à une jurisprudence constante,

- de n'avoir pas pris en compte les termes contradictoires des différents actes, la non levée de toutes les conditions suspensives de la promesse et la conséquence tenant à la caducité de la promesse de sorte que promesse l'EPFIF n'avait nulle vocation à verser à [H] une quelconque commission, sa demande en garantie à l'encontre de la concluante étant partant privée d'objet. 



Elle rappelle que si la Cour de cassation a considéré que la promesse unilatérale de vente était bien l'engagement des parties et que cette dernière contenait bien les mêmes indications relatives à la commission et à son débiteur que celles contenues dans la déclaration d'intention d'aliéner, de sorte que la commission de l'agent pouvait être due, l'arrêt de cassation ne s'est nullement penché sur les autres moyens préalablement évoqués par les parties, la cour d'appel premièrement composée ne les ayant pas tranchés en son arrêt cassé, notamment, la nullité manifeste du mandat et l'absence de preuve de l'intervention de [H] dans les opérations de vente, excluant purement et simplement toute commission à son bénéfice. 



Elle affirme :

- que le mandant n'a jamais été communiqué ni le numéro d'identification de [H] [F] au RCS or ce n'est qu'à l'occasion de la correspondance du notaire informant de l'exercice du droit de préemption et de la caducité de la promesse que la société Rophipama a découvert que le dirigeant de [H] [F] est le fils d'[X] [E] le dirigeant de la société [U] et qu'il s'agit d'un stratagème dénoncé par l'EPFIF qui incite à démarcher des propriétaires dans des zones fortement exposées à la préemption,

- que le mandat produit en copie n'a pas date certaine, il est nul car il comporte des mentions fausses sur le siège social de [U] et qu'il s'agit à défaut d'un faux matériel, d'un faux intellectuel au regard de l'ensemble des autres mandats versés aux débats par [H] qui sont des mandats non exclusifs établis à l'aide d'un formulaire type. (Pièces [H] n°23 à 40) alors qu'à l'inverse, le mandat en cause présente un caractère exclusif et a été rédigé sur un document Word, ce qui témoigne d'une élaboration manifestement atypique et non standardisée, suggérant une rédaction de nature artisanale... (Pièce [H] n°36),

- que les mentions figurant sur le Registre des mandats de [H] sont fausses.



Elle conclut en synthèse que la société [H] [F] :

- n' a jamais assisté la SCI [U] dans le cadre des négociations avec ROPHIPAMA, aucune négociation n'ayant en réalité eu lieu entre ces deux sociétés, seule la société [T] [J], qui n'avait pas confié de mandat à [H], menant directement des négociations avec la concluante, 

- n'a jamais assisté son [I], la SCI [U], dans son processus de due 

diligence, notamment dans la collecte et l'analyse de la documentation, l'analyse des 

aspects immobiliers, potentiel commerciaux et locatifs, aucune étude n'ayant été 

menée par la SCI [U], 

- n'a jamais assisté la SCI [U] dans la rédaction de la lettre d'offre, notamment 

la formation du prix proposé, la SCI [U] n'ayant pas formé la moindre offre à destination de ROPHIPAMA, [T] FINANCES étant seule intervenue et que la vente finalement conclue avec l'EPFIF l'a été de gré à gré au rappel de le la jurisprudence selon laquelle (Civ. 1re, 24 avr. 2013, n° 11-26.876 ): « À défaut d'identité du redevable désigné dans le mandat d'entremise et dans l'acte constatant l'engagement des parties, l'acquéreur ne peut valablement s'engager à rémunérer les services de l'agent immobilier que par un engagement postérieur à la réitération authentique de la vente.



L'Etablissement Public Foncier d'Île de France, au soutien de l'infirmation du jugement, fait valoir aux visas des articles 1,3 et 14 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 qu'est nécessairement contraire à l'ordre public, nul et de nul effet, le contrat et les opérations de recherche en nu ou en meublé d'immeubles bâtis régularisés par une personne morale ou physique qui n'est pas titulaire d'une carte professionnelle et qu'en l'espèce les interrogations du fichier des professionnels de l'immobilier, font apparaitre l'existence d'une carte professionnelle pour la société [H] [F], mais délivrée seulement le 16 mai 2019, soit bien après les faits de l'espèce, et au nom du représentant légal, M. [O] [E] ; que dès lors, la société [H] [F] et Monsieur [Z] [E] n'étaient pas habilités à conclure un mandat de recherche immobilière avec la SCI [U] ni a fortiori à exécuter les opérations de recherche subséquentes de sorte que le mandat de recherche est nul de nullité absolue par l'effet de l'article 1179 du Code civil. Elle affirme qu'en l'espèce :

- la société « [T] FINANCES » dirigée par Monsieur [X] [E] a adressé à la société ROPHIPAMA une lettre d'intérêt le 27 février 2017 en vue d'acquérir le bien dont elle était propriétaire au [Adresse 4] et qu'à cette date, la société ROPHIPAMA n'a pas été contactée par la société [H] [F], dont le gérant est Monsieur [Z] [E], le fils de Monsieur [X] [E],

- la société [H] [F] reconnaît dans ses dernières écritures ( page 5 des conclusions signifiées le 10 juillet 2025) que M [X] [E] a souhaité formuler ses offres d'achat au vendeur, la SA ROPHIPAMA, avec l'entête d'une tierce société foncière qu'il dirige, la SARL [T] [J] au capital de 4 533 000 €. » ce qui constitue un aveu judiciaire qui apporte la preuve d'une négociation directe entre Monsieur [X] [E] et la SA ROPHIPAMA sans intervention d'un quelconque agent immobilier,

- à aucun moment, Monsieur [Z] [E] n'a mis en contact la SCI [U] et la société ROPHIPAMA, cette mise en relation était d'ailleurs parfaitement inutile puisque Monsieur [X] [E] est le dirigeant des deux sociétés( [T] FINANCES et [U]) raison pour laquelle la société [H] [F] est dans l'incapacité d'apporter la preuve qu'elle est à l'origine du contact entre le vendeur et l'acquéreur et qu'elle a participé aux négociations qui ont conduits à l'accord sur la chose et le prix,

- les échanges montrent que la vente a été conclue directement entre le promettant Rophipama et l'Etablissement Public Foncier d'Île de France sans aucune intermédiation de [H] [F] et que l'EPFI a accepté la contre-proposition de la société ROPHIPAMA de vendre au prix de 15 500 000 euros, cette dernière s'engageant à faire son affaire personnelle de la commission d'intermédiation sans toutefois préciser le montant ni le mode de calcul de la rémunération et que dès lors, contrairement aux exigences posées par la jurisprudence susvisée et rappelées par la Cour de cassation, il est établi qu'en l'espèce le montant de la prétendue commission n'était pas connue et n'apparaissait pas chiffrée dans la contre-proposition du 4 décembre 2017, constitutive de l'engagement des parties,

- très subsidiairement s'il était fait droit à la rémunération contestée demandée par [H] [F], la garantie du Promettant, la société Rophipama, est due en vertu des articles 334 du Code de procédure civile et 1103 du Code civil puisque celle-ci s'est expressément engagée dans sa lettre de contre-proposition de vente au prix de 15 500 000 euros du 4 décembre 2017 et dans son acceptation de l'offre d'achat du 2 janvier 2018 à prendre en charge le montant de la commission d'intermédiation, le vendeur et l'acquéreur ayant finalement convenu, aux termes de l'article 28.1 de l'acte de vente du 6 mars 2018, de mettre à la charge du vendeur la commission d'intermédiaire de la société [H] [F].

 

La société [H] [F] fait valoir au soutien de la confirmation du jugement qu'aux termes de la promesse de vente du 12 juillet 2017, article 6.2 :

« Le Bénéficiaire reconnaît que les termes, prix et conditions des présentes ont notamment été négociés par la société [H] [F] sise à [Adresse 5], titulaire d'un mandat de recherche exclusif donné par le Bénéficiaire sous le numéro 0026 en date du 20 février 2017.

En conséquence, le Bénéficiaire qui en a seul la charge aux termes du mandat, doit à l'agence, une rémunération de SEPT CENT QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS hors taxes (790.000,00 euros HT), soit NEUF CENT QUARANTE HUIT MILLE EUROS taxe sur la valeur ajoutée incluse (948.000,00€).

Cette rémunération sera payée le jour de la constatation authentique de la réalisation des 

présentes. »

Elle ajoute que la Déclaration d'Intention d'Aliéner du 10 août 2017 réitère le montant du commissionnement de la société [H] [F], à la charge de l'acquéreur (pièce n°7), que le 10 octobre 2017, la décision d'exercice du droit de préemption urbain par l'EPFIF mentionne un prix de 14 600 000 € « en ce compris la commission d'intermédiaire, telle que prévue dans la déclaration d'intention d'aliéner » (pièce n°11) et que l'acte de vente définitif ayant été conclu entre l'EPFIF et ROPHIPAMA son droit à commission est acquis à hauteur de 948 0000 €.

Elle conteste les allégations de fraude à son encontre au motif de l'irrationalité du scénario exposé, dans la mesure où la promesse du 12 juillet 2017 ne comportait aucune faculté de dédit hors préemption, que l'acquéreur qui avait immobilisé 5 % du prix, s'exposait, s'il renonçait à l'acquisition, au paiement de la clause pénale de 10 % de 15,8 M€, soit un risque global de 1,58 M€ et aurait donc supporté une perte supérieure au montant de la commission, laquelle ne lui revenait de toute façon pas, faute de lien capitalistique avec l'agence.



Elle ajoute que :

- le mandat de recherche se rédige nécessairement sur mesure car il décrit une mission individualisée portant sur le cahier des charges de l'acquéreur et le périmètre de l'accompagnement, alors que les mandats de vente se prêtent à des formulaires standardisés. [H] [F] produit d'ailleurs d'autres mandats de recherche, établis selon le même canevas (pièces 29 et 38). La différence de présentation relève donc de la nature même de l'acte, non l'indice d'un faux,

- si la commission était vraiment sans cause, rien n'explique qu'elle figure expressément et sans réserve dans tous les actes déterminants du dossier : au sein de la promesse de vente, de la déclaration d'intention d'aliéner du 10 août 2017, de la décision de préemption du 10 octobre 2017 et enfin dans l'acte authentique du 26 mars 2018, lequel précise que le prix est versé « en ce compris la commission d'intermédiaire » au rappel que l'ETABLISSEMENT PUBLIC FONCIER D'ILE-DE-FRANCE, qui a réglé cette somme à ROPHIPAMA, n'en a jamais sollicité la restitution. Ce silence vaut confirmation de la légitimité de la rémunération,

- sur l'absence alléguée de carte professionnelle de transaction de [H] [F], ce moyen écarté par le jugement a été abandonné devant la cour d'appel premièrement saisi et l'EPFIF se trouve irrecevable à le soulever devant la cour de renvoi quand au demeurant la preuve incontestable de la carte professionnelle de la société [H] [F] est produite,

- sur la validité du mandat, remise en cause au motif que les offres d'achat reçues proviendraient de la société [T] [J] et non de la SCI [U], signataire du mandat avec [H] [F] et bénéficiaire de la promesse du 12 juillet 2017, elle soutient que la société [T] [J] et la SCI [U] sont deux sociétés détenues et dirigées par la même personne physique, leurs associés et bénéficiaires effectifs sont identiques, et que le capital social de la SCI [U] de 30 000 € étant largement inférieur à celui de la société [T] [J] qui est de 4 533 000 €, le mandant a jugé plus rassurant pour le vendeur de lui formuler ses offres d'achat à travers cette structure, plus capitalisée ; que lorsque la SCI [U] a réuni la trésorerie nécessaire pour effectuer l'achat au prix demandé de 15 800 000 € net vendeur, elle s'est naturellement substituée à POULX FINANCE pour signer la promesse de vente et qu'ensuite ce mandat ' régulier et inscrit au registre ' liait expressément la SCI [U] à [H] [F] tout en autorisant une substitution de sorte qu'au bout du compte, c'est bien la SCI [U] qui a signé la promesse de vente, 

- sur l'antidatation du mandat alléguée par la société Rophipama au vu des pièces n°3 et 23, selon lesquelles le cachet de la SCI [U] mentionnerait un siège social à Nîmes alors que, selon l'extrait Kbis, ce siège est demeuré à Poulx jusqu'au 27 mars 2017, elle observe que jusqu'à son transfert, le siège social de la SCI [U] était établi au [Adresse 6] à Poulx (30320) ' domicile personnel de M. [X] [E] depuis le 1er janvier 2016 et point de rattachement de plusieurs de ses sociétés ; que dès 2016, il a donc été décidé de transférer la domiciliation à Nîmes, au [Adresse 7], adresse du cabinet AFG, expert-comptable notamment de la SCI [U] et de [T] [J] (pièce n° 42 : attestation AFG). Si cette mesure est devenue officielle le 1er avril 2017, dans la pratique, le transfert était effectif dès le début de 2017 et qu'en tout état de cause, l'ensemble des tampons indiquent une adresse de correspondance unique au [Adresse 8], adresse des bureaux de M. [X] [E], de sorte qu'aucun grief ne peut être retenu,

- sur la validité du registre des mandats : une copie du registre a été versée spontanément aux débats, puis l'original déposé entre les mains de votre juridiction ; les deux exemplaires sont rigoureusement identiques, sans aucun ajout, effacement ni altération, les accusations reposent uniquement sur la rectification du mandat n° 1 daté du 30 septembre 2011 ' soit plus de six ans avant la séquence 2016-2017 ', correction limitée au nom du mandant ; la date, elle, n'ayant subi aucune rature. Cette modification n'affecte donc ni la numérotation ni l'intégrité du registre alors que le registre des mandats est régulièrement et valablement tenu avec les mandats datés et enregistrés selon leur ordre chronologique, et sans aucune rature. La concordance des numéros atteste en outre que le mandat n°26 a nécessairement été souscrit après le 12 décembre 2016 (mandat n°24) et avant le 6 avril 2017 (mandat n°31), soit dans l'intervalle revendiqué du 20 février 2017, démontrant ainsi sa validité.Or, la promesse de vente ayant été signée le 12 juillet 2017 c'est-à-dire postérieurement à la signature du mandat, à l'évidence, jusqu'à la notification du droit de préemption en date du 11 octobre 2017, la société [H] [F] et la société SCI [U] ne pouvaient pas savoir que l'immeuble allait être préempté par l'EPFIF de sorte qu' à la date de la promesse le 12 juillet 2017, le droit à commission de la société [H] [F] était clairement mentionné,

- sur l'activité factice de la société [H] [F] alléguée au motif de liens commerciaux avec les sociétés dirigées par M. [X] [E] elle oppose que :

[H] [F] est totalement distincte, tant juridiquement que capitalistiquement, de la SCI [U] et de la SARL [T] [J], comme en attestent les certificats de l'expert-comptable de ces deux sociétés (pièces n°27 et 28) ; aucune participation croisée, aucun pacte social, aucun contrat de travail ni de prestation reliant [H] [F] à M. [X] [E] ou aux entités qu'il contrôle n'a jamais existé. M. [Z] [E], dirigeant de [H] [F], n'a jamais été ni salarié ni associé d'aucune des sociétés de M. [X] [E]; d'autre part, s'agissant des mandats : environ la moitié proviennent de clients étrangers à [X] [E], ce qui suffit à ruiner la thèse selon laquelle [H] [F] ne travaillerait qu' « à la commande » de ce dernier. Quant aux mandats effectivement confiés par M. et Mme [E], il s'agit pour l'essentiel de mandats de vente simples, non exclusifs, et dont la majorité n'a jamais donné lieu à une transaction ' et donc à aucun honoraire pour [H] [F],

- la nullité du mandat est une nullité relative qui cause non seulement la perte du droit à honoraires de l'agent immobilier mais également la nullité des actes accomplis en vertu du mandat irrégulier tel que la vente par exemple, si et seulement si elle est invoquée par le 

mandant or, la SCI [U] n'ayant jamais contesté la réalité des missions réalisées par la société [H] [F] et son droit à commissionnement, ainsi que la promesse de vente en témoigne et tant la SA ROPHIPAMA que l'EPFIF étant tiers au mandat conclu entre [H] [F] et la SCI [U] cependant que la substitution légale résultant de l'article L.213-4 du Code de l'urbanisme ne porte que sur la promesse de vente et le prix, non sur le contrat intuitu personae de mandat, ainsi, en vertu de l'article 1181 C. civ. et la jurisprudence précitée, la société ROPHIPAMA et l'EPFIF sont irrecevables à opposer un vice de forme du mandat pour échapper au paiement de la commission.



Sur la réalité de ses diligences, elle rappelle que la SCI [U] n'a jamais contesté la réalité des missions réalisées par la société [H] [F] et son droit à commissionnement, ainsi que la promesse de vente en témoigne, la société ROPHIPAMA, n'a jamais contesté le rôle actif et continu joué par M. [O] [Z] [E] dans la réalisation de la vente de l'immeuble du [Adresse 9] mais tente uniquement de faire croire qu'elle ne connaissait pas la qualité de ce dernier or, dès le mois de février 2017, [H] [F] a piloté toutes les diligences ayant abouti à la vente dans le cadre fixé par le mandat n°26 délivré par la SCI [U] (pièces n°3 et 23). Ainsi, l'ensemble de ces éléments, contrairement aux affirmations des défendeurs, démontrent que l'activité de la société [H] [F] a été effective par le biais de son président et associé unique Monsieur [O] [Z] [E].

- la vente est arrivée à son terme et selon la jurisprudence, l'organisme qui exerce son droit de préemption est tenu de prendre en charge la rémunération des intermédiaires immobiliers incombant à l'acquéreur auquel il est substitué, ce droit étant conditionné par l'indication du montant et de la partie qui en a la charge dans l'engagement des parties et dans la déclaration d'intention d'aliéner. Au cas d'espèce, cette double condition a été intégralement remplie, rendant la rémunération de la société [H] [F] immédiatement exigible.

- la préemption ne supprime pas la commission : elle en transfère la charge au 

préempteur, à l'expiration du délai de deux mois à compter de l'exercice du droit de préemption notifié, tel que prévu à l'article R.213-10 du Code de l'urbanisme, la société ROPHIPAMA n'a pas renoncé à la vente.Ainsi, en exerçant son droit de préemption urbain, l'EPFIF s'est substitué purement et simplement dans les droits et obligations de l'acquéreur évincé, la SCI [U], notamment celle de régler les honoraires de l'agent, dès lors que la vente est régularisée à son profit (1ère Civ., 13 mars 2019, pourvoi n°18-12.605 ; 3ème Civ., 18 octobre 1989, pourvoi n° 88-12.929, Bull. n° 194).

- elle conclut que les faits sont donc clairs et constants : à la fois l'EPFIF et la société ROPHIPAMA ont reconnu la légitimité du commissionnement de la société [H] [F]. C'est donc logiquement que l'EPFIF a versé le prix outre la commission comprise dans la vente et ROPHIPAMA a ainsi perçu un prix majoré de la rémunération due à [H] [F] ; l'EPFIF, pourtant créancière potentielle d'un remboursement, ne l'a pas revendiqué.



Réponse de la cour



1- 1 La recevabilité de la société ROPHIPAMA et l'EPFIF à invoquer un vice de forme affectant le mandat de recherche exclusif conclu entre la SCI [U] et la SAS [H] [F] le 20 février 2017



Aux termes de l'article 1179 du Code civil :



La nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l'intérêt général.

Elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d'un intérêt privé.



Aux termes de l'article 1181 du Code civil : 



La nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger.

Elle peut être couverte par la confirmation.

Si l'action en nullité relative a plusieurs titulaires, la renonciation de l'un n'empêche pas les autres d'agir.



Selon la loi du 2 janvier 1970 et son décret d'application du 20 juillet 1972, l'agent immobilier ne peut demander ni recevoir de commission d'une personne autre que celle mentionnée comme en ayant la charge dans le mandat et dans l'engagement des parties.



Il se déduit de ces dispositions protectrices de l'acquéreur, qui assurent un juste équilibre entre les intérêts de ce dernier et ceux du vendeur, et de la finalité de protection du seul mandant dans ses rapports avec son mandataire, que la méconnaissance des règles de forme fixée par les dispositions précitées est sanctionnée par une nullité relative (Cour de cassation, Chambre mixte, 24 février 2017 n°15-20411) laquelle ne pourrait être demandée que par la SCI [U], qui n'est pas à la cause.



Il en résulte que :

- l'Etablissement Public Foncier d'Île de France, nonobstant sa substitution à l'acquéreur par l'exercice de son droit de préemption, bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente consentie par la société Rophipama, est un tiers au mandat de recherche exclusif donné par la SCI [U] à la SAS [H] [F] et ne peut se prévaloir des irrégularités formelles qui affecteraient ce mandat,

- la société Rophipama en sa qualité de promettante et venderesse du bien est un tiers au mandat de recherche exclusif donné par la SCI [U] à la SAS [H] [F] et ne peut se prévaloir des irrégularités formelles qui affecteraient ce mandat.



Cependant la société Rophipama et l'EPFIF arguent d'une collusion frauduleuse entre la SCI [U] et la SAS [H] [F], destinée à surprendre le consentement du Promettant et de l'établissement préempteur. Il échet par conséquent d'examiner la fraude qui ferait échec, si elle était établie, à la validité du mandat de recherche. 



Sur la fraude, la société Rophipama excipe d'une entente entre les dirigeants des sociétés [U] et [H] [F] unis par un lien de filiation , Monsieur [X] [E], gérant de la SCI [U], étant le père de Monsieur [Z] [E], dirigeant de la SAS [H] [F], lesquels, par le truchement de leur société respective, rédigé un mandat de recherche de pure convenance et antidaté celui-ci à seule fin de mettre à la charge de l'acquéreur, lors de la signature de l'acte authentique de vente, une commission que le mandant gardait la possibilité de ne pas réclamer au mandataire dans l'hypothèse où, à défaut d'exercice du droit de préemption, la vente aurait été conclue au profit du mandant.



Selon les dispositions de l'article 72 du Décret n°72-678 du 20 juillet 1972 modifié par le décret n° 2005-1315 du 21 octobre 2005 Le mandat précise son objet et contient les indications prévues à l'article 73 :



Lorsqu'il comporte l'autorisation de s'engager pour une opération déterminée, le mandat en fait expressément mention.

Tous les mandats sont mentionnés par ordre chronologique sur un registre des mandats conforme à un modèle fixé par arrêté du ministre chargé de l'économie.

Le numéro d'inscription sur le registre des mandats est reporté sur celui des exemplaires du mandat, qui reste en la possession du mandant.

Ce registre est à l'avance coté sans discontinuité et relié. Il peut être tenu sous forme électronique dans les conditions prescrites par les articles 1365 et suivants du code civil.



Le mandat de recherche est rédigée de manière claire, co-signé des parties, daté du 20 février 2017, a été reporté au registre des mandats de la société [H] [F] sous le numéro d'ordre 026, en date du 20 février 2017 conformément à l'article 72 du Décret n°72-678 du 20 juillet 1972. 



Le numéro d'inscription sur le registre des mandats 0026 est reporté sur l'exemplaire du mandat resté en la possession du mandant et le registre produit en copie pages 1 et 2 est coté sans discontinuité par numéro d'ordre de 001 à 044 sans qu'aucun élément ne vienne contredire que la cotation a été effectuée à l'avance et le registre relié.



Le mandat stipule une durée de 12 mois à effet au 20 février 2017.



Ces constatations ne mettent donc en évidence aucune suspicion de fraude quant à la date certaine de celui-ci quand par ailleurs le formalisme édicté par les dispositions de l'article 72 précité a bien été respecté.



La carte professionnelle de transaction n° T14319 de la société [H] [F], représentée par son président M. [E] [O] [Z], a été versée aux débats en copie. Elle mentionne une délivrance par la Préfecture de Police le 14 novembre 2011 pour une durée de 10 ans et pour l'activité de transactions sur immeubles et fonds de commerces. 



Comme le relève à bon droit l'intimée le décret n°2015-702 du 19 juin 2015 modifiant le décret n° 72-678 du 20 juillet 1972 est venu instaurer un régime transitoire, transférant la compétence de la délivrance des cartes professionnelles des Préfectures vers les CCI, et ce à compter du 1er juillet 2015.



Il résulte de l'article 18 de ce même décret que « les cartes délivrées avant le 1er juillet 2015 conservent leur validité soit, pour celles qui ont été délivrées avant le 1er juillet 2008, jusqu'à leur date d'expiration, soit, pour celles qui ont été délivrées à partir du 1er juillet 2008, pendant une durée de trois ans à compter du 1er juillet 2015.'



La carte professionnelle de [H] [F], délivrée après le 1er juillet 2008, était donc valable pour une durée de trois ans à compter du 1er juillet 2015, soit jusqu'au 1er juillet 2018. 



La mise en relation entre la SCI [U] et la SA ROPHIPAMA, et la signature de la 

promesse unilatérale de vente du 12 juillet 2017, sont donc intervenues alors que la carte n° T14319 était pleinement valide et aucune fraude n'est caractérisée du chef de la carte professionnelle de l'intermédiaire immobilier.



S'agissant du lien de filiation entre les deux dirigeants et de l'effet de surprise provoqué par la tardiveté de l'information relative à la commission réclamée par la société [H] [F] il convient de relever que :

- le mandat de recherche du 20 février 2017, prévoit en page 2/3 que ' le Mandataire aura une rémunération fixée à 5% HT du prix de vente net vendeur à la charge du [I] devenu acquéreur' ;

- la promesse unilatérale de vente du 12 juillet 2017 prévoit en page 11/44 un article 6-2 :

NEGOCIATION

Le Bénéficiaire reconnait que les termes, prix et conditions des présentes ont notamment été négociés par la société [H] [F] sise à paris 8ème [Adresse 10] titulaire d'un mandat de recherche exclusif donné par le Bénéficiaire sous le n°0026 en date du 20 février 2017.



En conséquence, le Bénéficiaire qui en a seul la charge aux termes du mandat doit à l'agence une rémunération de sept cent quatre vingt dix mille euros hors taxes, (790 000 euros HT) soit neuf cent quarante huit mille euros taxe sur la valeur ajoutée incluse ( 948 000 euros TTC).

Cette rémunération sera payée le jour de la constatation authentique de la réalisation des présentes.

A ce stade donc la rémunération de la SAS [H] [F] était expressément mise à la charge du Bénéficiaire de la promesse, la société [U].



La circonstance que l'offre d'achat ait été formulée sur un papier à en-tête de la société [T] Finances au lieu de [U], non appelée au litige, est impropre à caractériser une fraude puisque la société [T] Finances et la société [U] ont le même dirigeant, [X] [E], lequel est signataire de l'offre et de tous les échanges y faisant suite et que l'offre a bien été honorée avant la substitution de l'établissement préempteur par la société [U], mandante et bénéficiaire de la promesse unilatérale de vente.



- la déclaration d'intention d'aliéner a été adressée par le notaire à la mairie de [Localité 4] par lettre recommandée avec avis de réception du 11 août 2017, portant ventilation du prix de vente. Elle mentionne expressément à la rubrique modalités de paiement le montant de la commission de 948 000 euros à la charge de l'aquéreur.



A ce stade donc, l'établissement préempteur a été informé que la commission de l'agent immobilier était due par l'acquéreur, Bénéficiaire de la promesse.



Par exploit délivré le 11 octobre 2017, l'Etablissement Public Foncier de la ville de Paris a signifié à la SCI [U] la copie de la décision d'exercer le droit de préemption urbain prise le 10 octobre 2017ainsi que la copie de l'arrêté du 25 septembre 2017 déléguant le droit de préemption urbain au profit de l'EPFIF. La signification mentionne : ' Ladite décision(...) Porte à votre connaissance la proposition de l'EPFIF d'acquérir l'immeuble et le lot de copropriété susvisés, tels que décrits dans la déclaration d'intention d'aliéner, au prix global de 14 600 000 euros ( quatorze millions six cent mille euros) en ce compris la commission d'intermédiaire, telle que prévue dans la déclaration d'intention d'aliéner.'



A ce stade donc l'établissement préempteur a donc expressément accepté de prendre à sa charge le règlement de la commission de l'intermédiaire l'incluant dans le prix global proposé de 14 600 000 euros.



L'acte authentique de vente a été signé le 26 mars 2018 entre la société Rophipama et l'EPFIF.



Il reprend littéralement les extraits des échanges de courriers entre le vendeur et l'EPFIF notamment :

- celui du 15 décembre 2017 par lequel l'EPFIF entre autres conditions informe le vendeur qu'il ' est disposé à accepter l'offre formulée dans votre courrier du 4 décembre 2017 à savoir l'acquisition des actifs immobiliers précités pour un montant de quinze millions cinq cent mille euros en ce compris la commission intermédiaire (...)' ;

- celui du 2 janvier 2018 adressé à l'EPFIF par lequel le Vendeur accepte la proposition de l'acquéreur en ces termes :

' Madame la Directri