Cour d'Appel · Chambre Commerciale — 9 avril 2026

MINISTERE DE LA JUSTICE

COUR D'APPEL D'ORLÉANS



CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE





GROSSES + EXPÉDITIONS : le 

la SELARL BERGER-TARDIVON-GIRAULT-[Localité 1]

la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES



ARRÊT du 09 AVRIL 2026



N° : 83 - 26 

N° RG 23/02244 - N° Portalis DBVN-V-B7H-G3PS



DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 07 juillet 2023, dossier N° 2022002216 ;



PARTIES EN CAUSE



APPELANTE : 

La S.A.S. LOCA [B] prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]



Ayant pour conseils Me Benoît BERGER de la SELARL BERGER- TARDIVON-GIRAULT-SAINT-HILAIRE, postulant, avocat au barreau d'ORLEANS,

et Me Guilllaume VARGUES de la SELARL CASADEBAIG & ASSOCIES - ELIGE PAU, plaidant, avocat au barreau de PAU, 



D'UNE PART



INTIMÉS : 

Monsieur [S] [H]

[Adresse 2]

[Localité 3]



La S.C.I. BATIMENTS INDUSTRIELS PLATEFORMES 1 [Adresse 3] N prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 4]

[Localité 3]



Ayant pour conseils Me Mathieu LUCIANI de la SELAS FIDAL, plaidant, avocat au barreau de TOURS et Me Alexis DEVAUCHELLE de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, postulant, avocat au barreau d'ORLEANS,





D'AUTRE PART



DÉCLARATION D'APPEL en date du : 08 Septembre 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 24 avril 2025



COMPOSITION DE LA COUR



Lors des débats à l'audience publique du jeudi 15 mai 2025, à 14 heures, 

Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la cour d'appel d'ORLEANS, en charge du rapport, 

Madame Fanny CHENOT, conseiller, 

Monsieur Damien DESFORGES, conseiller 



ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries puis ont délibéré en collégialité.



Greffier :



Madame Marie-Claude DONNAT, greffier lors des débats et

Monsieur Axel DURAND, greffier lors du prononcé, 



ARRÊT :



Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le Jeudi 09 avril 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.



EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE 



Par acte sous seing privé du 30 décembre 2016, la SCI [Adresse 5] dite BIP 1 B a donné à bail à la société Loca [B] un ensemble immobilier à usage commercial situé [Adresse 6], pour une durée de dix ans à compter du 1er janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2026, moyennant un loyer annuel de 42 000 euros HT.



Une convention de cession sous conditions suspensives des titres de la société Loca [B] a été conclue entre la société Hogefim, détenant l'intégralité du capital de la société Loca [B], vendeur, et la société Travaux Publics Dessoubzdanes-Dumont et Fils, acquéreur, en présence de la société Ligerienne Granulats et de M. [S] [H], garant. 



L'annexe 2-6 de cette convention prévoit à l'article 2.9.8 'Situation des immeubles sociaux' : 

'Il est ici expressément mentionné que le bail des locaux du siège Loca [B] fera l'objet entre celle-ci et le bailleur (dont les consorts [H] se portent fort) d'une résiliation amiable moyennant une indemnité de 98 000 euros qui prendra effet à la date de réalisation et que le bailleur procèdera à une remise de loyer au titre des loyers dus par Loca [B] pour la période courant du 1er janvier 2020 à la date de réalisation'. Ladite remise des loyers correspond ainsi à 5 mois de loyer, soit une somme globale de 22 362 euros TTC.



Le transfert des titres constituant le capital de la société Loca [B] est intervenu le 29 mai 2020.



Par acte du 29 mai 2020 régularisé entre la société BIP 1 B et la société Loca [B], le contrat de bail a été résilié d'un commun accord à effet du 31 mai 2020 et la société Loca [B] a réglé en contrepartie la somme de 98 000 euros HT à la société BIP 1 B. 



Par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 octobre 2021, la société Loca [B] a mis en demeure la société BIP 1 B de procéder à la remise des loyers prévue à l'annexe 2-6 de la convention de cession des titres de la société Loca [B], soit d'avoir à lui rembourser la somme de 22 362 euros TTC.



La société BIP 1 B et son gérant M. [S] [H] se sont opposés à cette demande en se prévalant de l'avenant de résiliation amiable du bail, valant transaction, aux termes duquel les parties ont considéré être intégralement remplies de leurs droits, ainsi que de la franchise de 25 000 euros venant en déduction de toute somme réclamée au titre de la garantie d'actif et de passif applicable, stipulée dans le cadre de la cession des titres de la société Loca [B].



La société BIP 1 B n'ayant pas procédé à la remise des loyers, la société Loca [B] a fait assigner celle-ci et M. [S] [H], par acte du 19 avril 2022, devant le tribunal de commerce de Tours en paiement de la somme de 22 362 euros TTC, outre une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile.



En défense, la société Bâtiments Industriels Plateformes [Adresse 7] et M. [S] [H] ont conclu à titre principal au rejet de la demande et, subsidiairement à l'absence de garantie de M. [S] [H] par application de la franchise prévue et reconventionnellement au versement à la première de la somme de 8 944,80 euros au titre de l'occupation des locaux loués du 31 mai au 31 juillet 2020, outre une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

 

Par jugement du 7 juillet 2023, le tribunal de commerce de Tours a :

- débouté la société Loca [B] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

- débouté la société BIP 1 B et M. [S] [H] de leur demande reconventionnelle,

- condamné la société Loca [B] à verser à la société BIP 1 B et M. [S] [H] la somme de 500 euros chacun à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et débouté la société Loca [B] de sa demande à ce titre,

- condamné la société Loca [B] aux entiers dépens liquidés, concernant les frais de greffe, à la somme de 92,29 euros.



Suivant déclaration du 8 septembre 2023, la SAS Loca [B] a interjeté appel de l'ensemble des chefs expressément énoncés de ce jugement lui faisant grief.



Dans ses dernières conclusions notifiées le 16 avril 2025, la SAS Loca [B] demande à la cour de :

Vu les articles 1024, 1103, 1104, 1193 et 1353 du code civil,

Vu le jugement querellé,

- réformer le jugement querellé en ce qu'il a débouté la société Loca [B] de toutes ses demandes, fins et conclusions et qu'il a condamné la société Loca [B] à verser à la société BIP 1 B et M. [S] [H] la somme de 500 euros chacun à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et débouté la société Loca [B] de sa demande à ce titre,

- réformer le jugement querellé en ce qu'il a condamné la société Loca [B] à verser à la société BIP 1 B et M. [S] [H] la somme de 500 euros chacun à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et débouté la société Loca [B] de sa demande à ce titre,

- réformer le jugement querellé en ce qu'il a condamné la société Loca [B] aux entiers dépens, concernant les frais de greffe, à la somme de 92,29 euros,

- débouter la société BIP 1 B et M. [S] [H] de l'ensemble de leurs demandes,

Par conséquent,

- condamner solidairement la société BIP 1 B et M. [S] [H] à payer à la société Loca [B] la somme de 22 362 euros au titre des stipulations de la convention de cession portant sur la remise des loyers,

- condamner solidairement la société BIP 1 B et M. [S] [H] à payer à la société Loca [B] la somme de 6 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner solidairement la société BIP 1 B et M. [S] [H] aux entiers dépens de la procédure.



Dans leurs dernières conclusions notifiées le 7 mars 2024, la SCI BIP 1 B ([Adresse 5]) et M. [S] [H] demandent à la cour de :

Vu les articles 1103, 1104, 1188 et 1189 du code civil,

Vu l'article 514-1 du code de procédure civile,

Vu les pièces produites au débat,

A titre principal,

- juger la société BIP 1 B et M. [S] [H] recevables et bien fondés en leurs demandes, fins et conclusions,

- confirmer le jugement entrepris rendu le 7 juillet 2023 par le tribunal de commerce de Tours en ce qu'il a débouté la société Loca [B] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

A titre subsidiaire, si la cour d'appel venait à infirmer la décision et faire droit à la demande de condamnation formulée par la société Loca [B],

- infirmer le jugement entrepris rendu le 7 juillet 2023 par le tribunal de commerce de Tours en ce qu'il a débouté la société BIP 1 B et M. [S] [H] de leurs demandes reconventionnelles,

Statuant à nouveau,

- juger la société BIP 1 B et M. [S] [H] recevables et bien fondés en leurs demandes, fins et conclusions,

- juger l'absence de garantie de M. [S] [H] au titre d'une remise de loyers du 1er janvier 2020 au 31 mai 2020 par application de la franchise prévue,

- prendre acte de l'occupation par la société Loca [B] des locaux loués au-delà du 31 mai 2020, terme du bail fixé entre les parties,

- condamner la société Loca [B] à verser une somme de 8 944,80 euros à la société BIP 1 B au titre de l'occupation des locaux loués du 31 mai 2020 au 31 juillet 2020,

En tout état de cause, 

- infirmer le jugement entrepris sur l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Loca [B] à régler à la société BIP 1 B et à M. [S] [H] la somme de 3 500 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre sa condamnation aux entiers dépens.



En application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie aux dernières écritures des parties pour un plus ample exposé des faits et moyens développés au soutien de leurs prétentions respectives.



L'ordonnance de clôture a été prononcée le 24 avril 2025 et l'affaire fixée à l'audience de plaidoiries du 15 mai 2025.



 

MOTIFS



Sur la demande en paiement de la société Loca [B] :

En application de l'article 1103 du code civil, 'les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits'.



Selon l'article 1193 du code civil, 'les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise'.



L'article 1189 alinéa 2 du même code dispose que 'lorsque, dans l'intention commune des parties, plusieurs contrats concourent à une même opération, ils s'interprètent en fonction de celle-ci'. 



Il est établi que l''avenant de résiliation amiable à bail commercial' a été conclu le 29 mai 2020 dans la continuité de la signature de la convention de cession des titres de la société Loca [B] à la société Travaux Publics Dessoubzanes-Dumont et Fils, la société Loca [B] se trouvant affiliée par l'effet de cette cession à un autre groupe disposant de locaux en périphérie tourangelle.



Cet acte stipule :

'Par les présentes, le bailleur et le preneur décident, d'un commun accord, de mettre fin au bail commercial qui les lie, portant sur les locaux dont il a été question ci-dessus, à effet du 31 mai 2020 à minuit.

En contrepartie de l'autorisation consentie par le bailleur au preneur pour qu'il soit mis fin au bail à une date antérieure au 31 décembre 2026 visée audit bail, le preneur remet à l'instant la somme de 98 000 euros HT, soit 117 600 euros TTC au bailleur, au moyen d'un virement interbancaire tiré sur son compte et destiné à créditer celui dont le bailleur est titulaire et dont il a communiqué au preneur les références.

Le bailleur reconnaît un tel règlement et en consent bonne et valable quittance au preneur, sous réserve du parfait encaissement dudit virement.

 Dont quittance

Le bailleur précise par ailleurs avoir été dûment réglé de l'intégralité des sommes qui lui étaient dues par le preneur au titre du bail jusqu'à la date de son échéance, qu'il s'agisse de loyers, frais, accessoires ou autres, les parties rappelant en tant que de besoin qu'il n'avait pas été stipulé entre elles de dépôt de garantie.

Le bailleur et le preneur précisent enfin avoir organisé une visite contradictoire des lieux donnés à bail, à l'occasion de laquelle le bailleur a été en mesure de faire le point de l'état dans lequel les locaux donnés à bail lui seraient remis par le preneur.

Le bailleur déclare, à l'issue d'un tel contrôle, qu'il n'entend pas réclamer au preneur quelque réparation, remise en état, travaux d'entretien ou de ménage que ce soit, acceptant la reprise des locaux donnés à bail en l'état, et précisant au surplus que l'état de restitution de la plateforme n'appelle de sa part aucune remarque.

Le preneur remettra le 2 juin 2020 au bailleur les clés qui lui avaient été remises au titre des locaux faisant l'objet du bail commercial dont les présentes constituent l'avenant.

Chaque partie déclare enfin être intégralement remplie de ses droits à l'égard de son cocontractant. Les parties déclarent, chacune pour ce qui la concerne, que leur consentement à la présente convention est libre et traduit sa volonté éclairée.

Elles reconnaissent qu'elles ont disposé d'un délai de réflexion suffisant pour apprécier l'étendue et les conséquences de la présente convention et se faire utilement conseiller.

D'un commun accord entre les soussignés, le présent accord est, en tant que de besoin, soumis expressément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil sur les transactions et à l'article 2052 du même code prévoyant que 'la transaction fait obstacle à l'introduction ou la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet'. 

Les parties renoncent en conséquenc, sous réserve du parfait accomplissement des obligations réciproques auxquelles elles ont consenti, à tout recours l'une envers l'autre pour quelque raison que ce soit'.

 

Il en ressort que les parties ont mis fin de manière anticipée à leur relation contractuelle selon des modalités convenues d'un commun accord, en inventoriant l'ensemble des droits et obligations de chacune au titre du bail : loyers, frais et accessoires, dépôt de garantie, état des locaux, réparations locatives, remise des clés, reconnaisant chacune être remplie de leurs droits à l'égard de l'autre et renonçant à tout recours l'une envers l'autre. Il ne figure pas à l'acte la remise de loyer litigieuse. Il ne peut s'agir d'un oubli, étant rappelé que la société Loca [B] était, tout comme la société [Adresse 5], assistée d'un conseil, en l'occurrence pour l'appelante en la personne de Me [Z]. 



La société Loca [B] fonde sa demande en paiement sur l'annexe 2-6 de la convention de cession précitée. Toutefois, celle-ci n'engage pas directement la société BIP 1 B qui n'y est pas partie, mais seulement par l'intermédiaire de M. [S] [H] qui s'est porté fort de la résiliation amiable du bail et de ses modalités pour le bailleur. Pour autant, cela ne fait pas obstacle à ce que les parties au contrat de bail aient convenu ensuite, dans le cadre de négociations, d'autres modalités sur lesquelles elles se sont accordées et aux termes desquelles la remise de loyer a été abandonnée. Au demeurant, s'il avait été convenu de reprendre à l'acte de résiliation anticipée la remise des loyers préalablement énoncée, les parties auraient vraisemblablement procédé par compensation, la société Loca [B] ayant effectué le jour de la signature de l'acte un virement d'un montant de 98 000 euros. La société Loca [B] n'est donc pas fondée à réclamer le remboursement des loyers de janvier à mai 2020.



Par confirmation du jugement entrepris, la société Loca [B] sera déboutée de sa demande en paiement.



Sur la demande reconventionnelle des intimés :



Cette demande en paiement relative à l'occupation des lieux par la société Loca [B] au-delà du 31 mai 2020 n'est formée, comme en première instance, qu'à titre subsidiaire si la cour venait à infirmer la décision entreprise et partant à condamner la société BIP 1 B à une quelconque somme.



La société Loca [B] ayant été déboutée de ses demandes, il n'y a pas lieu d'examiner les demandes formées à titre subsidiaire par la société BIP 1 B et M. [S] [H].



Le jugement entrepris sera infirmé en ce qu'il a statué au fond sur la demande reconventionnelle de la société BIP 1 B et de M. [S] [H], alors même qu'il n'avait pas accueilli la demande en paiement de la société Loca [B].



Sur les demandes accessoires :



Le sort des dépens et de l'indemnité de procédure a été exactement réglé par les premiers juges.



La société Loca [B], qui succombe, supportera la charge des dépens d'appel et sera condamnée à verser à la société BIP 1 B et à M. [S] [H] la somme de 1 500 euros chacun, en application de l'article 700 du code de procédure civile.



 

PAR CES MOTIFS



CONFIRME le jugement du 7 juillet 2023 du tribunal de commerce de Tours sauf en ce qu'il a débouté la société BIP 1 B et M. [S] [H] de leur demande reconventionnelle,



Statuant à nouveau du seul chef infirmé,



DIT n'y avoir lieu à statuer sur la demande reconventionnelle de la société BIP 1 B et de M. [S] [H],



Y ajoutant,



CONDAMNE la société Loca [B] aux dépens d'appel,



CONDAMNE la société Loca [B] à verser à chacun de la SCI [Adresse 5] et de M. [S] [H] la somme de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.



Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.





LE GREFFIER LE PRÉSIDENT