Trib. de Commerce · DELIBERES A VIDER — 19 janvier 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

Jugement du 19 janvier 2026

Rôle 2025 002164

DEMANDEUR :

NLA PROMOTION (SARL) - [Adresse 1] représentée par Me Franck GOMOND, de la SELARL GOMOND AVOCATS D'AFFAIRES, plaidant par Me Pauline LYNCEE, tous deux avocats au barreau de Rouen

DÉFENDEUR :

MAO IMMO (SAS) - [Adresse 2] représentée par Me Philippe FOURDRIN, de la SELARL LEMIEGRE-FOURDRIN-GÜNEY, avocat au barreau de Rouen

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré :

Président :
Monsieur
David TOULLALAN

Juges : Monsieur Richard BRASSE
Monsieur Michel VAREILLES

Greffier lors des débats : Monsieur Georges CLERC

Débats : à l'audience publique du 1 er décembre 2025

Jugement : en premier ressort, contradictoire

LES FAITS :

Par acte notarié en date du 1 er septembre 2023 reçu par Me [Z] [H], notaire au [Localité 1], la société MAO IMMO, exerçant une activité de marchand de biens, a consenti à la société NLA PROMOTION, spécialisée dans le support juridique de programmes immobiliers, une promesse unilatérale de vente portant sur une parcelle de terrain située au [Localité 2] à [Localité 3], destinée à la construction de neuf maisons individuelles.

La réalisation de cette promesse était subordonnée à deux conditions suspensives, à savoir :
 * l'obtention d'un permis de construire valant division ;
 * l'obtention d'un ou plusieurs prêts bancaires.

Ces conditions n'ont pu être levées, empêchant ainsi la régularisation de la vente.

Par courrier du 29 février 2024, Me [Z] [H], notaire de la société MAO IMMO, a rappelé à la société NLA PROMOTION que la levée d'option devait intervenir au plus tard le 11 mars 2024 à 18 heures, et que, à défaut, l'indemnité d'immobilisation d'un montant de 14.000 €, dont 7.000 € déjà consignés, serait acquise au promettant à titre d'indemnité forfaitaire.

Contestant cette interprétation, la société NLA PROMOTION a saisi son notaire, Me [O], lequel a, par courriel du 13 mai 2024, précisé que la non-réalisation des conditions suspensives n'était pas imputable à sa cliente, cette dernière ayant respecté l'ensemble de ses engagements contractuels.

Par courrier du 14 mai 2024, la société NLA PROMOTION a de nouveau adressé à Me [Z] [H] les justificatifs de ses diligences et l'a mis en demeure de restituer dans un délai de huit jours la somme de 7.000 € correspondant à l'indemnité d'immobilisation versée.

Me [Z] [H] a, par courrier du 23 mai 2024, sollicité l'autorisation de libérer les fonds au profit de la société MAO IMMO.

En raison d'une interprétation contradictoire entre les sociétés NLA PROMOTION et MAO IMMO sur les termes des conditions suspensives, la somme litigieuse de 7.000 € demeure à ce jour séquestrée entre les mains du notaire.

En l'absence de règlement amiable, la société NLA PROMOTION a saisi le tribunal de commerce de Rouen aux fins d'obtenir la restitution de l'indemnité d'immobilisation versée au titre de la promesse unilatérale de vente.

C'est ainsi que l'affaire se présente.

LA PROCÉDURE :

Par exploit en date du 25 février 2025 de Me [E] [U], commissaire de justice associé à Rouen, la société NLA PROMOTION a fait assigner, à l'audience du 24 mars 2025, la société MAO IMMO devant le tribunal de commerce de Rouen.

Une tentative de règlement amiable étant demeurée infructueuse, l'audience de plaidoirie a été fixée au 1 er décembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par conclusions n° 2 du 6 octobre 2025, la société NLA PROMOTION demande au tribunal de :
 * déclarer la société NLA PROMOTION recevable et bien fondée dans l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
 * débouter la société MAO IMMO de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
 * condamner la société MAO IMMO à restituer à la société NLA PROMOTION la somme de 7.000 € au titre de l'indemnité d'immobilisation versée en application de l'acte de promesse unilatérale de vente ;
 * condamner la société MAO IMMO à payer à la société NLA PROMOTION la somme

de 29.084 € en réparation de son préjudice financier ;
 * condamner la société MAO IMMO à payer à la société NLA PROMOTION la somme de 2.500 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;
 * condamner la société MAO IMMO à payer à la société NLA PROMOTION la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * condamner la société MAO IMMO aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, la société NLA PROMOTION expose que :

S'agissant du dépôt de la demande de permis de construire :

La promesse unilatérale de vente fixe au 22 septembre 2023 la date limite de dépôt du permis de construire en mairie. Le récépissé de dépôt porte le cachet de la mairie et confirme le respect de ce délai.

Malgré la transmission de pièces complémentaires aux services instructeurs, la société NLA PROMOTION s'est vu opposer une fin de non-recevoir à son projet.

Le 21 février 2024, la Défense Extérieure [Localité 4] l'Incendie (DECI) rend un avis défavorable, malgré une modification substantielle du projet, déposé en mairie le 24 janvier 2024, réduisant le nombre de constructions de neuf à sept maisons. Cet avis défavorable compromet irrémédiablement l'obtention du permis de construire.

Comme l'atteste le courriel de l'architecte de la société NLA PROMOTION, celui-ci, après avoir examiné les aspects réglementaires du dossier et la configuration du terrain à forte déclivité, informe le dirigeant de l'impossibilité de mener sa mission à terme.

En vertu des articles 1103 et 1104 du code civil, il est établi que la société NLA PROMOTION a accompli, dans les délais impartis, toutes les diligences nécessaires, témoignant de sa bonne foi contractuelle et du respect de ses engagements.

Par un arrêt du 15 décembre 2010 (Cass. Civ. 3 ème, 15 déc. 2010, n° 10-10.473) rendu dans une situation comparable, la Cour de cassation a jugé que le dépôt de garantie versé au promettant devait être restitué au bénéficiaire lorsque la non-réalisation de la condition suspensive ne lui était pas imputable.

S'agissant des demandes en vue de l'obtention du financement :

Contractuellement, la société NLA PROMOTION devait déposer sa demande de prêt avant le 16 septembre 2023. Les échanges avec la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Grand Ouest montrent qu'elle l'a formulée le 4 septembre 2023.

De par les échanges avec l'organisme de financement, il est avéré que la production du permis de construire constitue un préambule indispensable à l'instruction de la demande de prêt.

Il est établi que la société NLA PROMOTION a exécuté l'ensemble de ses diligences. La société MAO IMMO doit donc restituer les 7.000 € d'indemnité d'immobilisation et être déboutée de ses demandes.

Sur la demande de réparation liée à un préjudice financier :

La société NLA PROMOTION a subi un préjudice. Elle est fondée, en application des dispositions de l'article 1240 du code civil, à en demander réparation.

La société MAO IMMO connaissait les difficultés techniques du terrain, plusieurs projets ont précédé celui de la société NLA PROMOTION.

En s'abstenant d'informer la société NLA PROMOTION de l'existence de ces difficultés, la société MAO IMMO a recouru à des manœuvres dolosives au préjudice de la demanderesse.

La société NLA PROMOTION a engagé des frais à hauteur de 29.084 €, dont elle est fondée à demander l'entier remboursement.

En ce qui concerne la somme de 2.500 euros sollicitée pour dommages et intérêts en raison de la résistance abusive de la société MAO IMMO :

La résistance abusive, en contraignant le demandeur à agir en justice, ouvre droit à des dommages et intérêts.

La société MAO IMMO, malgré les relances de NLA PROMOTION, a refusé de restituer l'indemnité d'immobilisation, lui causant un préjudice financier par sa résistance abusive.

Par conclusions n° 2 en date du 11 septembre 2025, la société MAO IMMO demande au tribunal de :
 * débouter la société NLA PROMOTION de l'intégralité de ses demandes ;
 * condamner la société NLA PROMOTION à payer à la société MAO IMMO la somme de 14.000 € (quatorze mille euros) au titre de l'indemnité d'immobilisation stipulée dans la promesse de vente du 1 er septembre 2023 ;
 * condamner la société NLA PROMOTION à payer à la société MAO IMMO la somme de 5.000 € (cinq mille euros) au titre du caractère abusif de son action et de sa résistance au paiement de l'indemnité d'immobilisation ;
 * condamner la société NLA PROMOTION à payer à la société MAO IMMO la somme de 87.500 € (quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) au titre du préjudice lié à la perte de valeur de la parcelle cédée ;
 * condamner la société NLA PROMOTION à payer à la société MAO IMMO la somme de 4.000 € (quatre mille euros) sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
 * condamner la société NLA PROMOTION aux entiers dépens.

Au soutien de ses demandes, la société MAO IMMO fait valoir que :

Condition suspensive d'obtention d'un permis de construire :

En vertu de l'article 1104 du code civil, la société NLA PROMOTION ne démontre pas sa bonne foi dans les diligences relatives à la levée des conditions suspensives.

Contractuellement, la société NLA PROMOTION est tenue de déposer sa demande de permis de construire au plus tard le 22 septembre 2023. Pour tenter de justifier le respect de cette

obligation, elle produit un récépissé daté du 22 septembre 2023, document contesté dans son intégrité, les services de la Mairie attestent que le dépôt a en réalité eu lieu le 28 septembre 2023 (pièces n° 7 et n° 8).

Par exploit en date du 24 mars 2025 relatif à une sommation interpellative signifiée par Me [V] [M], commissaire de justice à [Localité 5], Madame [A] [Q], Directrice du pôle technique et du cadre de vie, confirme n'avoir reçu aucune demande le 22 septembre 2023 et fournit la liste officielle des dépôts, mentionnant sans ambiguité le 28 septembre 2023 pour la société [Adresse 3], cachet de la Mairie faisant foi.

La promesse unilatérale de vente est signée par les représentants légaux des sociétés MAO IMMO et NLA PROMOTION, tandis que le dépôt tardif est effectué par une société étrangère à cette promesse.

Il convient également de relever que l'avis défavorable de la D.E.C.I. concerne un dossier référencé 076.41024, correspondant à une demande de permis datée du 24 janvier 2024, soit postérieurement à la date butoir du 22 septembre 2023.

La société NLA PROMOTION ne produit aucun document établissant un refus explicite de sa demande de permis de construire, alors même que la promesse de vente le lui impose.

Condition suspensive d'obtention d'un prêt :

Le seul document produit par la société NLA PROMOTION est un courriel du 25 mars 2024, insuffisant pour établir la réalité de la demande de prêt, et transmis postérieurement au délai contractuel fixé au 30 novembre 2023.

Il convient de préciser que, dans l'hypothèse où un permis de construire n'est pas délivré, cela ne peut qu'entraîner un retard dans le déblocage des fonds ou la caducité de l'offre de prêt, sans affecter en rien les conditions financières du financement.

L'indemnité d'immobilisation versée peut être conservée par le promettant au titre de l'inexécution de la promesse, comme le confirme la jurisprudence de la cour d'appel de Rouen dans plusieurs arrêts (8 mars 2023, n° 21/03735 ; 18 septembre 2024, n° 23/02583 ; 14 novembre 2024, n° 23/01426).

En conséquence, la société MAO IMMO est pleinement fondée à se prévaloir des dispositions de l'article 1304-3 du code civil.

Sur la demande indemnitaire au titre de la procédure abusive :

Les manquements contractuels de la société NLA PROMOTION, ainsi que son comportement contraire à la bonne foi, sont établis.

Si l'indemnité d'immobilisation est due du fait de ces inexécutions, la résistance abusive de la société NLA PROMOTION et le caractère manifestement infondé de la procédure engagée constituent des fautes distinctes ouvrant droit à réparation complémentaire.

La société MAO IMMO justifie ainsi d'un préjudice avéré, ouvrant droit à une demande d'indemnisation de 5.000 € au titre du caractère abusif de l'action menée par la société NLA PROMOTION à son encontre.

Sur le préjudice lié à la perte de valeur de la parcelle cédée :

La promesse de vente du 1 er septembre 2023 porte sur une parcelle de 3.036 m 2 destinée à l'édification de neuf pavillons, conforme à l'ancien zonage UCO et permet une emprise au sol de 40 %. Ce coefficient rend possible une surface constructible d'environ 1.214 m 2.

Toutefois, le reclassement de la parcelle en zone UCO-1 au 12 février 2024 a réduit l'emprise autorisée à 15 %, limitant la constructibilité à 455 m 2 seulement. Cette modification entraîne une diminution substantielle de la valeur vénale du bien.

La société MAO IMMO subit ainsi une perte de valeur évaluée à 87.500 €, correspondant à la diminution de 62,5 % de la surface constructible, et sollicite en conséquence la condamnation de la société NLA PROMOTION à l'indemniser de ce montant.

Au regard de ce qui précède, toute demande de restitution ou de réparation financière est dépourvue de fondement. La société NLA PROMOTION devra être déboutée de l'ensemble de ses demandes.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la demande principale de la société NLA PROMOTION tendant au remboursement de l'indemnité d'immobilisation :

L'article 1103 du code civil dispose : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

La société NLA PROMOTION indique avoir procédé au dépôt d'une demande de permis de construire portant sur neuf maisons auprès du service de l'urbanisme de la ville de [Localité 6] le 22 septembre 2023.

Bien que cette date corresponde à la limite prévue par la convention, l'authenticité de cette date soulève des doutes. Le procès-verbal de Me [V] [M], commissaire de justice associé à [Localité 5], ainsi que le témoignage de l'agent chargé du service, ne confirment pas le dépôt à la date indiquée.

Dans son courrier du 10 octobre 2023, le service d'urbanisme requiert des pièces complémentaires, tout en précisant : « Même si vous fournissez les pièces demandées plus haut, votre projet fera l'objet d'un refus. Il convient dès lors de le modifier sur plusieurs aspects. ».

Démontrant sa volonté de parvenir à la réalisation du projet, la société NLA PROMOTION a déposé un nouveau projet le 24 janvier 2024, réduisant le nombre de constructions à sept. Ce projet a été compromis par un avis défavorable du Service de Défense Extérieure [Localité 4] l'Incendie, et un courriel de l'architecte en date du 21 mai 2024 précise : «[…] le projet n'est pas réalisable […] ».

La jurisprudence précise, par un arrêt du 15 décembre 2010 (Cass. civ. 3 ème, 15 décembre 2010, n° 10-10.473), que, lorsque la demande de permis de construire ne peut être acceptée en raison des contraintes du plan d'occupation des sols, la non-réalisation de la condition suspensive n'est pas imputable au bénéficiaire, le dépôt de garantie doit lui être restitué : «[…] même si le bénéficiaire de la promesse avait déposé une demande de permis de construire, celle-ci n'aurait pu être acceptée en raison des contraintes du plan d'occupation des sols, la cour d'appel a pu en déduire que, la non-réalisation de la condition suspensive n'étant pas imputable à l'acquéreur, le dépôt de garantie devait lui être restitué. ».

Par conséquent, même s'il subsiste un doute sur la date de dépôt de la demande initiale, il est constant que ce projet ne pouvait aboutir.

En l'espèce, la société [Adresse 3], qui a déposé les demandes d'autorisation, doit être regardée comme ayant agi pour le compte de la société NLA PROMOTION, qui en assure la gouvernance, les diligences accomplies lui sont donc imputables.

En tout état de cause, l'absence de mandat est sans incidence sur la validité et l'opposabilité des démarches, l'autorité d'urbanisme n'en ayant tenu aucun compte lors de l'instruction.

Dès lors que les demandes d'autorisation ne peuvent aboutir, la recherche d'un financement devient sans objet, étant au demeurant subordonnée, ainsi qu'il ressort du courriel de l'établissement bancaire en date du 25 mars 2023, à la délivrance préalable des autorisations administratives requises.

En conséquence, la non-levée des deux conditions suspensives n'est pas imputable à la société NLA PROMOTION, il y a donc lieu de faire droit à sa demande et d'ordonner la restitution de la somme de 7.000 € à son profit.

Sur la demande de condamnation de la société MAO IMMO à verser 29.084 € au profit de la société NLA PROMOTION à titre de réparation de son préjudice financier :

Le tribunal relève qu'aucune pièce justificative n'a été versée aux débats à l'appui de cette demande. Il en tire les conséquences et déboute la société NLA PROMOTION de cette demande.

Sur la demande de condamnation de la société MAO IMMO à la somme de 2.500 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive :

Le tribunal constate que le litige résulte de l'interprétation des termes de la convention. Saisir la justice à ce titre ne démontre pas une résistance abusive d'une partie. La société NLA PROMOTION ne démontre pas la mauvaise foi de la société MAO IMMO et la contestation du remboursement de la somme de 7.000 € ne caractérise pas un abus de droit.

Il y a donc lieu de débouter la société NLA PROMOTION de sa demande de 2.500 € à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Sur la demande de condamnation de la société NLA PROMOTION à payer à la société MAO IMMO la somme de 87.500 € au titre du préjudice lié à la perte de valeur de la parcelle cédée :

La perte de valeur du terrain, consécutive à la réduction de la surface constructible de 40 % à 15 %, résulte de la modification du plan d'occupation des sols en lien avec le Plan Local d'Urbanisme. Cette modification est intervenue au cours de la période de validité de la promesse de vente, laquelle expirait le 11 mars 2024 à 18 heures.

Il s'agit d'un événement extérieur à la société NLA PROMOTION.

Aucune faute, négligence ou retard imputable à la société NLA PROMOTION n'est établi. La société MAO IMMO ne démontre pas davantage l'existence d'un lien de causalité entre le comportement de cette dernière et la perte alléguée.

En conséquence, la perte estimée par la société MAO IMMO de 87.500 € ne peut être imputée à la société NLA PROMOTION et la société MAO IMMO est déboutée de sa demande.

La société MAO IMMO succombe au principal et, en conséquence, la déboute de l'ensemble de ses demandes.

Sur les dépens :

La société MAO IMMO succombant, il convient de la condamner en tous les dépens de l'instance.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile :

La société NLA PROMOTION a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Il convient de condamner la société MAO IMMO à payer à la société NLA PROMOTION la somme de 500 € à ce titre.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement,

Ordonne la restitution par la société MAO IMMO au profit de la société NLA PROMOTION de la somme de 7.000 € au titre de l'indemnité d'immobilisation séquestrée entre les mains de Me [Z] [H], notaire [Localité 7].

Déboute la société NLA PROMOTION de sa demande de réparation du préjudice financier de 29.084 €.

Déboute la société NLA PROMOTION de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Déboute la société MAO IMMO de sa demande de condamnation de la société NLA PROMOTION à payer la somme de 87.500 € au titre du préjudice lié à la perte de valeur de la parcelle cédée.

Déboute la société MAO IMMO de l'ensemble de ses demandes.

Condamne la société MAO IMMO aux entiers dépens de l'instance, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 67,45 €.

Condamne la société MAO IMMO à payer à la société NLA PROMOTION la somme de 500 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Monsieur David TOULLALAN, président d'audience, et Monsieur Georges CLERC, greffier présent lors du prononcé.