Trib. de Commerce · Référés — 9 juillet 2025

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

Réputée contradictoire et dernier ressort

Rendue le 09 juillet 2025

N° de Rôle : 2025R00102

Le 2 juillet 2025,

Par devant Nous, Luc BENOTEAU, statuant en matière de référé, en notre cabinet sis au dit tribunal, [Adresse 1], assisté de Me Etienne GAUDICHEAU, greffier,

A été appelée l'affaire,

DEMANDEUR

Madame [D] [A], née le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 2] représenté par Me Valentin GONZALEZ, Cabinet ARTEMIA [Adresse 3]

Comparante

Ayant assigné :

DÉFENDEUR

SNC LA LIBERTÉ , société en nom collectif au capital de 10.000 € ayant son siège social situé [Adresse 4], et immatriculée sous le numéro unique 902 594 068 R.C.S. [Localité 2], prise en la personne de son représentant légal, Monsieur [O] [Q]

Non comparante

Monsieur [O] [Q], né le [Date naissance 2] 1986 à [Localité 3] (91), de nationalité française, demeurant [Adresse 5]

Non comparant

Par exploit de Me [U] [R], de l'étude ATLAS JUSTICE, commissaire de justice à [Localité 2] du 14 mai 2025, d'avoir à comparaître devant Nous, le 4 juin 2025 à 9 heures.

Ordonnance électronique prononcée publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile, signée par Luc BENOTEAU, juge délégué et par le greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

Exposé des faits

La SNC LA LIBERTE a été constituée le 26 août 2021 et son capital social est détenu à 51% par monsieur [O] [Q], gérant, et à 49% par madame [D] [B].

Madame [D] [B] reprochant des erreurs de gestion à monsieur [O] [Q],

Procédure

C'est dans ces conditions que madame [D] [B] a assigné, par actes remis à l'étude pour monsieur [O] [Q] et à personne morale pour la SNC LA LIBERTE, le 14 mai 2025 à comparaitre le 4 juin 2025 devant le tribunal de commerce de céans en son référé.

Après deux renvois à la demande des parties, elles ont comparu devant nous à l'audience du 2 juillet 2025. Dans l'intervalle des audiences les parties se sont rapprochées et ont signé un protocole d'accord transactionnel.

C'est ainsi que madame [D] [B] demande finalement au président du tribunal de :

Vu les articles 2044 et suivants du Code civil, Vu les articles 394 et suivants du Code de procédure civile,
 * Constater qu'un accord est intervenu entre les Parties et de l'homologuer ;
 * Constater le désistement d'instance et d'actions des parties consécutif à l'accord intervenu à travers la signature d'un protocole transactionnel entre elles ;
 * Constater l'extinction de l'instance pendante devant le Tribunal de Commerce d'Evry sous le n° RG 2025 R001 02 et s'en dessaisir ;
 * Dire que chacune des Parties conservera à sa charge les frais et dépens.

A l'audience, monsieur [O] [Q] et la SNC LA LIBERTE n'ont pas remis de conclusions mais ont déclaré s'associer à la demande de l'homologation de l'accord intervenu entre les parties ainsi qu'au désistement de l'instance.

Moyens des parties

Les moyens et prétentions des parties ont été soutenus à l'audience du 2 juillet 2025. Ceux de madame [D] [B] sont contenus dans son assignation et dans ses conclusions aux fins de désistement d'instance et d'action et les défendeurs n'ont pas remis de conclusion.

Sur quoi le Président

Attendu que les parties déclarent avoir trouvé un accord sur la résolution du conflit d'associés qui les opposait concernant la gestion de la SNC LA LIBERTE ;

Attendu que les parties demandent au président du tribunal de constater qu'un accord est intervenu entre les parties et de l'homologuer ; que cet accord comprend des concessions réciproques ;

Attendu qu'il sera fait droit à la demande sans qu'il soit besoin de revenir plus amplement sur les termes de cet accord ;

Attendu qu'au terme de cet accord, madame [D] [B] s'est désistée de son instance et de son action à l'encontre de monsieur [O] [Q] et de la SNC LA LIBERTE ; que nous dirons que le désistement est parfait ; que nous constaterons l'extinction de l'instance enregistrée sous le numéro RG 2025R00102 et que nous en dessaisirons ;

Attendu que nous dirons que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens ;

Attendu que madame [D] [B] succombe à l'instance ;

Que nous la condamnerons aux dépens ;

Décision

Sur ce, statuant en dernier ressort par ordonnance en référé, nous,

Vu les dispositions de l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile,

Au principal, renvoyons les parties à mieux se pourvoir mais cependant dès à présent,

Constatons l'accord intervenu entre les parties sur le règlement du conflit d'associés les opposant,

Homologuons le protocole d'accord transactionnel intervenu entre les parties le 1 er juillet 2025,

Annexons ledit protocole en un exemplaire à la présente ordonnance,

Constatons le désistement d'instance et d'action des parties et leurs acceptations réciproques et disons qu'il est parfait,

Constatons l'extinction de l'instance enregistrée sous le numéro RG 2025R00102 et nous en dessaisissons,

Disons que chacune des parties conservera la charge de ses frais et dépens,

Laissons les dépens de la présente instance à la charge de Mme [D] [B] liquidés à la somme de 54,82 euros,

Le Greffier

Le Président

PROTOCOLE TRANSACTIONNEL

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
 * 1) Madame [D] [A], née le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 6],
 * 2) Monsieur [C] [T], né le [Date naissance 3] 1972 à [Localité 4] (92), de nationalité française et demeurant [Adresse 6],

DE PREMIÈRE PART,

ET

3) Monsieur [O] [Q], né le [Date naissance 2] 1986 à [Localité 3] (91), de nationalité française, demeurant [Adresse 7],

DE DEUXIÈME PART,

EN PRÉSENCE DE :
 * 4) La société SNC LA LIBERTÉ, société en nom collectif au capital de 10.000 € ayant son siège social situé [Adresse 8], Lot 33 [Localité 5] [Localité 6] [Adresse 9], et immatriculée sous le numéro unique 902 594 068 R.C.S. [Localité 2], représentée par son Gérant, Monsieur [O] [Q], tel que désigné ci-avant,
 * 5) La société SAS LA LIBERTÉ, société par actions simplifiée au capital de 5.000 € ayant son siège social situé [Adresse 10], et immatriculée sous le numéro unique 901 782 268 R.C.S. [Localité 2], représentée par son Président, Monsieur [C] [T] tel que désigné ci-avant,

DE TROISIÈME PART,

L'ensemble des soussignés étant dénommés individuellement une « Partie », ensemble les « Parties ».

PRÉALABLEMENT AUX PRÉSENTES, IL EST RAPPELÉ CE QUI SUIT :

1) Contexte

A) Présentation de la société SNC LA LIBERTÉ

Il existe une société « SNC LA LIBERTÉ » une société en nom collectif au capital de 10.000 € ayant son siège social [Adresse 11] et immatriculée sous le numéro unique 902 594 068 R.C.S. [Localité 2].

Cette SNC a été constituée à l'été 2021 pour exploiter le fonds de commerce de bureautabac « le Gagnant » situé [Adresse 12], [Adresse 13].

Son capital social est ventilé comme suit :

[…]

Elle est gérée par Monsieur [O] [Q].

B) Présentation de la société SAS LA LIBERTÉ

Il existe une société « SAS LA LIBERTÉ », société par actions simplifiée au capital de 5.000 € ayant son siège social situé [Adresse 14] [Localité 7], et immatriculée sous le numéro unique 901 782 268 R.C.S. [Localité 2].

Cette SNC a été constituée à l'été 2021 pour exploiter un fonds de commerce de restauration situé face au [Adresse 15], [Adresse 13].

Son capital social est ventilé comme suit :

[…]

Elle est dirigée par Monsieur [C] [T]. Ce dernier est le conjoint de Mme [D] [A], associée indéfiniment responsable dans la SNC LA LIBERTÉ.

2) Différend entre les associés

Depuis septembre 2023, les associés sont dans une situation consommée de rupture d'affectio societatis.

Depuis cette date Mme [A] n'a plus aucune information sur le fonctionnement de la SNC LA LIBERTÉ.

L'ensemble des faits énumérés ci-après constitue le « Litige » entre les Parties dès lors que chacune d'entre elles allègue des griefs l'une envers l'autre.
 * Griefs de Mme [A] à l'encontre de M. [Q]

Mme [A], associée de la SNC LA LIBERTÉ, reproche les griefs suivants à l'encontre de Monsieur [O] [Q] :
 * □ défaut de tenue des comptes sociaux ;
 * défaut de tenue d'assemblée générale ;
 * □ défaut de communication générale sur la situation de la Société ;
 * défaut de présence effective du Gérant dans les locaux du [Localité 8] ;
 * □ détournements de caisses ;

□ mésentente entre associés générant une situation de blocage des décisions et menaçant l'intérêt social à travers une rupture évidente de l'affectio societatis.

Plusieurs des griefs de Mme [A] sont étayés par deux PV de constats d'huissier des 7 et 12 septembre 2023 dressés par l'étude de Maître [E] [Z], Commissaire de Justice, concernant des détournements de sommes en caisse.
 * Griefs de M. [Q] à l'encontre de Mme [A] et M. [T]

M. [Q] :
 * □ conteste les accusations à son encontre ;
 * □ conteste la régularité de l'assemblée générale qui s'est tenue le 31 mars 2025 et qui a approuvé les derniers comptes de l'exercice clos le 31/12/2024 par la SAS LA LIBERTE.

3) Premier protocole transactionnel conclu signé en mars 2024 par les Parties

En considération des actes constatés, il a été demandé aux Parties de prendre leurs responsabilités en débouclant toutes les participations croisées existantes entre M. [Q] et Mme [A] et M. [T], notamment pour ne pas avoir à assumer à titre personnel sur le tabac, les conséquences des actes de gestion du Gérant.

A ce titre, un protocole d'accord a été signé le 6 mars 2024 au cours duquel était mentionnée notamment une « mésentente persistante entre Monsieur [O] [Q] d'une part et Monsieur [C] [T] et Madame [A] d'autres parts, les Parties [ayant] décidé de se séparer et de se répartir la gestion des deux sociétés » (i.e. : la S.N.C. LA LIBERTÉ pour M. [O] [Q], et la S.A.S. LA LIBERTÉ pour Monsieur [T] et Mme [A]).

En ce sens, une promesse synallagmatique de cession et d'acquisition des parts sociales de Mme [A] avait été conclue le 9 mars 2024, sous condition suspensive de l'obtention du financement de 480.000 € par Monsieur [Q], à lever au plus tard le 15 avril 2024.

4) Ouverture d'une procédure judiciaire entre les Parties

4.1. Mises en demeure infructueuse

De tout ce qui précède, Mme [A] a, suivant courrier recommandé avec accusé de réception n° 1 A21762922294 envoyé le 29 janvier 2025, mis en demeure le Gérant de :
 * produire l'ensemble des documents comptables et juridiques de la Société :
 * bilan, compte de résultat & annexe des exercices clos depuis la constitution de la Société, soit le 31 décembre 2022, 31 décembre 2023 ainsi que tout projet de bilan et compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ;
 * balance et [Localité 9] Livre se rattachant aux exercices clos depuis la constitution de la Société, soit le 31 décembre 2022, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 ;
 * tout procès-verbal des décisions de la Gérance qui existerait ;
 * tout procès-verbal d'assemblée générale qui existerait ;
 * l'ensemble des documents attestant et justifiant des rémunérations versées au Gérant M. [O] [Q] depuis la constitution de la Société et pour chaque exercice (i.e. 2022, 2023 et 2024) ;
 * l'ensemble des documents liés à l'embauche de salariés dans la Société depuis sa constitution ;
 * l'ensemble des liasses fiscales existantes de la Société ;
 * l'ensemble des déclarations de TVA effectuées par la Société ;
 * la liste des marchandises vendues par la Société ;
 * procéder à la convocation d'une assemblée générale ordinaire annuelle dans les meilleurs délais afin de procéder à l'analyse des comptes clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024 de la Société.

Cette mise en demeure est restée infructueuse.

Une mise en demeure itérative, adressée le 25 février 2025, est également restée sans réponse.

4.2. Dépôt d'une plainte pénale

Dans le contexte précité, Mme [D] [A] a déposé une plainte pénale simple, des chefs :
 * d'escroquerie réprimés par les articles 313-1 et suivants du Code pénal
 * d'abus de confiance réprimés par les articles 314-1 et suivants du Code pénal.

4.3. Assignation en référé de la SNC LA LIBERTE et son gérant devant le Tribunal de Commerce d'Evry

Par assignation en date du 14 mai 2025, Mme [A] a assigné en référé la SNC LA LIBERTÉ et son Gérant aux fins de désignation d'un administrateur provisoire devant la Présidence du Tribunal de Commerce d'Evry.

Une première audience s'est tenue le mercredi 4 juin 2025 au cours de laquelle Monsieur [Q] a sollicité un renvoi à 15 jours. Le Président du Tribunal de Commerce d'Evry y a fait droit et renvoyé l'affaire au mercredi 18 juin 2025, laquelle a renvoyé au mercredi 2 juillet 2025 pour plaidoirie ou ratification du présent protocole.

Le jeudi 12 juin 2025 Monsieur [Q] sollicitait les conseils de Mme [A] et M. [T] pour les informer de l'obtention d'un financement de 480.000 € au bénéfice de la SNC LA LIBERTÉ, destiné à financer le rachat des parts sociales de Mme [A].

Les Parties sont tombées d'accord selon les modalités ci-après :
 * réduction du capital social de 490 parts de la SNC LA LIBERTE moyennant le versement à Madame [A] de la somme de 480.000 € et annulation immédiate des parts sociales ;
 * exonération pleine et entière de Madame [A] de toute responsabilité à l'égard de la SNC LA LIBERTÉ et libération pleine et entière au titre de l'obligation aux dettes et contribution aux pertes, en ce que M. [Q] assumerait seul toute réclamation pécuniaire de la part des créanciers de la Société pour toute créance ou évènement ayant son fait générateur durant la période où Madame [A] était associée ;
 * cession par Monsieur [O] [Q] des actions au profit de Madame [A] à la signature du Protocole Transactionnel, le rachat de ses actions se faisant à la valeur nominale et contre le rachat de son compte courant d'associé à l'euro symbolique ;
 * désistement d'instance de l'audience N° RG 2025R00102 devant le Tribunal de Commerce d'Evry et renonciation expresse et sans équivoque par l'ensemble des Parties à leurs prétentions au titre des griefs de chacun, de sorte qu'aucune ne puisse porter quelconque réclamation ultérieure ou intenter une action en justice à l'égard de l'autre.

Sans pour autant reconnaître les prétentions de l'autre, les Parties, conscientes des conséquences préjudiciables qu'occasionne pour l'une comme pour l'autre le développement judiciaire du Litige et prenant en considération les aléas et le temps résultant d'une telle procédure, se sont rapprochées et ont décidé de mettre un terme définitif au litige les opposant en régularisant, après discussions et concessions réciproques, la présente transaction (ci-après désignée « Protocole Transactionnel ») dans les conditions prévues aux articles 1103 et 2044 et suivants du Code civil.

CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 – ACCORD DES PARTIES

D'un commun accord, les Parties soussignées décident par les présentes de mettre un terme aux contestations nées ou de prévenir toutes contestations à naître à propos du Litige, conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du Code Civil, les dites contestations procédant des rapports nés des relations, de toute nature, ayant pu exister entre elles, sous réserve de la parfaite exécution des obligations leur incombant aux termes de leur accord.

La volonté transactionnelle qui les anime fait qu'elles sont fermement décidées, de bonne foi, à ne jamais les remettre en cause et à faire en sorte que ne soient pas rouverts de leur fait, les débats, conflits, contestations, revendications et actions décrits ou évoqués dans le présent Protocole Transactionnel.

Le présent accord transactionnel ne saurait valoir reconnaissance par chacune des Parties du bienfondé des prétentions de l'autre, ni de la réalité ou de la consistance des reproches formulés ou encore d'un quelconque non-respect de ses obligations contractuelles.

L'ensemble des obligations auxquelles s'engagent les Parties aux termes du présent accord dont il s'agit forme un tout indivisible.

L'ensemble des soussignées reconnaît que leur attention a été attirée sur le caractère définitif et irrévocable du présent accord.

ARTICLE 2 – ENGAGEMENTS DE MONSIEUR [O] [Q] ET LA SNC LA LIBERTÉ

2.1. Au niveau de la SNC LA LIBERTÉ

Monsieur [O] [Q] s'engage à réunir une assemblée générale extraordinaire de la SNC LA LIBERTÉ avec pour objet la réduction du capital de la société de 490 parts qui sont immédiatement annulées par la société pour lequel est versé à Madame [A] la somme de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-MILLE EUROS (480.000 €)

Les parties régularisent concomitamment aux présentes une assemblée générale extraordinaire de réduction du capital de la SNC LA LIBERTE des 490 parts sociales détenues directement par Mme [A] moyennant le paiement à Madame [A] de la somme de 480.000 € via le décaissement du compte CARPA ouvert par Maître [N] [V].

Aussi, Monsieur [O] [Q] assumera l'entière responsabilité au titre de l'obligation aux dettes et contribution aux pertes de la SNC LA LIBERTE à l'égard des tiers concernant, de sorte qu'il assumerait seul toute réclamation pour toute créance ou évènement ayant son fait générateur durant la période où Madame [A] était associée.

A ce titre, Monsieur [O] [Q] déclare par ailleurs :
 * (i) qu'il renonce à revendiquer un quelconque dividende pour la période antérieure à sa qualité d'associé de la SAS LA LIBERTE ;
 * qu'il assume seul les risques liés aux emprunts de la Société (y compris l'emprunt de 480.000 € pour lequel il s'est porté caution à hauteur de 276.000 €);
 * (iii) que dans le cadre de ses montages bancaires, il n'a pas produit de document portant une mention ou signature au nom de Mme [D] [A] ni conclu d'engagement pour son compte.

Monsieur [O] [Q] et la SNC LA LIBERTÉ renoncent à toute action judiciaire ou contentieuse au titre du Litige, et à toute assignation en intervention forcée à l'égard de la société SAS LA LIBERTÉ et toute entité qui serait détenue directement ou indirectement Mme [D] [A] ou Monsieur [C] [T] au sens de l'article L. 561-2-2 du Code Monétaire et Financier.

2.2. Au niveau de la SAS LA LIBERTÉ

Aussi, Monsieur [Q] s'engage à céder les 490 actions détenues dans la SAS LIBERTE au bénéfice de Monsieur [C] [T] moyennant le prix de 2.450 € et signer tous les documents et ordres de mouvement consécutifs à la cession de ses 490 actions détenues directement dans la SAS LA LIBERTÉ.

La cession des actions se fera à la valeur nominale en raison de l'ensemble des griefs existant entre les Parties, la cession emportant par ailleurs cession de son compte courant d'associé à l'euro symbolique.

Les parties régularisent concomitamment aux présentes la cession d'actions.

ARTICLE 3 – ENGAGEMENTS DE MME [D] [A] ET MONSIEUR [C] [T]

En contrepartie des engagements pris par Monsieur [O] [Q] et la SNC LA LIBERTÉ, et à titre transactionnel, Mme [D] [A] et M. [C] [T] prennent les engagements énoncés ci-après.

Mme [D] [A] :
 * s'engage à céder intégralement ses participations dans la SNC LA LIBERTÉ et signer tous les documents consécutifs à la cession des 490 parts sociales détenues directement dans la SNC LA LIBERTÉ ;
 * renonce à toute action judiciaire ou contentieuse au titre du Litige ; et s'engage dans le délai des 8 jours des présentes à écrire à Monsieur le Procureur de la République du Tribunal Judiciaire d'EVRY afin de retirer sa plainte et d'adresser une copie de ce courrier à Monsieur [O] [Q] par l'intermédiaire des Avocats respectifs des parties.

Plus spécifiquement, Mme [D] [A] et M. [C] [T] renoncent irrévocablement et sans équivoque à toute réclamation que ce soit au titre des relations passées et existantes au titre de leur qualité d'associé dans la SNC LA LIBERTÉ à l'encontre de Monsieur [O] [Q].

Plus spécifiquement, Mme [D] [A] et M. [C] [T] renoncent irrévocablement et sans équivoque :
 * à publier ou divulguer la plainte pénale déposée et l'assignation devant le Tribunal de Commerce d'Evry ainsi que les pièces annexées ;
 * à intenter quelque action en justice que ce soit (détournement d'actifs, concurrence déloyale, sans que cette liste ne soit exhaustive) et/ou produire les constats d'huissiers évoqués en préambule;
 * à revendiquer un quelconque dividende pour la période antérieure à la réduction du capital ;
 * se désister purement et simplement de l'action judiciaire en cours référencée N° RG 2025R00102 devant le Tribunal de Commerce d'Evry, aux fins de constater un accord de médiation.

ARTICLE 4 – DÉCLARATIONS

Sous réserve de l'exécution des engagements qui précèdent, la SNC LA LIBERTÉ et son Gérant (Monsieur [O] [Q]) d'une part, et Mme [D] [A] et M. [C] [T] d'autre part, ont d'un commun accord, de manière conventionnelle et amiable, au moyen du présent Protocole Transactionnel, décidé de régler l'ensemble des différends et litiges les opposant nés ou à naître au titre du Litige, et plus généralement, tous litiges et différends sur l'origine et les responsabilités des difficultés auxquelles les Parties se sont trouvées confrontées à l'occasion de leur relation capitalistique existante au sein des deux sociétés SNC LA LIBERTÉ et SAS LA LIBERTÉ.

Mme [D] [A] et M. [C] [T] s'engagent par conséquent à renoncer irrévocablement à tous droits, actions et prétentions directs ou indirects contre M. [O] [Q] ou la SNC LA LIBERTÉ, ce tant à titre personnel qu'au moyen de toute association ou

groupement, relativement notamment à quelque titre et /ou sur quelque fondement que ce soit.

Réciproquement, Monsieur [O] [Q] et toute entité qu'il contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce (en ce compris la SNC LA LIBERTÉ) renoncent à tous recours direct ou indirect contre la SAS LA LIBERTÉ ainsi que Mme [D] [A] et Monsieur [C] [T] au titre notamment des relations passées en tant qu'associé et à quelque titre et /ou sur quelque fondement que ce soit.

En conséquence, les Parties reconnaissent qu'elles sont remplies de leurs droits et qu'elles n'entendent pas se rechercher à la suite de cette transaction.

A ce titre, elles reconnaissent expressément que, conformément à l'article 2052 du Code Civil, le présent accord transactionnel « fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet » de sorte que l'existence même de ce Protocole Transactionnel constitue une fin de non-recevoir qui empêchera toute nouvelle action entre les Parties.

Le présent accord vaut transaction forfaitaire définitive et sans réserve dans les termes des articles 2044 et suivants du Code civil et emporte désistement d'instance et d'action toutes causes de préjudice confondues.

Conformément aux dispositions des article 1103 et 1104 du Code Civil, les Parties déclarent que la présente convention tient lieu de loi à elles-mêmes et s'engagent à l'exécuter de bonne foi.

La signature du présent Protocole Transactionnel ne saurait valoir reconnaissance par l'une ou l'autre des Parties d'un quelconque non-respect de ses obligations contractuelles.

ARTICLE 5 – CONFIDENTIALITÉ

Les Parties conviennent, comme condition déterminante de leurs engagements, de donner un caractère strictement confidentiel au présent accord transactionnel sauf pour les besoins de son homologation, ainsi que sur son exécution, et de ne le produire qu'en cas d'absolue nécessité et à la demande expresse des administrations fiscales, sociales ou des juridictions compétentes.

Dans l'hypothèse où une communication du présent Protocole Transactionnel s'avérerait nécessaire, les Parties s'engagent réciproquement à s'en aviser mutuellement dans les délais les plus réduits, par tous moyens y compris électroniques avec demande d'avis de réception.

Les Parties s'engagent expressément à conserver la plus absolue discrétion sur leurs affaires et l'ensemble de leurs filiales directes et/ou indirectes, dont ils ont pu avoir connaissance ou à connaître dans l'exercice de leurs relations capitalistiques, et sur les informations et documents qui leur auraient été communiqués dans ce cadre.

De même, les Parties s'engagent, à compter de la signature de la présente, à adopter un comportement loyal entre elles et à s'abstenir de toutes déclarations ou initiatives qui soient de nature à porter atteinte à l'honorabilité et à la réputation de leurs entreprises à quelque titre que ce soit.

Enfin, les Parties prennent l'engagement de ne pas produire de témoignage ou acte d'effet équivalent de nature à relater les faits réglés par la présente transaction et/ou de nature à être contraires aux intérêts de toute société qui serait détenue directement ou indirectement par Messieurs [O] [Q] et [C] [T] outre Mme [D] [A], et inversement, sauf injonction qui leur serait faite valablement par un Tribunal ou un Magistrat.

Dans ces conditions, les Parties reconnaissent que toute violation de ces obligations de confidentialité donnera le droit à chacune d'intenter une action à l'encontre de la Partie défaillante afin d'obtenir réparation du préjudice subi et d'ordonner, le cas échéant, la cessation de la divulgation d'informations confidentielles.

ARTICLE 6 - EXÉCUTION DU PROTOCOLE

Sans valoir reconnaissance par chacune des Parties du bien-fondé des prétentions de l'autre, le présent accord vaut transaction au sens des articles 2044 et suivants du Code civil.

Les Parties déclarent que le présent accord transactionnel est librement conclu, chacune étant consciente de ses droits et devoirs réciproques.

Les Parties reconnaissent expressément avoir bénéficié au moment de la signature du présent Protocole Transactionnel du temps de réflexion nécessaire et de tous les conseils leur permettant d'apprécier la portée et l'objet de leur acte.

Elles se déclarent satisfaites de cet accord négocié en toute connaissance de cause.

Elles se donnent mutuellement acte de leurs abandons réciproques de droits.

Le présent Protocole d'accord transactionnel annule et remplace tout échange préalable de documents, discussions et accords entre les Parties, relatifs à l'objet du présent Protocole d'accord transactionnel.

En conséquence, il règle entre elles définitivement tous litiges nés ou à naître relatifs aux faits exposés en préambule.

Il emporte renonciation à tous les droits, actions ou prétentions à quelque titre que ce soit entre les Parties et conformément à l'article 2052 du Code civil.

Le présent accord a, entre les Parties, le même effet juridique qu'une décision judiciaire passée en force de chose jugée.

Le présent Protocole prend effet à la date de signature.

Les parties pourront dès lors poursuivre leurs activités respectives sans s'inquiéter l'une l'autre.

ARTICLE 7 – CARACTÈRE INDISSOCIABLE DES CLAUSES DU PROTOCOLE

Les Parties conviennent que toutes les clauses du Protocole Transactionnel sont essentielles et déterminantes et forment un tout indissociable et qu'elles sont souscrites à peine de nullité ou de résolution de plein droit de celui-ci.

Si l'une des stipulations du Protocole était pour quelque raison que ce soit, nulle, invalide ou inapplicable, les autres stipulations ne seront pas affectées. Les Parties renégocieront alors de bonne foi une stipulation aussi proche que possible de l'intention initiale des Parties.

ARTICLE 8 – ENREGISTREMENT

D'un commun accord, les Parties conviennent de ne pas soumettre le présent Protocole Transactionnel à la formalité de l'enregistrement.

ARTICLE 9 – FRAIS ET HONORAIRES

Chacune des Parties conservera les frais exposés à sa charge, ce y compris les honoraires de son propre conseil.

ARTICLE 10 – INEXÉCUTION – LITIGES

Les présentes sont soumises au droit français.

Toute contestation relative à l'exécution ou à l'interprétation de l'accord pris dans le cadre de la transaction à travers le présent Protocole Transactionnel devra être soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

ARTICLE 11 - HOMOLOGATION

Les Parties conviennent de soumettre le présent Protocole à l'homologation devant le juge des référés du Tribunal de Commerce d'Evry lors de l'audience du 2 juillet 2025.

ARTICLE 12 - EXÉCUTION FORCÉE

Les Parties déclarent et reconnaissent que les obligations souscrites au titre du présent protocole sont et irrévocables, et qu'elles ne peuvent en aucun cas être rétractées, conformément à l'article 1221 du Code civil, avant comme après une demande d'exécution desdites obligations par toute personne qui en serait bénéficiaire.

En cas d'inexécution par une Partie des obligations mises à sa charge par le Protocole au titre des modalités de paiement des parts de la SNC LA LIBERTE ou des actions de la SAS LA LIBERTE, et après une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée sans effet passé un délai de huit (8) jours, le créancier de l'obligation pourra poursuivre l'exécution forcée de cette obligation en application de l'article 1221 du Code civil, étant précisé que, par exception aux dispositions de l'article 1221 du Code civil, l'exécution en nature pourra être demandée par le créancier de l'obligation même s'il existe une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur et son intérêt pour le créancier.

Les Parties reconnaissent que les engagements consentis aux termes des cessions projetées concernant les modalités de paiement ne pourront en aucun cas être révoqués.

Les Parties conviennent à cet égard que les bénéficiaires des engagements consentis par la partie concernée pourront saisir le Président du Tribunal de Commerce d'Evry statuant en la forme des référés en vue d'obtenir l'exécution forcée en nature contre la Partie devenue défaillante dans le paiement du prix concerné.

ARTICLE 13 – GARANTIE SPÉCIFIQUE CONSENTIE PAR MONSIEUR [Q] AU BÉNÉFICE DE MADAME [D] [A] RELATIVE A LA SNC LA LIBERTÉ

Monsieur [O] [Q], connaissance prise de l'article L. 221-1 du Code de Commerce et de la jurisprudence en vigueur, déclare décharger Madame [D] [A] de toute obligation solidaire lui incombant à raison des dettes sociales antérieures à la date de signature du présent protocole.

Cette obligation n'étant pas opposable sans l'accord des créanciers sociaux, Monsieur [O] [Q] reconnaît et déclare qu'il assumera et supportera à sa charge tout paiement résultant d'une action intentée par des tiers (créanciers, fournisseurs, administration fiscale et douanière, URSSAF, sans que cette liste soit exhaustive) à l'encontre de Madame [D] [A] au titre de l'obligation à la dette de la SNC LA LIBERTÉ.

De convention expresse entre les Parties, la présente garantie ne prévoit aucun plafond ni plancher et est consentie pour une durée indexée sur la durée de la société SNC LA LIBERTÉ.

Madame [D] [A] pourra mettre en jeu la présente garantie quand bien même les sommes éventuellement dues par la SNC LA LIBERTÉ ou Monsieur [Q] ne seraient pas connues ou déterminables à cette date, dès lors qu'un événement est susceptible d'entraîner l'obligation à la dette de Madame [A].

Monsieur [O] [Q] s'engage à exécuter les obligations souscrites au titre de la présente garantie, sous la forme, au choix et selon les directives de Mme [A], soit d'un versement entre ses mains, soit d'un paiement direct entre les mains du ou des créanciers concernés, dans un délai de 8 jours ouvrés suivant la réalisation d'un des évènements mettant en jeu l'obligation à la dette de l'associée sortante.

Les Parties prennent acte que Mme [A] n'a jamais assisté à quelconque approbation des comptes annuels de la SNC LA LIBERTÉ ni donné éventuellement quitus de sa gestion au gérant de la SNC LA LIBERTÉ de sorte que ce dernier ne pourra, de quelque façon que ce soit, limiter les stipulations ou l'étendue de la présente garantie.

Afin de faire valoir ses droits, Mme [D] [A] devra informer Monsieur [O] [Q], garant des faits donnant lieu à une réclamation au titre de la présente garantie (la « Réclamation ») aussitôt que possible et en tout état de cause dans un délai maximum de soixante (60) jours ouvrés suivants la date à laquelle Mme [D] [A] en aura eu effectivement connaissance (ci-après le « Délai de prévenance »).

Le non-respect du Délai de prévenance n'entraînera pas pour autant déchéance de la présente garantie pour la réclamation considérée.

La mise en œuvre de la présente garantie par le Cessionnaire se concrétisera par l'envoi de tout procédé écrit avec demande d'avis de réception à Monsieur [Q], d'une déclaration de mise en jeu de garantie ou d'une demande d'indemnisation précisant la nature du risque survenu, le préjudice indemnisable en résultant et les mesures ou recours devant être engagés pour y remédier.

En cas de refus d'indemnisation par Monsieur [Q] de Madame [A] dans un délai de 8 jours à compter de la réception de la Réclamation, elle pourra saisir le Président du Tribunal de Commerce d'Evry statuant en la forme des référés en vue d'obtenir l'exécution forcée en nature contre Monsieur [Q] pour obtenir paiement des sommes garanties.

Alternativement, Madame [A] pourra pratiquer toutes voies d'exécution directement contre Monsieur [Q], sur le fondement du présent protocole d'accord transactionnel homologué par le Président du Tribunal de Commerce d'Evry, ayant donc valeur de titre exécutoire.

En cas de décès de l'une ou l'autre des Parties, les héritiers ou ayant-droits des représentants légaux personnes physiques des Parties seront tenus d'exécuter les présentes.

ARTICLE 14 – SIGNATURE ÉLECTRONIQUE

A titre de convention de preuve, les Parties conviennent que le présent Protocole Transactionnel est signé sur support électronique conformément à la règlementation européenne et française en vigueur, en particulier le Règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 et les articles 1367 et suivants du Code civil.

A cet effet, les Parties acceptent d'utiliser la plateforme en ligne du Conseil National des Barreaux.

Chacune des parties déclare que les adresses courriels communiquées sont valides et en fonctionnement, qu'elles ont chacune accès à cette adresse et disposent seules de la maitrise du compte courriel qu'elles ont elles-mêmes indiqué de même elles garantissent l'exactitude du numéro de téléphone qu'elles ont communiqué aux fins d'identification.

Chacune des Parties décide (i) que la signature électronique qu'elle appose sur le présent Protocole Transactionnel a la même valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en œuvre dans le cadre de cette signature confèrent date certaine au présent Protocole Transactionnel.

Chacune des Parties prend acte que le procédé de signature utilisé par les Parties pour signer le présent Protocole Transactionnel sur support électronique permet à chacune d'elles de disposer d'un exemplaire du présent Protocole Transactionnel sur support durable ou d'y avoir accès, conformément à l'article 1375 alinéa 4 du Code civil.
 * Fait de manière dématérialisée,

Le 01/07/2025

SIGNATURE DES PARTIES

« Lu et approuvé, bon pour transaction sans réserve et renonciation à toute instance et action ».

HOMOLOGATION DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'EVRY :

Document signé : SNC LA LIBERTE - Protocole Transactionnel [A] _A-169854-0107.pdf

Nombre de pages du document : 12 Signatures : 3 Réf: A-169854-0107

Emetteur : [I] [J] [Courriel 1]

Signé par

Signature

[C] [T]

[D] [A]

[O] [Q]

01-07-2025 18:13

01-07-2025 18:

Document signé électroniquement, par l'application "e-Actes sous signature privée".