Tribunal Judiciaire · PREMIERE CHAMBRE — 9 avril 2026

N° Minute : 

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE TOURS

PREMIERE CHAMBRE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT RENDU LE 09 AVRIL 2026


N° RG 24/00915 - N° Portalis DBYF-W-B7I-JD34

DEMANDERESSES

S.C.I. DE TISSAGES 
RCS de [Localité 1] n° 334 593 985, 
dont le siège social est sis [Adresse 1]
représentée par Maître Pierre-Alban BERNARDIN de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocats au barreau de TOURS, avocats plaidant

INDIVISION [G] [H] intervenant aux droits de Madame [G] [H] décédée le 28 septembre 2022
de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]
représentée par Maître Pierre-Alban BERNARDIN de la SARL ORVA-VACCARO & ASSOCIES, avocats au barreau de TOURS, avocats plaidant

DÉFENDERESSE

S.A.S. [K] [Y] [H]
RCS de [Localité 1] n° 841 562 978, dont le siège social est sis [Adresse 3]
représentée par Maître Maxime MORENO de la SCP VAILLANT AVOCATS, avocats au barreau de TOURS, avocats postulant, Maître Pierre LAUGERY de la SELARL LEXCAP, avocats au barreau d’ANGERS, avocats plaidant


MAGISTRAT TENANT L’AUDIENCE :

V. GUEDJ, chargé du rapport, tenant seul l’audience en application de l’article 805 du Code de procédure civile, les avocats ne s’y étant pas opposés, V. GUEDJ en a rendu compte à la collégialité.


COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Madame D. MERCIER, Première Vice-Présidente
Assesseur : Mme V. GUEDJ, Vice-Présidente
Assesseur : Madame B. CHEVALIER, Vice-Présidente

assistés de Madame C. FLAMAND, Greffier, lors des débats et Mme C. LEJEUNE lors du prononcé du jugement.




DÉBATS :

A l’audience publique du 05 Février 2026 avec indication que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 09 Avril 2026.


EXPOSÉ DU LITIGE :

Par jugement en date du 20 juillet 2018, le Tribunal de Commerce de TOURS a prononcé la cession des actifs de la Société [K] [Y] [H] (RCS 338 277 940) au profit de la société CŒUR DE COULEUR LAB laquelle s’est substituée à la Société [K] [Y] [H] (RCS 841 562 978). 
 
Dans les actifs de la Société [K] [Y] [H] (RCS 338 277 940) étaient intégrés les baux commerciaux suivant : 
- [Adresse 4], dont le bailleur était Madame [G] [H], aux droits de laquelle intervient désormais l’Indivision [G] [H] ; 
- [Adresse 5], dont le bailleur était la SCI de TISSAGES ; 
 
Ledit jugement a fixé la date d’entrée en jouissance à compter du 1er août 2018. 

Madame [G] [H] et la SCI de TISSAGES, ayant tous deux la qualité de bailleurs, ont conclu avec la Société [K] [Y] [H] des protocoles d’accord fixant d’une part des franchises de loyers sur les baux commerciaux occupés par la Société [K] [Y] [H] et d’autre part fixant l’entrée au capital de la Société [K] [Y] [H] par Madame [G] [H] aux droits de laquelle intervient désormais l’indivision successorale de Madame [H] et la SCI de TISSAGES

Le 28 septembre 2022, Madame [G] [H] est décédée en laissant pour héritiers : Monsieur [X] [H], Monsieur [C] [H], Madame [A] [H], Madame [W] [H].

Le 4 octobre 2023, l’indivision [Y] [H] et la SCI de TISSAGES ont, par l’intermédiaire de leur conseil, demandé à la Société [K] [Y] [H] l’exécution desdits protocoles et ont demandé l’application de ces derniers afin d’entrer au capital social de la Société [K] [Y] [H]

Confrontés au refus de Société [K] [Y] [H], les membres de l’indivision successorale de [G] [H] et la SCI DE TISSAGES l’ont fait assigner devant ce tribunal aux fins de la voir condamner sous astreinte à exécuter les termes du protocole d’accord. 

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées par voie électronique le 29 octobre 2025, la SCI DE TISSAGES, et l’indivision [G] [H] demandent au tribunal, au visa des dispositions des articles 724, 1103 et 1221 du Code civil, de : 

- dire et juger la SCI DE TISSAGES et l’Indivision [G] [H] recevables et bien fondées en leurs demandes. 


Par conséquent : 
 
A titre Principal 
- condamner la Société [K] [Y] [H] à exécuter les protocoles d’accord qu’elle a conclu avec la SCI DE TISSAGES et Madame [G] [H], aux droits de laquelle intervient l’Indivision [G] [H], et ainsi permettre leur entrée au capital Social de la Société [K] [Y] [H], dans les conditions prévues aux termes des protocoles d’accord, 
- ordonner sous astreinte de 150 euros par jour à compter de la signification du jugement à la Société [K] [Y] [H] de mettre en œuvre l’entrée au capital social de la Société [K] [Y] [H] à la SCI DE TISSAGES et de l’Indivision [G] [H], soit par cession d’action soit par augmentation de capital, conformément aux protocoles conclus, à l’Indivision [G] [H], charge pour elle d’en répartir le profit entre les demandeurs, 
- se réserver le pouvoir de liquider l’astreinte, 
A titre Subsidiaire 
- condamner la Société [K] [Y] [H] à verser à la SCI DE TISSAGES la somme 54 880 €, au titre des franchises de loyers indûment appliquées, 
- condamner la Société [K] [Y] [H] à verser à l’INDIVISION [G] [H], charge pour elle d’en répartir le profit entre les demandeurs, la somme 48 784 €, au titre des franchises de loyers indûment appliquées, 
En tout état de cause 
- condamner la Société [K] [Y] [H] à verser à la SCI DE TISSAGES et l’Indivision [G] [H], charge pour elle d’en répartir le profit entre les demandeurs, la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens. 
- ordonner l’exécution provisoire du jugement.

Aux termes de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 27 octobre 2025, la société [K] [Y] [H] demande au tribunal, au visa des dispositions des articles 1124 et 1832 du Code civil, de : 
- dire et juger l’indivision [H] et la SCI DE TISSAGE, irrecevables et en tout cas mal fondés en leurs demandes, 
Par conséquent, 
- les débouter de l’intégralité de leurs demandes, 
- condamner solidairement l’indivision [H] et la SCI DE TISSAGE, à payer à la société [K] [Y] [H] la somme de 6 000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, 
- condamner l’indivision [H] et la SCI DE TISSAGE, à supporter les entiers dépens de l’instance, lesquels seront recouvrés conformément à l’article 699 du Code de procédure 
civile, 
- écarter l’exécution provisoire.

Le tribunal renvoie aux écritures des parties par application des dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile et de l'article 768 du Code de procédure civile pour un exposé plus amplement détaillé de leurs argumentaires, dont l’essentiel sera repris à l’occasion de l’examen des moyens et prétentions qui y sont articulés. 

L’ordonnance de clôture a été rendue le 30 octobre 2025 et l’affaire a été plaidée à l’audience du 05 février 2026. 

MOTIVATION

1. Sur les demandes d’exécution forcée sous astreinte formées par l’indivision [G] [H] et la SCI DE TISSAGES


Sur les fins de non-recevoir soulevées par la SAS [K] [Y] [H] 

Il résulte des dispositions de l’article 789 du Code de procédure civile que « le juge de la mise en état est, à compter de sa désignation et, jusqu’à son dessaisissement, seul compétent, à l’exclusion de toute autre formation du tribunal, pour : […] 6°Statuer sur les fins de non-recevoir. 

Tenues, à peine d’irrecevabilité, de soulever les fins de non-recevoir devant le juge de la mise en état, les parties ne sont plus recevables à les soulever ultérieurement, lorsqu’elles surviennent ou se révèlent antérieurement à la clôture de la mise en état.
Aux demandes formées par la SCI DE TISSAGE et par les membres de l’indivision [H], la SAS [K] [Y] [H] oppose des fins de non-recevoir tirées du défaut d’intérêt à agir des membres de l’indivision [H] compte tenu du caractère intuitu personae des stipulations de l’article 2 et du défaut d’intérêt à agir de la SCI DE TISSAGES au regard de son objet social. 

Toutefois, à défaut d’avoir été soulevées devant le juge de la mise en état exclusivement compétent pour en connaître, ces fins de non-recevoir soulevées par la SAS [K] [Y] [H] ne peuvent qu’être déclarées irrecevables. 

Sur la validité de la clause de cession d’actions 

Aux termes de l’article 1124, alinéa 1er du Code civil,  «la promesse unilatérale est un contrat par lequel une partie, le promettant accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire » 

Aux demandes en exécution forcée des clauses de cession d’action, la SAS [K] [Y] [H] oppose la nullité desdites clauses et l’impossibilité d’en exécuter les termes. 

La clause litigieuse du protocole conclu entre la SCI DE TISSAGES et la SAS [K] [Y] [H] figure à l’article 2 dudit protocole. Elle est intitulée « entrée au capital de la société [K] [Y] [H] » et est ainsi libellée : 

« la Société [K] [Y] [H] octroie à la Société SCI DE TISSAGES la faculté d’entrer au capital social de la [Etablissement 1] [K] [Y] [H] à compter du 1 er août 2023 et jusqu’au 31 juillet 2024, et ce aux conditions suivantes: 
- L’entrée au capital pourra se faire, au choix des Parties, soit par la cession d’actions composant le capital de la Société [K] [Y] [H] au profit de la Société SCI DE TISSAGES, soit par l’augmentation du capital social de la Société [K] [Y] [H] par création d’actions nouvelles au profit de la Société SCI DE TISSAGES. 

- La valeur de la Société [K] [Y] [H] lors de l’entrée au capital sera déterminée d’un commun accord entre les Parties. A défaut d’accord entre les Parties, la valeur de la Société sera arrêtée par un tiers expert conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code Civil, étant précisé que dans cette hypothèse, la valeur des actions [K] [Y] [H] acquises/souscrites par la Société SCI DE TISSAGES sera diminuée d’un montant forfaitaire de CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (54 880 €), duquel montant sera déduit le montant des charges et travaux payés par la Société [K] [Y] [H], Preneur, pour le compte de la Société SCI DE TISSAGES, Bailleur ». 

La clause du protocole conclu entre Mme [G] [H], née [V] et la SAS [K] [Y] [H] est rédigée dans des termes similaires : 

« la Société [K] [Y] [H] octroie à Mme [G] [H] la faculté d’entrer au capital social de la [Etablissement 1] [K] [Y] [H] à compter du 1er août 2023 et jusqu’au 31 juillet 2024, et ce aux conditions suivantes: 
- L’entrée au capital pourra se faire, au choix des Parties, soit par la cession d’actions composant le capital de la Société [K] [Y] [H] au profit de Mme [G] [H], soit par l’augmentation du capital social de la Société [K] [Y] [H] par création d’actions nouvelles au profit de Mme [G] [H]. 
- La valeur de la Société [K] [Y] [H] lors de l’entrée au capital sera déterminée d’un commun accord entre les Parties. A défaut d’accord entre les Parties, la valeur de la Société sera arrêtée par un tiers expert conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code Civil, étant précisé que dans cette hypothèse, la valeur des actions [K] [Y] [H] acquises/souscrites par Mme [G] [H] sera diminuée d’un montant forfaitaire de QUARANTE HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS (48.784 €), duquel montant sera déduit le montant des charges et travaux payés par la Société [K] [Y] [H], Preneur, pour le compte de la Société SCI DE TISSAGES, Bailleur ».

Ainsi, cette clause confère à son bénéficiaire un droit d’opter pour l’entrée dans le capital de la SCI [K] [Y] [H] pendant une durée d’une année. 

A supposer que la stipulation litigieuse puisse s’analyser en une promesse unilatérale de cession d’actions à la SCI DE TISSAGES ou à Mme [G] [H], elle suppose, pour sa validité, que l’objet de la cession, soit le nombre de parts sociales cédées, soit déterminé et que le cédant soit propriétaire des titres qu’il vend. 

Au cas d’espèce, le nombre d’actions faisant l’objet de la promesse unilatérale de vente n’est pas déterminé, pas plus que le prix de ces actions, qui devait être déterminé par l’accord ultérieur des parties. S’il est prévu que le prix de cession des actions pouvait également être fixé par voie expertale, il reste que le prix de cession n’est pas déterminable au moment de la conclusion du protocole d’accord, puisque dépendant du nombre d’actions acquises par la SCI DE TISSAGES ou Mme [G] [H]. 

Au surplus, la SAS [K] [Y] [H] n’est pas propriétaire des actions qu’elle s’engageait à vendre à la SCI DE TISSAGES ou à Mme [G] [H], et elle ne pouvait pas davantage prendre un engagement d’augmentation du capital social par création d’actions nouvelles ; la décision d’augmentation de capital ressortissant de l’assemblée des actionnaires. 

Pour l’ensemble de ses motifs, la clause par laquelle la SAS [K] [Y] [H] s’engageait à vendre ses actions en cas de levée d’option de la SCI DE TISSAGES ou de Mme [G] [H] est nulle et ne peut produire aucun effet.

Par voie de conséquence, la demande principale formée par la SCI DE TISSAGES et des héritiers de Mme [G] [H] en condamnation sous astreinte de la SAS [K] [Y] [H] à «exécuter les protocoles d’accord qu’elle a conclu avec la SCI DE TISSAGES et Madame [G] [H], aux droits de laquelle intervient l’Indivision [G] [H], et ainsi permettre leur entrée au capital Social de la Société [K] [Y] [H], dans les conditions prévues aux termes des protocoles d’accord » ne peut qu’être rejetée. 

Sur l’effet de la nullité de la clause de cession d’actions 

Les parties ont entendu aménager conventionnellement les conséquences de la nullité d’une stipulation du protocole, en prévoyant, à l’article 4 du protocole, que «Dans le cas où une ou plusieurs stipulations du présent protocole seraient ou deviendraient nulles, illégales ou inapplicables d’une manière quelconque, la validité, la légalité ou l’application des autres stipulations des présentes n’en seraient aucunement affectée ou atteinte. Dans ce cas, les parties s’engagent à remplacer la stipulation rendue inefficace de manière à prévoir une nouvelle stipulation conforme aux exigences légales et d’effet économique équivalent, afin de préserver l’équilibre des conventions, étant entendu que les parties négocieront de bonne foi, prenant en compte l’esprit du présent protocole. ».

Au cas d’espèce, cette clause par laquelle les parties s’engagent à négocier de bonne foi une nouvelle clause valable et d’effet économique équivalent ne peut recevoir application, ce dont conviennent les parties. Il s’ensuit que l’alinéa précédant prévoyant l’indépendance entre les clauses du protocole ne peut produire d’effet en l’espèce. 

2. Sur la demande en remboursement de loyers formée par la SCI DE TISSAGES ainsi que les héritiers de Mme [G] [H] 

La SCI DE TISSAGES ainsi que les héritiers de Mme [G] [H] sollicitent le remboursement de la franchise de loyers qu’il avait accordée à la société [K] [Y] [H] entre le 1er août 2018 et le 1er août 2023 dans le cadre des baux commerciaux liant les parties. 

Cette franchise des loyers est stipulée à l’article 1 dudit protocole intitulé « bail commercial ». Il y est prévu une franchise de loyer pour une durée de 3 ans à compter du 1er août 2018 pour se terminer le 31 juillet 2021, puis à l’issue de cette durée de trois ans, soit à compter du 1er août 2021, que le preneur ne s’acquittera que de 50 % du montant du loyer initial au bailleur et ce, pour une période de deux ans se terminant au 31 juillet 2023. Enfin, à compter du 1er août 2023, les parties ont convenu que le preneur acquittera 100 % du montant du loyer initial. 

Il s’évince des termes des protocoles litigieux que les parties ont entendu lier la clause de franchise de loyer et celle d’entrée des bailleurs au capital social de la société [K] [Y] [H]. 



Il sera d’abord relevé en ce sens que l’accord intervenu entre les parties s’intitule protocole d’accord et que l’article 3 « confidentialité » qualifie expressément cet accord d’« accord transactionnel », ce qui implique donc des concessions réciproques. 

En préambule de ces protocoles d’accord, il est précisé que les loyers du bail faisant l’objet de la cession prononcée par le Tribunal de commerce n’étaient plus payés depuis plusieurs mois avant le jugement et que Mme [G] [H]/la SCI DE TISSAGES « impliquée dans la réussite de la reprise par la Société [K] [Y] [H], s’est rapprochée de cette dernière pour redéfinir les termes et conditions du bail commercial en cours d’une part, ainsi que pour envisager une entrée au capital de la Société [K] [Y] [H] à terme », ce dont il s’évince que dans l’esprit des parties, la promesse unilatérale de cession d’actions consentie par la SAS [K] [Y] [H] était liée à la franchise de loyers consentie.

Il peut également être observé une coïncidence de date entre celle à laquelle Mme [G] [H] ou la SCI DE TISSAGES disposait de la faculté de lever l’option d’achat d’actions, soit à compter du 1er août 2023, et la fin de la période de franchises des loyers.

En outre, il est tenu compte du montant de la franchise des loyers consentie au titre de chacun des baux commerciaux dans la détermination de la valeur des actions acquises ou souscrites par les bailleurs dans le capital social de la société [K] [Y] [H], puisqu’il y est indiqué « à défaut d’accord entre les Parties, la valeur de la Société sera arrêtée par un tiers expert conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code Civil, étant précisé que dans cette hypothèse, la valeur des actions [K] [Y] [H] acquises/souscrites par Mme [G] [H] sera diminuée d’un montant forfaitaire de QUARANTE HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUATRE EUROS (48.784 €) duquel montant sera déduit le montant des charges et travaux payés par la Société [K] [Y] [H], Preneur, pour le compte de Mme [G] [H], Bailleur ».» en ce qui concerne le protocole d’accord conclu avec Mme [H], tandis que celui conclu avec la SCI DE TISSAGES prévoit qu’ «A défaut d’accord entre les Parties, la valeur de la Société sera arrêtée par un tiers expert conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code Civil, étant précisé que dans cette hypothèse, la valeur des actions [K] [Y] [H] acquises/souscrites par la Société SCI DE TISSAGES sera diminuée d’un montant forfaitaire de CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT (54 880 €), duquel montant sera déduit le montant des charges et travaux payés par la Société [K] [Y] [H], Preneur, pour le compte de la Société SCI DE TISSAGES, Bailleur ».

Enfin, un protocole d’accord transactionnel implique des concessions réciproques. L’explication fournie par la SAS [K] [Y] [H] suivant laquelle la franchise de loyers a été accordée « pour assurer la réussite et la pérennité du plan de cession » et pour permettre aux bailleurs de conserver un « locataire capable de lui assurer le paiement d’un loyer de façon durable et ainsi d’éviter la vacance des loyers » apparaît peu vraisemblable au regard de la durée et du montant de la franchise accordée. Ainsi, aucun motif ne permet d’expliquer pour quelles raisons les bailleurs auraient accepté une remise totale de loyers pendant trois ans, puis partielle pendant deux ans, sans contrepartie.



Par voie de conséquence, en raison de l’interdépendance entre la clause de franchise de loyer et celle d’entrée dans le capital, la nullité de la clause d’entrée dans le capital entraîne celle de la clause de franchise de loyers.

Il convient donc de faire droit à la demande en restitution des franchises de loyers formée par la SCI DE TISSAGES et par les consorts [H] et de condamner la SAS [K] [Y] [H] à rembourser à la SCI DE TISSAGES la somme de 54 880 € et aux membres de l’indivision [G] [H] celle de 48.784 €.

3. Sur les demandes accessoires

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la SCI DE TISSAGES et des consorts [H] les frais irrépétibles non compris dans les dépens qu'elle a été contrainte d'exposer dans le cadre du présent litige. En conséquence, la SAS [K] [Y] [H] sera condamnée à leur payer la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. 

Partie perdante, la SAS [K] [Y] [H] sera condamnée aux dépens. 

Il sera rappelé qu’en vertu de l’article 514 du code de procédure civile, la présente décision est assortie de plein droit de l’exécution provisoire. 

PAR CES MOTIFS 

Le tribunal judiciaire, statuant publiquement, par jugement contradictoire en premier ressort ; 

Déclare irrecevables les fins de non-recevoir soulevées par la SAS [K] [Y] [H] ;

Déboute l’indivision [G] [H] et la SCI DE TISSAGES de leur demande d’exécution forcée sous astreinte des protocoles conclus entre la SAS [K] [Y] [H] d’une part et la SCI DE TISSAGES et Mme [G] [H] d’autre part ; 

Condamne la SAS [K] [Y] [H] à rembourser à la SCI DE TISSAGES la somme de 54.884 (CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-QUATRE) euros au titre des franchises de loyers ; 

Condamne la SAS [K] [Y] [H] à payer aux membres de l’indivision [G] [H] la somme de 48.784 (QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUATRE) euros  au titre des franchises de loyers ; 

Dit que cette somme sera répartie entre les membres de l’indivision successorale de [G] [H] à proportion de leurs droits respectifs dans la succession de Mme [G] [H]; 

Condamne la SAS [K] [Y] [H] à payer à la SCI DE TISSAGE et aux membres de l’indivision successorale [G] [H] la somme de 2.500 (DEUX MILLE CINQ CENTS) euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ; 

Dit que cette somme sera répartie entre les membres de l’indivision [G] [H] à proportion de leurs droits respectifs dans la succession de Mme [G] [H]; 

Condamne la SAS [K] [Y] [H] aux dépens ; 

Ainsi fait, jugé et rendu par mise à disposition au Greffe les jour, mois et an que dessus. 

LE GREFFIER,
C. LEJEUNE










LA PRÉSIDENTE,
D. MERCIER
En conséquence, la RÉPUBLIQUE FRANCAISE mande et ordonne.
A tous les huissiers de Justice sur ce requis de mettre la présente 
décision à exécution.
Aux Procureurs Généraux et Procureurs de la République près les 
Tribunaux Judiciaires d’y tenir la main.
A vous Commandants et Officiers de la [Localité 2] Publique de prêter 
main forte lorsqu’ils en seront légalement requis.
En foi de quoi les présentes ont été signées et scellées par Nous,
Directeur de greffe soussigné.
POUR COPIE CONFORME REVÊTUE DE LA FORMULE EXÉCUTOIRE.