Trib. de Commerce · REFERE — 12 mars 2026

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ rendue le 12 mars 2026

N° RG: 2025R00271

DEMANDEUR

Mme [A] [W]

[Adresse 1] Représentée par Me Sabrina SAB, avocate

[Adresse 2] et par Me Damien PENETTICOBRA, avocat [Adresse 3] comparante

DÉFENDEURS

SARL [N] SERVICES

Prise en la personne de son représentant légal [Adresse 4] Comparante

M. [D] [Z] [H]

[Adresse 5] Comparant

rerésentés par Me Didier LECOMTE, avocat [Adresse 6]

Débats à l'audience publique du 11 février 2026, devant Mme Martine BARNAULT LAGNEAU, Présidente d'audience, agissant par délégation du Président du tribunal, assistée de Mme Dominique PAVANELLO, Greffière d'audience

Ordonnance prononcée publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile,

signée par Mme Martine BARNAULT LAGNEAU, Présidente de l'audience et par Mme Dominique PAVANELLO, Greffière d'audience à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire

LES FAITS

Mme [W] et M. [H] mariés en [Date mariage 1] 1994, se sont associés le [Date mariage 2] 2007 pour créer la société [N] Services. Mme [W] détenait 49 des 100 parts de la société, et M. [H] 51.

Les époux se sont séparés en septembre 2024 et leurs relations se sont dégradées.

Mme [W] fait état de divers griefs à l'encontre de M. [H] : versement d'indemnités de gérance importantes, manque de transparence dans la gestion de la société, difficultés à obtenir des pièces, notamment des procès-verbaux d'assemblées générales, etc…

Une cession à un tiers de l'intégralité des parts sociales de la société [N] Services a été envisagée. Mme [W] reproche à M. [H], notamment, d'avoir fixé arbitrairement la valeur de la société à un montant de 400 000 euros sans avoir eu recours à un expert.

M. [H] a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 24 novembre 2025 dans le but d'agréer un nouvel associé à qui il envisageait, seul, de céder ses parts sociales. Mme [W] déclare ne pas avoir été notifiée de cette cession.

La demanderesse considère que cette cession, abus de majorité, constitue une fraude à ses droits de minoritaire, et qu'un dommage imminent est établi, qu'il convient de faire cesser.

LA PROCÉDURE

Par acte délivré le 4 décembre 2025, Mme [A] [W], née le [Date naissance 1] 1969 à [Localité 1], a fait assigner M. [D] [H], né le [Date naissance 2] 1964 à [Localité 1], et la société [N] SERVICES, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 497 933 424, selon les modalités prévues à l'article 658 du code de procédure civile, d'avoir à comparaître par devant Nous, Juge statuant en matière de référé, à l'audience du 7 janvier 2026.

La demande tend à voir :

Vu l'article 873, al. 1er du Code de procédure civile ;

Vu l'article 700 du Code de procédure civile ;

Vu l'article 1240 du Code civil ;

Vu les articles L.223-22 et L.223-14 et suivants du Code de commerce ;

Vu la jurisprudence ;

Vu les pièces versées au débat

Il est demandé au Président près le Tribunal de commerce de PONTOISE de :

Déclarant la demande de Madame [W] recevable et bien fondée,
 * DECLARER que la cession des titres de la SARL [N] SERVICES par Monsieur [H] est constitutive d'un dommage imminent qu'il y a lieu de prévenir,
 * DECLARER que l'abus de majorité opéré par Monsieur [H] est un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser,
 * DECLARER que la fraude aux droits de l'associée minoritaire opérée par Monsieur [H] est un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser,
 * DECLARER que la faute de gestion opérée par Monsieur [H] est un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser,
 * DECLARER que l'absence de notification à Madame [W] du projet de cession des parts de Monsieur [H] est un trouble manifestement illicite qu'il convient de faire cesser,
 * DECLARER qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de Madame [W] les frais irrépétibles qu'il a été contraint d'exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts,

Et en conséquence,
 * ORDONNER à titre conservatoire, l'interdiction provisoire pour Monsieur [H] de céder ses parts sociales de la société [N] SERVICES,
 * ORDONNER à titre conservatoire, la désignation provisoire d'un mandataire ad'hoc pour assurer la gouvernance de la société, pour une durée maximale d'un an,
 * ORDONNER à titre conservatoire, la désignation d'un expert pour procéder à la valorisation des titres de la société,
 * CONDAMNER Monsieur [H] au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,
 * CONDAMNER Monsieur [H] aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître SAB, avocat, en application de l'article 699 du Code de procédure civile,
 * ORDONNER, vu l'urgence, l'exécution provisoire de l'ordonnance sur minute.

Après renvoi, l'affaire est venue à l'audience du 11 février 2026, au cours de laquelle les parties ont été entendues en leurs explications.

La demanderesse représentée par son conseil expose les termes de son assignation à savoir que M. [H] se serait versé des indemnités de gérance importantes, alors même que pendant la période de référence il était souffrant, qu'il a manqué de transparence dans la gestion de la société, difficultés à obtenir des pièces, notamment des procès-verbaux d'assemblées générales, etc.

Elle ajoute qu'après avoir envisagé la cession à un tiers de l'intégralité des parts sociales de la société [N] Services, à un prix qu'elle considère avoir été fixé arbitrairement à400 000 euros sans avoir eu recours à un expert, M. [H] a finalement décidé de céder uniquement ses propres parts.

Elle explique que dans ce contexte, M. [H] a convoqué une assemblée générale extraordinaire le 24 novembre 2025, sans qu'elle ait été notifiée de cette cession au préalable alors que ce formalisme est d'ordre public, et indique qu'elle ne sait pas si cette assemblée s'est finalement tenue.

Mme [W] considère que cette cession, est constitutif d'un abus de majorité, et qui plus est une fraude à ses droits de minoritaire, et qu'un dommage imminent est établi, qu'il convient de faire cesser.

En défense, la société [N] SERVICES et M. [H], représentés par leur conseil régularisent des conclusions et contestent toute fraude et soutiennent que la cession envisagée à l'origine de 100 % des parts sociales de la société [N] SERVICES, ne s'est pas faite, car Mme [W] a refusé les garanties d'actif et de passif que l'acquéreur souhaitait voir intégrer dans l'acte de cession. C'est la raison pour laquelle ce dernier a décidé de ne plus acquérir les 49 parts sociales détenues par Mme [W].

Ils reconnaissent que la notification ne s'est pas faite dans les formes requises, et expliquent qu'ils vont y remédier en effectuant la notification en bonne due forme.

Ils affirment que la société [N] SERVICES fonctionne parfaitement, et qu'ils ne font face à aucune situation de blocage, et qu'en conséquence la nomination d'un mandataire ad'hoc n'est pas nécessaire puisque les conditions ne sont pas réunies.

M. [H] ajoute, que pour ce qui concerne le prix de cession de ses parts sociales, il les cède à un prix qu'il est seul à déterminer.

Les défendeurs demandent de :

Vu l'article 873 alinéa l du code de procédure civile,

Vu l'article L 223-14 alinéa 1er du code de commerce

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Recevoir et dire bien-fondé M. [D] [H] en l'ensemble de ses écritures, fins et demandes,

En conséquence,

Déclarer irrecevable en référé la demande de Mme [A] [W] en l'absence d'urgence et de trouble manifestement illicite,

Et par conséquent,

Rejeter la demande d'interdiction provisoire contre M. [D] [H] pour la cession de ses parts sociales détenues dans la société [N] SERVICES,

Rejeter la demande de désignation provisoire d'un mandataire ad'hoc pour assurer la gouvernance de la société,

Rejeter la demande de désignation d'un expert pour procéder à la valorisation des titres de la société

A titre subsidiaire

Rejeter la qualification d'abus de majorité contre M. [D] [H] en l'absence d'un trouble manifestement illicite,

Rejeter la qualification de fraude aux droits de l'associé minoritaire contre M. [D] [H] en l'absence d'un trouble manifestement illicite,

Déclarer l'absence de faute de gestion de M. [D] [H],

Condamner Mme [A] [W] à payer à M. [D] [H] une somme de 3 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner Mme [A] [W] aux entiers dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

A l'issue de la plaidoirie, Madame la Présidente a informé les parties que sa décision serait rendue le 13 mars 2025 par mise à disposition au greffe de cette juridiction conformément à l'article 450 du code de procédure civile.

Pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé à leurs écritures, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

SUR CE,

Il est rappelé en préalable que le juge des référés ne peut dire le droit ou trancher le fond du litige. Il résulte des articles 872 et 873 du code de procédure civile que le président du tribunal de commerce peut : - en cas d'urgence, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend, - dans tous les cas, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite, - enfin, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier.

Sur l'existence d'abus de majorité :

Mme [W] prétend que les rémunérations versées à M. [H] seraient excessives du fait que ses problèmes de santé ne lui permettaient pas de se consacrer pleinement à la gestion de la société. Elle en veut pour preuve une analyse produite par M. [H] datant de 2022, qui explique qu'il est nécessaire de procéder au retraitement de la rémunération du dirigeant.

M. [H] répond que deux conditions sont nécessaires pour caractériser l'abus de majorité, la première, une décision favorisant les membres de la majorité au détriment de la minorité et la seconde, une décision contraire à l'intérêt général de la société, et affirme que

Mme [W] ne démontre aucun abus et que dans tous les cas, cette question ne peut être trancher par le juge des référés.

Sur la fraude aux droits de l'associé minoritaire et faute de gestion :

Mme [W] affirme que M. [H] bloquait le versement de dividendes, et que sa rémunération en tant que gérant était excessive et n'était pas justifiée. Elle ajoute que ceci constitue une faute de gestion dans la mesure où les agissements du gérant vont à l'encontre de l'intérêt de la société. Mme [W] demande la désignation provisoire d'un mandataire ad hoc pour assurer la gouvernance de la société [N] SERVICES pour une durée maximale de 1 an.

M. [H] répond que l'augmentation de la rémunération du dirigeant reste justifiée lorsqu'elle est cohérente avec la progression du chiffre d'affaires de la société, et qu'au cas présent, elle est proportionnée au chiffre d'affaires de la société [N] SERVICES. Il ajoute qu'il n'y a aucune situation de blocage et que la société fonctionne correctement et qu'aucune condition n'est réunie pour la nomination d'un mandataire ad hoc.

Sur la valorisation des parts de la société [N] SERVICES

Mme [W] indique que depuis le 25 novembre 2025, date à laquelle elle a reçu une convocation pour une assemblée générale extraordinaire, ayant pour objet d'autoriser la cession des parts de M. [H] -qui ne comporte aucun prix - elle n'est informée de rien. De plus, elle n'a reçu aucun document qui lui aurait permis de comprendre la valorisation de la société. Les documents reçus font état d'une valorisation arrêtée à juillet 2023. Elle ajoute que M. [H] n'a pas respecté ses obligations pour ce qui concerne la notification préalable du projet de cession.

M. [H] répond que pour remettre en cause la cession de ses parts à un tiers, il faudrait que Mme [W] démontre que cela créera un dommage grave ou

constitue un trouble manifestement illicite. Il rappelle qu'initialement Mme [W] avait signé la lettre d'intention, qu'elle avait amendée avec une réserve, acceptée par le repreneur. Puis, elle a ultérieurement exigé une somme de 50 000 euros à titre de dédommagement, ce qu'il a refusé, et cette cession de la totalité des titres, n'a donc pu aboutir. Il ajoute qu'il a donc décidé de vendre ses propres parts à un prix qu'il a négocié avec le repreneur, après avoir effectué deux valorisations. Mme [W] n'ayant pas le pouvoir de lui imposer un prix de cession.

SUR CE,

Aux termes de l'article 873 du code de procédure civile, le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Il appartient à Mme [W] d'établir l'existence d'un trouble manifestement illicite dont elle se prévaut.

Sur la nomination d'un mandataire ad'hoc

Mme [W] fait état d'éventuelles irrégularités dans la gestion de la société [N] SERVICES, qui ne peuvent constituer un motif légitime.

Mme [W] ne rapporte aucun motif légitime qui justifierait de sa demande de nomination d'un mandataire. En effet, les pièces produites aux débats ne permettent pas de constater l'existence des dysfonctionnement allégués ni de faire craindre des dysfonctionnements futurs, de sorte que l'utilité de la mesure de nomination d'un mandataire ad'hoc n'est pas démontrée ni le caractère plausible d'un éventuel procès.

En conséquence, il n'y a pas lieu de désigner un mandataire ad' hoc.

Sur la notification du projet de cession des titres de la société [N] SERVICES

L'article 10 des statuts de la société [N] SERVICES prévoient que « la cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d'un original au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce. ».

L'article L. 223-14 du code de commerce, dispose que « Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société. A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues cidessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en matière commerciale. Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisième et cinquième alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite. ».

Cet article a un caractère impératif, La notification doit précéder la cession. Le défaut de notification du projet de cession des parts d'une SARL est sanctionné par la nullité de la cession.

La nullité atteint à la fois la clause statutaire contraire et la cession de parts dont le projet n'a pas été notifié à la société et à tous les associés.

L'associé qui envisage de céder ses parts sociales doit donc notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception.

M. [H] a reconnu lors de l'audience du 11 février 2026, ne pas avoir satisfait au caractère impératif de la notification préalable.

Le non-respect de cette formalité préalable caractérise un trouble manifestement illicite, qu'il appartient au juge des référés de faire cesser.

En conséquence, Nous faisons droit à la demande de Mme [W] dans les termes ci-après définis, notamment, à titre conservatoire, ordonnons à M. [D] [H] de s'abstenir de toute cession de ses parts sociales à un tiers tant que la procédure de notification et d'agrément prévue par la loi n'aura pas été régulièrement accomplie.

Dans ces conditions, il n'y a pas lieu de statuer sur toute autre demande, aucune cession de parts étant valablement engagée.

Nous estimons qu'il n'y a en la cause les éléments suffisants pour condamner M. [D] [H] à payer à Mme [W] la somme de 2 000 euros, par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Enfin, Nous estimons que la partie perdante doit être condamnée aux dépens de l'instance, ce, par application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile ; qu'il y a lieu de laisser ceux-ci à la charge de M. [D] [H].

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Disons Mme [A] [W] recevable et partiellement fondée en ses demandes,

Constatons que le projet de cession des parts sociales détenues par M. [D] [H] dans la société [N] SERVICES n'a pas fait l'objet de la notification préalable prévue par l'article L.223-14 du code de commerce,

Disons que cette situation caractérise un trouble manifestement illicite,

Ordonnons à titre conservatoire à M. [D] [H] de s'abstenir de toute cession de ses parts sociales à un tiers tant que la procédure de notification et d'agrément prévue par la loi n'aura pas été régulièrement accomplie,

Disons qu'il n'y a pas lieu de désigner un mandataire ad'hoc,

Rejetons toute autre demande,

Laissons à la charge de M. [D] [H] les entiers dépens de l'instance en ce compris les frais de greffe liquidés à la somme de 54,82 euros TTC,

Rappelons que l'exécution provisoire est de droit.

La Greffière

La Présidente.